TFOF
R$ 138 -3.40 (-0.03%)
| Yield (a.a.) | 0 |
| Código | TFOF11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 85053 |
| Segmento | Títulos e Val. Mob. |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 20.834.884/0001-97 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 98 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
Contatos
| Endereço R LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR 700 - 11 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: BRUNO LASKOWSKY |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
109269652.02
Total123.754639
VPC1.1151097131801258
P/VPDividend yield
0
Média0
20240
12 mesesReceitas
-0.0341
12 meses0.0852
HistóricoTaxa de administração
0.0408
Média-0.0039
HistóricoFundos imobiliários
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| HEDGE BRASIL SHOPPING FII | 238 | 10963470 | ||
| BB PROGRESSIVO II - FII | 139.88 | 10495056.52 | ||
| HEDGE TOP FOFII 2 FII | 89 | 10354260 | ||
| FII CYRELA THERA CORPORATE | 123.5 | 10093655 | ||
| FII SHOPPING WEST PLAZA | 81.99 | 9897914.79 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO FII TB OFFICE | 81 | 8966862 | ||
| FII CEO CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES | 78.96 | 8626222.08 | ||
| FII SHOPPING WEST PLAZA | 72 | 8566416 | ||
| FII MEMORIAL OFFICE | 87.5 | 7110512.5 | ||
| GWIR11 | 195 | 6133530 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO VBI FL 4440 FII | 124.5 | 4988466 | ||
| FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND | 103.41000000000001 | 4505056.65 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO EUROPAR | 169 | 3358706 | ||
| CSHG GR LOUVEIRA FUNDO INVEST IMOBILIARI | 98.19999999999999 | 2493199.8 | ||
| SDI LOGISTICA RIO FII | 106 | 2220700 | ||
| HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FII | 100.5 | 2211000 | ||
| FII BB VOTORANTIM JHSF CID JD CONT TOWER | 53.99 | 2072136.2 | ||
| FII PRESIDENTE VARGAS | 345.01 | 2002783.05 | ||
| CSHG RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FII | 115.1 | 1962339.9 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO INDL BRASIL | 426.5 | 1443702.5 | ||
| FII SHOPPING JARDIM SUL | 70.69 | 500909.34 | ||
| FII AGENCIA CAIXA | 1199.99 | 86399.28 | ||
| SANTANDER AGENCIAS FII | 128.7 | 66409.2 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO TORRE ALMIRANTE | 1310 | 30130 | ||
| FDO INV IMO - FII BTG PACTUAL FDO DE CRI | 107 | 9630 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO THE ONE | 150 | 8100 |
119167566.81000002
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 4 0% 0% 2.03% | R$ 3.2 0% 0.43% 2.03% | R$ 16 1.14% 1.6% 1.6% | R$ 20.6 0% 0% 0% |
| Fev | R$ 0.7 0.44% 0.44% 2.47% | R$ 0.6 0% 0% 2.03% | R$ 6 0.43% 2.03% 2.03% | R$ 6 0% 0% 0% |
| Mar | R$ 0.8 0.57% 1.01% 3.04% | R$ 0.8 0% 0% 2.03% | R$ 6 0% 2.03% 2.03% | R$ 6 0% 0% 0% |
| Abr | R$ 0.85 0.75% 1.76% 3.79% | R$ 1.5 0% 0% 2.03% | R$ 7.5 0% 2.03% 2.03% | R$ 6 0% 0% 0% |
| Mai | R$ 1.5 1.13% 2.89% 4.92% | R$ 1.6 0% 0% 2.03% | R$ 10 0% 2.03% 2.03% | R$ 12 0% 0% 0% |
| Jun | R$ 5 0% 2.89% 4.92% | R$ 1.7 0% 0% 2.03% | R$ 11 0% 2.03% 2.03% | R$ 18 0% 0% 0% |
| Jul | R$ 2.37 1.72% % 6.64% | R$ 4 0% 0% 2.03% | R$ 13.2 0% 2.03% 2.03% | R$ 23.5 0% 0% 0% |
| Ago | - | R$ 0.95 0% 0% 2.03% | R$ 6 0% 2.03% 2.03% | R$ 6 0% 0% 0% |
| Set | - | R$ 1.27 0% 0% 2.03% | R$ 6 0% 2.03% 2.03% | R$ 6 0% 0% 0% |
| Out | - | R$ 1.95 0% 0% 2.03% | R$ 6D 0% 1.57% 2.03% | R$ 6 0.46% 0.46% 0.46% |
| Nov | - | R$ 2.1 0% 0% 2.03% | R$ 0.6 0% 1.57% 2.03% | R$ 10 0% 0.46% 0.46% |
| Dez | - | R$ 2.6 0% 0% 2.03% | R$ 2 0% 1.57% 2.03% | R$ 12 0% 0.46% 0.46% |
- 28/2/2019
- 19:4
(TFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 0,8 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 30/11/2018
- 20:4
(TFOF) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 2 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 18/10/2018
- 5/10/2018
- 11:1
(TFOF) AGE - Ata da Assembleia - 04/10/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 20.834.884/0001-97 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 4 de outubro de 2018, às 10:30 horas, na s ede da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim B ibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administrador a do HEDGE TOP TOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁ RIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 ( “Administradora” e “Fundo”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”) representando 46,6 2% (quarenta e seis inteiros e sessenta e dois centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , conforme assinaturas na lista de presença, bem co mo representantes da Administradora e da HEDGE INVESTM ENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”). 3. CONVOCAÇÃO : Realizada em 13 de setembro de 2018, mediante env io a cada Cotista, nos termos da regulamentação aplicável. 4. MESA: Aberta a presente assembleia (“Assembleia”) pela Sr a. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação da Sra . Maria Cecilia Carrazedo de Andrade para presidir a Assembleia e da Sra. Fernanda Carolina Zanchin para secretaria r os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por u nanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fun do, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (o ito décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimô nio líquido do Fundo, com a consequente alteração d o regulamento do Fundo (“Regulamento”); II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que contem co m consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme altera da (“Instrução CVM 472”), com o consequente ajuste do Regulamento; III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; b) Exclusão da segunda parte do artigo 6º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge In vestments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exercício a qualquer moment o por qualquer outra empresa sob o mesmo controle s ocietário; c) Retificação do parágrafo 3º do artigo 7º do Regulam ento, de forma a excluir a possibilidade de aplicaç ão em fundos de investimento de renda fixa administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou empresas a el a ligadas na parcela remanescente do patrimônio do Fundo; d) Alteração do artigo 33 e do parágrafo 3º do artigo 39 do Regulamento, de forma a alterar a forma de comunicação entre a Administradora e os Cotistas, c om a inclusão do correio eletrônico como meio válid o de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de publicação em periódico ou envio de correspondên cias físicas; e) Retificação do parágrafo 3º do artigo 42 do Regulam ento, que trata dos prazos previstos para realizaçã o de consulta formal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Instrução CVM 472; e f) Alteração do artigo 57 do Regulamento, de forma a a tribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduc iário a responsabilidade pelo exercício do direito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo Fundo, quando aplicável; IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas ad vindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e cl asse, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes; V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguid a pela Gestora na assembleia geral de cotistas do HED GE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04, ora f undo de investimento investido pelo Fundo e também gerido pela Gestora e administrado pela Administradora (“FOFT11 ”), a ser realizada em 5 de outubro de 2018, na sed e da Administradora (“Assembleia do FOFT11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do FOFT11, cuja redação integral consta do Anexo I à Convocaç ão; e VI. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguid a pela Gestora na assembleia geral de cotistas do CSH G BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁR IO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“H GBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018, às 10:00 horas (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens constantes da or dem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação in tegral consta do Anexo II à Convocação. 6. DELIBERAÇÕES : Os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram consi derados para fins de apuração do quórum de deliberação em razão de sua condição e, portanto, tais cotistas vinculad os e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram di reito de voto, nos termos dos artigos 24 e 34 da In strução CVM 472. (i) Em relação ao item I da Ordem do Dia, foi aprov ada pela unanimidade de votos dos Cotistas, represe ntando 39,51% (trinta e nove inteiros e cinquenta e um cent é simos por cento) da base votante do Fundo, a altera ção da taxa de administração do Fundo conforme proposto, com a con sequente alteração do Regulamento. (ii) Em relação ao item II da Ordem do Dia, foi apr ovada pela unanimidade de votos dos Cotistas votant es, a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que sejam gerid os, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Administradora e/ou da Gestora, até o l imite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio l íquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instruç ão CVM 472, com o consequente ajuste do Regulamento. (iii) Em relação ao item III da Ordem do Dia, foi a provada pela unanimidade de votos dos Cotistas vota ntes as demais alterações propostas ao Regulamento. O Regulamento com as alterações deliberadas nos ite ns (i), (ii) e (iii) acima, cuja redação consolidad a segue anexa à presente ata, entrará em vigor nesta data. (iv) Em relação ao item IV da Ordem do Dia, foi apr ovado pela unanimidade de votos dos Cotistas votant es o desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por bas e a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) nova s cotas para cada cota existente, de forma que, dep ois do desdobramento, cada cota existente passará a ser re presentada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advin das do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e cl asse, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes. (v) Em relação ao item V da Ordem do Dia, foi aprov ada por unanimidade dos Cotistas votantes, autoriza ção para a Gestora, na qualidade de representante do Fundo, vo tar favoravelmente às matérias indicadas no Anexo I da presente ata, na Assembleia do FOFT11, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade de g estora do Fundo e do FOFT11. (vi) Em relação ao item VI da Ordem do Dia, foi apr ovada por unanimidade dos Cotistas votantes, autori zação para a Gestora, na qualidade de representante do Fundo, vo tar favoravelmente às matérias indicadas no Anexo I I da presente ata, na Assembleia do HGBS11, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na ordem do dia. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, a Sra. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pela Presid ente da Mesa e pela Secretária, e a Assembleia teve seu encerramen to às 11:00 horas. _________________________________ Maria Cecilia Carrazedo de Andrade Presidente ________________________________ Fernanda Carolina Zanchin Secretária ANEXO I Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo FOFT11: I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fund o, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (oi to décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimô nio líquido do Fundo, com a consequente alteração d o regulamento do Fundo (“Regulamento”); II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que contem co m consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos d o artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobil iários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), com o cons equente ajuste do Regulamento; III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Exclusão da segunda parte do artigo 7º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exerc ício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário; c) Exclusão do artigo 10 do Regulamento e parágrafos, referentes à instalação de Comitê de Investimento e Comitê de Operações do Fundo, considerando que ta is estruturas não se aplicam atualmente, com a reorganização do artigo 11 e respectivos parágrafos em artigos 10 e 11, sem alteração de seu conteúdo; d) Retificação do artigo 32 do Regulamento, que trata dos prazos previstos para realização de consulta formal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Instrução CVM 472; e) Alteração do artigo 42 do Regulamento de forma a at ribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduciário a responsabilidade pelo exercício do dir eito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pe lo Fundo, quando aplicável; e f) Alteração do artigo 43 do Regulamento, de forma a a justar o foro do Fundo para a cidade de São Paulo; IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 5 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As c otas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; e V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotista s do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431 .747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018 (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestor a vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens co nstantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação integral consta do Anexo I à presente Convocação. A íntegra da convocação da Assembleia do FOFT11 enc ontra-se disponível para consulta em www.hedgeinvest.com.br. ANEXO II Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo HGBS11: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTM ENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 , com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º and ar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVEST MENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com s ede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, i nscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como g estora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte f orma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que p assará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à At ual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de f orma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração d os artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulament o; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pe la Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeraç ão dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Reg ulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cota s de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geri dos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, at é o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Ins trução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusã o de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. A íntegra da convocação da Assembleia do HGBS11 enc ontra-se disponível para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. - 10:1
(TFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 04/10/2018
São Paulo, 04 de outubro de 2018. COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia G eral Extraordinária de Cotistas HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora ( “Administradora”) do HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVES TIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 20.834 .884/0001-97 (“Fundo”), vem informa-lo acerca das d ecisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotis tas do Fundo realizada nesta data (“Assembleia”). A Assembleia foi instalada com a presença de cotist as do Fundo (“Cotistas”) representando 46,62% (quar enta e seis inteiros e sessenta e dois centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo. A unanimidade dos Cotistas presentes, representando 39,51% (trinta e nove inteiros e cinquenta e um ce ntésimos por cento) da base votante do Fundo, sendo que os Cotis tas vinculados e/ou em posição de potencial conflit o de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apu ração do quórum de deliberação, manifestou-se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, quais sejam: (i) A alteração da taxa de administração do Fundo conf orme proposto, com a consequente alteração do Regul amento; (ii) A possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que sejam ge ridos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Administradora e/ou da Gestora, até o l imite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, com o consequente ajuste do Regulamento; (iii) A alteração do Regulamento nas demais matérias ind icadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamen to proposto em marcas de revisão disponibilizado para consulta; O Regulamento com as alterações deliberadas nos ite ns (i), (ii) e (iii) acima entrará em vigor nesta d ata. (iv) O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 4 de outub ro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que , depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser re presentada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advin das do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e cl asse, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes; (v) Autorização para a Gestora, na qualidade de repres entante do Fundo, votar favoravelmente às matérias indicadas no Anexo I da ata, na Assembleia do fundo HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, i nscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razã o da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade d e gestora do Fundo e do FOFT11; e (vi) Autorização para a Gestora, na qualidade de represe ntante do Fundo, votar favoravelmente às matérias i ndicadas no Anexo II da ata, na Assembleia do fundo CSHG BRA SIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na ordem do dia. A ata da Assembleia será disponibilizada juntamente com os documentos relativos à AGE no sistema integ rado da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. Brasil, B olsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da A dministradora, que pode ser acessado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 9:1
(TFOF) Fato Relevante - 04/10/2018
FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 20.834.884/0001-97 Código negociação B3: TFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fundo”), vem comunicar ao s cotistas e ao mercado em geral que foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE” ) do Fundo realizada na presente data, entre outras deliberações, (i) a alteração da taxa de adm inistração do Fundo, que passou a ser unicamente de 0,8% (oito décimos por cento) ao ano incidente sobr e o patrimônio líquido do Fundo, e (ii) o desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por bas e a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubro de 2018, de forma que, depois do desdobrame nto, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas adv indas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma e spécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. Os documentos relativos à AGE, que incluem as alter ações mencionadas acima, estão disponíveis no sistema integrado da Comissão de Valores Mobiliário s e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da Administradora, que pode ser ace ssado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . São Paulo, 4 de outubro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO - FII - 13/9/2018
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(TFOF) AGE - Edital de Convocacao - 04/10/2018
São Paulo, 13 de setembro de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO – FII Prezado Investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, 160, 9º andar (parte) Itaim Bibi, na Cidade e E stado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora ( “Administradora”) e HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE G ESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.22 5/0001-01, na qualidade de gestora (“Gestora”) do HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fund o”) convidam os senhores cotistas do Fundo (“Cotistas”) para a A ssembleia Geral Extraordinária a ser realizada no d ia 4 de outubro de 2018, às 10:30 horas, na sede da Administradora, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bib i, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia”), a fim de deliberar sobre: I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fund o, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (oi to décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimô nio líquido do Fundo, com a consequente alteração d o regulamento do Fundo (“Regulamento”); II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que contem co m consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos d o artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobil iários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, co nforme alterada (“Instrução CVM 472”), com o consequente a juste do Regulamento; III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Exclusão da segunda parte do artigo 6º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exerc ício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário; c) Retificação do parágrafo 3º do artigo 7º do Regulam ento, de forma a excluir a possibilidade de aplicaç ão em fundos de investimento de renda fixa administrad os e/ou geridos pela Administradora e/ou empresas a ela ligadas na parcela remanescente do patrimônio do Fundo; d) Alteração do artigo 33 e do parágrafo 3º do artigo 39 do Regulamento, de forma a alterar a forma de comunicação entre a Administradora e os Cotistas, c om a inclusão do correio eletrônico como meio válid o de envio de informações, bem como a exclusão da nec essidade de publicação em periódico ou envio de correspondências físicas; e) Retificação do parágrafo 3º do artigo 42 do Regulam ento, que trata dos prazos previstos para realizaçã o de consulta formal aos Cotistas, de forma a refleti r a redação da Instrução CVM 472; e f) Alteração do artigo 57 do Regulamento, de forma a a tribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduciário a responsabilidade pelo exercício do dir eito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pe lo Fundo, quando aplicável; IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As c otas 2 advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotista s do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875 .388/0001-04, ora fundo de investimento investido p elo Fundo e também gerido pela Gestora e administrado p ela Administradora (“FOFT11”), a ser realizada em 5 de outubro de 2018, na sede da Administradora (“Assemb leia do FOFT11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do FOFT11, cuja redação integ ral consta do Anexo I à presente Convocação; e VI. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotista s do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431 .747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018, às 10:00 horas (“Assembleia do HGBS11”), p ara que a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovaçã o dos itens constantes da ordem do dia da Assemblei a do HGBS11, cuja redação integral consta do Anexo II à presente Convocação. Poderão participar da Assembleia os Cotistas inscri tos no registro de Cotistas na data da convocação d esta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmen te constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de i dentificação válido, no caso de Cotista pessoa físi ca, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, docume nto de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específi ca para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes es pecíficos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Proposta da Administradora, bem como o Regulament o proposto em marcas de revisão encontram-se dispon íveis para consulta no sistema FundosNet e em www.hedgeinvest.com.br . A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e , portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, ab rangendo as possíveis opções de deliberação. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará po r quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que rep resentem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo, nos termos da Instrução CVM 472, com exceção do item IV, cujo quórum de aprovação é de maioria simples, ou seja, maioria de votos dos cotistas pre sentes. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de invest imentos. Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. 3 ANEXO I Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo FOFT11: I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fund o, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (oi to décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimô nio líquido do Fundo, com a consequente alteração d o regulamento do Fundo (“Regulamento”); II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que contem co m consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos d o artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobil iários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, co nforme alterada (“Instrução CVM 472”), com o consequente a juste do Regulamento; III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Exclusão da segunda parte do artigo 7º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exerc ício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário; c) Exclusão do artigo 10 do Regulamento e parágrafos, referentes à instalação de Comitê de Investimento e Comitê de Operações do Fundo, considerando que tais estruturas não se aplicam atualmente, com a reorganização do artigo 11 e respectivos parágrafos em artigos 10 e 11, sem alteração de seu conteúdo; d) Retificação do artigo 32 do Regulamento, que trata dos prazos previstos para realização de consulta fo rmal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Inst rução CVM 472; e) Alteração do artigo 42 do Regulamento de forma a at ribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduciário a responsabilidade pelo exercício do dir eito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pe lo Fundo, quando aplicável; e f) Alteração do artigo 43 do Regulamento, de forma a a justar o foro do Fundo para a cidade de São Paulo; IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 5 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As c otas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; e V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotista s do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431 .747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018 (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestor a vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens co nstantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, c uja redação integral consta do Anexo I à presente Convo cação. A íntegra da convocação da Assembleia do FOFT11 enc ontra-se disponível para consulta em www.hedgeinves t.com.br. 4 ANEXO II Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo HGBS11: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DIS TRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Av enida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itai m Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GEST ÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São P aulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer , 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n º 26.843.225/0001-01, como gestora da carteira do F undo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo ( “Regulamento”), da seguinte forma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que p assará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Invest imento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à At ual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de f orma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração d os artigos seguintes, e inclusão de referências à G estora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pe la Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeraç ão dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Reg ulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cota s de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geri dos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, at é o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Ins trução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusã o de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. A íntegra da convocação da Assembleia do HGBS11 enc ontra-se disponível para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. - 18:1
(TFOF) AGE - Proposta da Administradora - 04/10/2018
São Paulo, 13 de setembro de 2018 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 4 DE OUTUBRO DE 2018 DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, na qualidade de instituição adm inistradora do HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Ad ministradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sas. a seguin te proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 4 d e outubro de 2018, às 10:30 horas, na Avenida Horác io Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paul o, Estado de São Paulo (“Assembleia”), observada a legislação vigente e as disposições do regulamento do Fundo (“ Regulamento”). I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fund o, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (oito décimos por cento) ao ano incidente sobre o p atrimônio líquido do Fundo, com a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”); Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, no melhor intere sse dos cotistas, de modo a alinhar a taxa de administr ação do Fundo à regulamentação vigente, que busca a padronização da base de cobrança para os fundos imo biliários. II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que c ontem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instru ção da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472”), com o consequente ajuste do Regulamento; Proposta da Administradora: A Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31 de out ubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), q ue regulamenta a constituição, administração, funcionamento e outros aspectos dos fundos de inves timento imobiliário (“FII”), prevê a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situaç ões previstas no artigo 34 da referida instrução, t ais como aquisições, por um FII, de cotas de fundos de inves timento imobiliário administrados, geridos ou que c ontem com consultoria especializada do administrador, ges tor, consultor especializado ou pessoas a eles liga das. A proposta da Administradora é pela aprovação da ma téria, uma vez que a vedação à aquisição, pelo Fund o, de cotas de FII limitaria as oportunidades de investim ento do Fundo, impactando diretamente a política e estratégia de investimentos do Fundo. Considerando que o Fundo é um fundo de fundos, cujo principal objetivo é, notadamente, o investimento em outros FII e que tan to a Administradora como a Gestora possuem sob sua administração e gestão fundos que se encaixam em ta l política de investimentos, além de outros que pod e futuramente vir a administrar e/ou gerir, o Fundo p oderá ter interesse em investir, no melhor interess e dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de acordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos geridos, administrados e/ou que contem com consulto ria especializada da Administradora e/ou da Gestora . Para o investimento nesses FIIs, foi proposto o lim ite de concentração de até 50% (cinquenta por cento ) do patrimônio líquido do Fundo. 2 Cabe reforçar que há um limite de concentração por emissor estabelecido na Instrução CVM nº 555, de 17 de novembro de 2014, conforme alterada, ou seja, podem ser investidos até 10% (dez por cento) do patrimôn io líquido do Fundo em um único fundo de investimento. Tanto a Administradora como a Gestora possuem polít icas e procedimentos internos bem definidos, que sã o públicos para consulta em seus websites, tais como Código de Ética e Conduta, Política de Investimento s Pessoais e Manual de Compliance, que visam assegurar as melh ores condutas por parte dos funcionários e institui ções em situações previstas no Artigo 34 da Instrução CV M 472. É também assegurado e supervisionado o cumprimento da segregação física e lógica dos colab oradores de ambas as empresas quanto aos atuantes n as atividades de administração fiduciária dos colabora dores atuantes nas atividades de gestão de recursos . A Gestora possui, ainda, dentre suas principais prá ticas, relatórios mensais divulgados ao mercado com detalhamento das principais movimentações da cartei ra de investimentos e racional da estratégia dos pr incipais investimentos do Fundo. A Gestora possui uma postura bastante ativa na gest ão de carteiras de investimentos e, portanto, poder á identificar oportunidades de investimento para o Fu ndo em operações que se enquadrem em sua política d e investimentos e que estejam de acordo com a sua est ratégia de investimento, com boas perspectivas na a nálise de risco-retorno. A remuneração da Administradora e da Gestora, pelo Fundo, está diretamente relacionada à valorização d o patrimônio do Fundo ou do valor de mercado deste, q uando aplicável, uma vez que esta é a base de cálcu lo definida no regulamento do Fundo para definição da Taxa de Administração e Taxa de Performance pagas p elo Fundo. III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Exclusão da segunda parte do artigo 6º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exe rcida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibi lidade de seu exercício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societá rio; c) Retificação do parágrafo 3º do artigo 7º do Regulam ento, de forma a excluir a possibilidade de aplicação em fundos de investimento de renda fixa a dministrados e/ou geridos pela Administradora e/ou empresas a ela ligadas na parcela remanescente do patrimônio do Fundo; d) Alteração do artigo 33 e do parágrafo 3º do artigo 39 do Regulamento, de forma a alterar a forma de comunicação entre a Administradora e os Cotistas , com a inclusão do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exc lusão da necessidade de publicação em periódico ou envio de correspondências físicas; e) Retificação do parágrafo 3º do artigo 42 do Regulam ento, que trata dos prazos previstos para realização de consulta formal aos Cotistas, de form a a refletir a redação da Instrução CVM 472; e f) Alteração do artigo 57 do Regulamento, de forma a a tribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduciário a responsabilidade pelo exercício do dir eito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos in vestidos pelo Fundo, quando aplicável; 3 Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, considerando que este item tem como objetivo buscar refletir retificações , melhorias, atualizações e ajustes adicionais ao R egulamento que visam a adequar suas disposições a práticas atu ais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamentação vigente. IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota ex istente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento pas sarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferin do aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, uma vez que o va lor reduzido da cota tende a aumentar a liquidez do Fun do. A Administradora esclarece que, se aprovada est a matéria, as cotas oriundas do desdobramento serão c reditadas em favor dos cotistas de acordo com os pr ocessos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B 3”) e/ou escriturador em 5 de outubro de 2018. V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cot istas do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ so b o nº 16.875.388/0001-04, ora fundo de investimento investido pelo Fundo e também gerido p ela Gestora e administrado pela Administradora (“FOFT11”), a ser realizada em 5 de outubro de 2018 , na sede da Administradora (“Assembleia do FOFT11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo , pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do FOFT11, cuja redação integr al consta do Anexo I à presente Convocação; e Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é no sentido de que a Gestora seja autorizada a votar pela aprovação integral dos itens constantes da ord em do dia da Assembleia do FOFT11, uma vez que tais matérias são correlatas à presente Assembleia e são importantes para a continuidade dos atos praticado s nos melhores interesses do Fundo. VI. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cot istas do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ so b o nº 08.431.747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018 (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestora vote, em nome do Fu ndo, pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação integral consta do Anexo II à presente Convocação. Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é no sentido de que a Gestora seja autorizada a votar pela aprovação integral dos itens constantes da ord em do dia da Assembleia do HGBS11, uma vez que tais matérias são importantes para a continuidade dos at os praticados nos melhores interesses do Fundo. Esta Proposta da Administradora, bem como a convoca ção da Assembleia e a minuta do Regulamento propost o, encontram-se disponíveis para consulta no sistema F undosNet e em www.hedgeinvest.com.br . A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e , portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu dir eito de voto, abrangendo as possíveis opções de del iberação. 4 Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará po r quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo, nos termos da Instruçã o CVM 472, com exceção do item IV, cujo quórum de aprovação é de maioria simples, ou seja, maioria de votos dos cotistas presentes. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de invest imentos. Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 18:1
(TFOF) AGE - Outros Documentos - 04/10/2018
REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII São Paulo, 04 [o] de julho [o] de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I – DO FUNDO ............................. ................................................... .............................................. 1 CAPÍTULO II – DO OBJETO ........................... ................................................... .............................................. 1 CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO ................... ................................................... ...................................... 1 CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ........ ................................................... ............................. 3 CAPÍTULO V – DAS COTAS ............................ ................................................... ............................................. 5 CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS ......................... 6 CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS ............................................. ................... 9 CAPÍTULO VIII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR.............. 9 CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO ...................... ................................................... ................................... 13 CAPÍTULO X – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINIS TRADORA E DO GESTOR ............................ 15 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................. ................................................... .................................. 15 CAPÍTULO XII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................................... .................. 20 CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ..... ................................................... ........................ 21 CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...... ................................................... ..................... 22 CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO ....................... ................................................... ...................................... 22 CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ............. ................................................... ................................ 24 1 REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e r egulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo destinado exclusivamente à aplicação de recur sos por investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do FUNDO e que busquem retorno de seus investimentos de ris co no longo prazo. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é de 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de cotas da 2ª emissão do FUNDO , prorrogáveis por um período adicional de 1 (um) ano, a critério da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR e mediante comunicado aos cotistas, observada a possibilidade de liquidação do FUNDO em data anterior ao referido prazo em caso de amortização t otal das cotas do FUNDO , a critério da ADMINISTRADORA , mediante orientação do GESTOR , conforme previsto no Artigo 18 deste Regulamento. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valo rização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conform e a política de investimentos do FUNDO , preponderantemente pelo investimento nos Ativos Alv o definidos no Capítulo IV abaixo, buscando o aumento do valor patrimonial das cotas d o FUNDO , advindo dos rendimentos dos Ativos Alvo que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de Ativos Alvo. Parágrafo 1º - O FUNDO tem como rentabilidade alvo superar a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pel a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“IFIX” e “ BM&FBOVESPA B3 ”, respectivamente) (“Benchmark”). Parágrafo 2º - Cumpre ressaltar que o Benchmark aci ma descrito não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade a os cotistas por parte da ADMINISTRADORA ou do GESTOR . Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentab ilidade do FUNDO , notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de cotas do FUNDO , se houver. Parágrafo 3º - Não há qualquer obrigação do GESTOR ou da ADMINISTRADORA em refletir, na carteira do FUNDO , a composição da carteira teórica do IFIX, tampouc o observar qualquer limite de alocação que não esteja expressa mente previsto neste Regulamento. CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO 2 Art. 3º - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Esta do de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160 – 9º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 4º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o obje to do FUNDO , exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integra ntes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; nos casos de destituição do GESTOR , adquirir e alienar livremente títulos pertencente s ao FUNDO ; transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Reg ulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional a tiva e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, a inda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus neg ócios. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8. 668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fiduciária d os bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para o s fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 3º - Para o exercício de suas atribuições , a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição das cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar sup orte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR , em suas atividades de análise, seleção e avaliaçã o de empreendimentos imobiliários e demais ativos integr antes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as loca ções ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a ex ploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das com panhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 4º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos , devidamente habilitados para o exercício de suas fu nções. O serviço listado no inciso IV 3 acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devid amente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 5º - É vedado à ADMINISTRADORA , ao GESTOR e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 6º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , ao GESTOR ou ao consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Gera l de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Art. 5º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve esta r habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e process amento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da c arteira do FUNDO Art. 6º - A carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, doravante desi gnada GESTOR . O GESTOR é instituição autorizada pela CVM para a administraçã o profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. A gestão da carteira de títulos e valores mobiliári os do FUNDO poderá ser exercida a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o m esmo controle societário do GESTOR , desde que devidamente autorizada para o exercício de tal atividade, mediante a formalização da contratação pela ADMINISTRADORA , inclusive no que se refere à atualização deste Regulamento por meio de ato unila teral da ADMINISTRADORA . CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 7º - Para atingir o objetivo do FUNDO previsto acima, os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR em carteira formada pelos Ativos Alvo, de forma a proporcionar aos cotistas uma rentabilidade adequada para o investim ento realizado no FUNDO . Parágrafo 1º - Poderão integrar o patrimônio do FUNDO os seguintes ativos (“Ativos Alvo”): I. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) (“Cotas de FII”); 4 II. Letras de Crédito Imobiliário (LCI); III. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); IV. Letras Hipotecárias (LH); V. Certificados de Potencial Adicional de Construção e mitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (CEPAC); VI. Cotas de Fundos de Investimento em Participações (F IP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO ; e VII. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditó rios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividade s permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 2º - O FUNDO poderá subscrever Cotas de FII em ofertas públicas primárias ou adquiri-las em mercado secundário, bem como negocia r, comprar, exercer ou alienar a terceiros o direito de preferência para a subscriçã o ou aquisição de Cotas de FII. Parágrafo 3º - Os recursos do FUNDO que, temporariamente, não estiverem investidos nos Ativos Alvo, poderão ser aplicados em cotas de fund os de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados , inclusive fundos de investimento administrados e/ ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou empresas a ela ligadas , de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO . Parágrafo 4º - Na hipótese de execução de garantias , pagamento ou liquidação de Ativos Alvo, o FUNDO poderá vir a ter direitos reais em geral sobre imó veis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outr os títulos e valores mobiliários em sua carteira de investimento. Nesta hipótese, os imóvei s ou direitos reais que passarem a integrar o patrimônio do FUNDO poderão ser alienados pela ADMINISTRADORA , sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas, considerando a oportunidade e conveniência da venda de tais ativos para os interesses do FUNDO e de seus cotistas. Parágrafo 5º - Na hipótese do Parágrafo 4º acima, o FUNDO os imóveis ou direitos reais que passarem a integrar o patrimônio do FUNDO podem estar localizados em quaisquer regiões do Brasil. Art. 8º - A ADMINISTRADORA ou o GESTOR, conforme o caso, poderão, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : I. Realizar investimentos e desinvestimentos nos at ivos indicados neste Regulamento; 5 II. Negociar, rescindir, renovar, ceder ou transfer ir a terceiros, a qualquer título, o(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa( s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO . III. Alienar a terceiros, a qualquer tempo, os imóv eis e direitos reais que venham a integrar o patrimônio do FUNDO , conforme o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 5º acima. Art. 9º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusi vamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, n o máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Art. 10 - Sem prejuízo dos limites por modalidade de ativo dispostos nas regras gerais de fundos de investimento, o investimento do FUNDO em Cotas de FII deverá representar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimôn io líquido do FUNDO . Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, o FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor conforme o disp osto dispostos nas regras gerais de fundos de investimento, observadas, ainda, as exceç ões previstas na Instrução CVM 472. Parágrafo 2º - Com relação ao investimento em Cotas de FII, o FUNDO poderá investir em Cotas de FII que sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR , até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO Em relação à parcela do patrimônio líquido do FUNDO que estiver investida em Cotas de FII, até 50% (ci nquenta por cento) desta poderá ser aplicada em Cotas de FII de emissão de f undos de investimento imobiliário administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA , pelo GESTOR e/ou por empresas a eles ligadas . Parágrafo 3º - O FUNDO não observará qualquer limite de concentração em r elação a segmentos ou setores da economia dos Ativos Alvo, d e empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes. Art. 11 - O FUNDO terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias cont ados da data de encerramento de cada oferta pública de distribuição de cotas do FUNDO para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentraç ão por emissor e por modalidade de ativo previstos neste Regulamento. Art. 12 - A aquisição dos Ativos Alvo pelo FUNDO será realizada diretamente pelo GESTOR , a seu exclusivo critério, observado que os Ativos Alv o deverão ter sido emitidos em total conformidade com os requisitos estabelecidos na leg islação e na regulamentação em vigor. Art. 13 - O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanente mente aplicada nos ativos de liquidez referidos no Parágrafo 3º do Artigo 7º acima para atender suas necessidades de liquidez. CAPÍTULO V – DAS COTAS Art. 14 - As cotas do FUNDO são de classe única, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e possuem a forma escritural e nominativa. 6 Art. 15 - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente crede nciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cot as, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cota s e a qualidade de cotista. Art. 16 – A ADMINISTRADORA poderá determinar a suspensão do serviço de transf erência de cotas em até, no máximo, 3 (três) dias úteis ant es da data de convocação de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de vo tantes na mesma. Art. 17 - Todas as cotas emitidas pelo FUNDO garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. Art. 18 - As cotas poderão ser amortizadas a qualquer temp o durante o prazo de duração do FUNDO , mediante orientação do GESTOR à ADMINISTRADORA . Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao mon tante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO . Art. 19 - As cotas, após subscritas e integralizadas, e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, serão registradas p ara negociação em mercado secundário, a critério da ADMINISTRADORA , somente em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA B3 , as quais serão negociadas exclusivamente entre investidores qualif icados, conforme definidos na regulamentação em vigor. Art. 20 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre o s empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigaçã o legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS Art. 21 - O patrimônio do FUNDO será representado pelas cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emis são, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do FUNDO . Parágrafo Único - O patrimônio inicial do FUNDO será formado pelas cotas representativas da 1ª emissão, nos termos do suplemento da 1ª emiss ão. Art. 22 - As cotas de cada emissão serão objeto de (i) ofe rta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembr o de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400/03"), ou (ii) oferta pública co m esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476/09"), respeitadas, ainda, em am bos os casos, as disposições da Instrução CVM 472/08, nos termos do previsto no res pectivo suplemento ou prospecto. 7 Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido no respectivo suplemento ou prospecto, observado o dis posto na Instrução CVM 472/08 e na Instrução CVM 400/03 ou na Instrução CVM 476/09, co nforme o caso. Parágrafo 2º - Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO , de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de cot istas que aprovar as respectivas emissões de cotas do FUNDO . Parágrafo 3º - Em virtude do FUNDO ser destinado exclusivamente a investidores qualificados, fica dispensada a elaboração de prosp ecto, bem como a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição, nos te rmos da Instrução CVM 472/08. Art. 23 - Poderá ser admitida a colocação parcial das cotas de cada Emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - Caso a subscrição mínima de cotas pe rtinente não seja alcançada até a data de encerramento da oferta pública de distribuição d as cotas da respectiva emissão, a ADMINISTRADORA deverá fazer o rateio entre os subscritores dos re cursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas i ntegralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações rea lizadas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Atingida a subscrição mínima no âmbi to de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva ofe rta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , sem necessidade de aprovação dos cotistas reunido s em Assembleia Geral. Art. 24 - As cotas de cada emissão deverão ser integraliza das em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição ou C ompromisso de Investimento (conforme adiante definidos) e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver. Parágrafo 1º - O descumprimento das obrigações assu midas pelos cotistas nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição (conforme adi ante definido) e/ou do Compromisso de Investimento (conforme adiante definido) sujeita rá o cotista a restrições de seu direito de voto, cobrança de multa, perda do direito de prefer ência e demais restrições previstas nos documentos da oferta, até que suas obrigações tenha m sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro. Parágrafo 2º - Os cotistas não terão direito de pre ferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo, observ adas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável. Parágrafo 3º - A aquisição das cotas pelo investido r mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamen to e, se houver, do prospecto de cada Emissão, em especial às disposições relativas à pol ítica de investimento. 8 Parágrafo 4º - Em caso de cotas distribuídas por me io de oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, aplicar-se-ão, ainda, as r estrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável. Art. 25 - A distribuição pública de cotas de cada emissão do FUNDO será realizada e liderada pela ADMINISTRADORA , na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou por instituição devidame nte habilitada para tanto indicada no suplemento ou prospecto respectivo. Art. 26 - No ato de cada subscrição de cotas, o investidor deverá assinar o respectivo boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) e, se for o caso, o instrumento particular de compromisso de investimento (“Compromisso de Invest imento”), que serão autenticados pela ADMINISTRADORA ou pelo(s) distribuidor(es) eventualmente contratad os. Art. 27 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita oper acional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pe lo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 28 – Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas, a qual deverá dis por sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação do s recursos provenientes da integralização, e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado conf orme a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão de cotas do FUNDO ; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações, na dat a-base que for definida na assembleia geral que aprovar a nova emissão, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que po ssuírem, direito este que deverá ser exercido de acordo com os termos e condições defini dos na Assembleia Geral; III. Na nova emissão, a Assembleia Geral discorrerá a respeito da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferên cia entre si ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a s eus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes. Parágrafo 1º - Caso adote a subscrição parcial de c otas para as novas emissões, a Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor 9 mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, conforme o procedimento previsto no Artigo 2 3 acima. Parágrafo 2º - Não poderá ser iniciada nova distrib uição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição pa rcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior. CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS Art. 29 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anu almente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. Art. 30 - O FUNDO deve distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (nove nta e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 d e dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semest re a serem distribuídos. Parágrafo 2º - O percentual mínimo a que se refere Parágrafo 1º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos r ealizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 3º - Farão jus aos rendimentos de que tra ta o Parágrafo 1º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. CAPÍTULO VIII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR Art. 31 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o pat rimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento ; II. Providenciar a averbação, no cartório de regist ro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1 993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio d o FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualqu er obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; 10 d) não podem ser dados em garantia de débito de ope ração da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer cred ores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisque r ônus reais; III. Manter, às suas expensas, atualizados e em per feita ordem: a) os registros de cotistas e de transferência de c otas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operaçõ es do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente , e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou e mpresas contratadas nos termos deste Regulamento; IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exerci dos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às a tividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arc adas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora d e serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliári os adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III a té o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previ stos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestad ores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes neste Regula mento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades ineren tes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros co ntratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilida de; 11 XIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício do s cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; e XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; e XV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotaçã o das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos inv estidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exerc er quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas r eferenciados. Art. 32 - Caberá ao GESTOR : I . Monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Alvo e conduzir a coleta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo inform ações como: (i) FIIs listados em bolsa ou mercado de balcão organizado e característ icas dos empreendimentos imobiliários nos quais investem (contendo, entre outros aspectos , tipo de imóvel, inquilinos, valor do aluguel pago versus valor de aluguel do mercado, da ta das revisionais de aluguel); (ii) taxas de retorno; (iii) taxas de desconto em ofertas públ icas e negociações de cotas; (iv) rentabilidades alvo; e (v ) eventuais garantias oferecidas; II. Adquirir e alienar os títulos e valores mobiliá rios componentes da carteira do FUNDO , em conformidade com a política de investimento definid a neste Regulamento; III. Monitorar a carteira de títulos e valores mobi liários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; IV. Acompanhar as assembleias gerais dos FIIs que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerai s e exercer seu direito de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO; VI. Elaborar relatórios periódicos das atividades d o FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício do s cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente. Parágrafo Único - O GESTOR , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO , a fim de fazer 12 cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulament o. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necess árias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referidas no s itens (ii), (iv) e (v) acima, outorgando- lhe todos os poderes necessários para tanto. Art. 33 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http:// www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores, em lugar de dest aque e disponível para acesso gratuito, e mantida dispon ível aos cotistas em sua sede. Parágrafo 2º - Informações cuja publicação seja obrigatória em dec orrência de lei ou de normativo expedido pela CVM deverão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Parágrafo 2 3 º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referi da acima, enviar as informações à entidade administrad ora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, atra vés do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo 3º - Considera-se o correio eletrônico um a forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assemb leias Gerais, procedimentos de consulta formal e envio de informa ções periódicas. Art. 34 - É vedado à ADMINISTRADORA e/ou ao GESTOR , conforme o caso, no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou ab rir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar -se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior os recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; 13 IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Ge ral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de inter esses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o GESTOR ou o consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no míni mo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modali dades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobil iários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hi póteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando t ais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliário s, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusi vamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO Art. 35 - O FUNDO pagará uma taxa de administração (“Taxa de Adminis tração”) provisionada diariamente, a qual corresponde a 0, 8 90 % ( oito noventa centésimos décimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do patrim ônio líquido do FUNDO , sendo certo que não incidirá cobrança sobre a proporção do patrimôn io líquido que estiver investida em Cotas de FII administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou empresas a ela ligadas . Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será paga me nsalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início de funcionamento do FUNDO , vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionament o do FUNDO . Parágrafo 2º - Exclusivamente no período compreendi do entre a data da primeira integralização de Cotas da 2ª Emissão do FUNDO (inclusive) e: (a) a data da última integralização de Cotas da 2ª Emissão ou (b) a data em que o FUNDO atingir percentual igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) de seu patr imônio líquido investido em Cotas de FII (exclusive), o que ocorrer por último, a alíquota d a Taxa de Administração prevista no caput deste Artigo corresponderá ao percentual de 0,50% ( cinquenta centésimos por cento) ao ano. 14 Parágrafo 3º - Superado o período descrito no Parág rafo acima, eventuais variações posteriores na alocação do FUNDO em cotas de FII não implicarão alteração ou reduçã o na Taxa de Administração, que será cobrada de acordo c om a alíquota prevista no caput deste Artigo. Parágrafo 2 4 º - A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINISTRADORA , desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Adm inistração. Art. 36 - Será paga uma taxa de performance ao GESTOR , independentemente da Taxa de Administração prevista no Artigo 35 acima, de 20% ( vinte por cento) sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários ( IFIX ) divulgado pela BM&FBOVESPA (“Taxa de Performance”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de P erformance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração enc errado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago semestralmente até o 5º (quinto) dia útil dos meses de julho e janeiro, respectivamente, ou quando da amortizaçã o ou liquidação do FUNDO , o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito no s parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integralizaçã o de cotas da 2ª Emissão do FUNDO até o último dia útil dos meses de junho ou dezembro, o q ue primeiro ocorrer. Parágrafo 3º - A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão (para os cotistas que houverem adquirido cotas na 1 ª emissão, é o valor unitário da 1ª integralização da 2ª emissão de cotas) ou a cota pa trimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiv a cobrança. CBcorrigida = cota base atualizada pela variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários ( IFIX ) . CP = valor patrimonial da cota do FUNDO . CPajustada = valor patrimonial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas no período de apuração, se houver. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que C Pajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, 15 Parágrafo 5º - Caso a variação do IFIX no período s eja negativa, o cálculo da Taxa de Performance fica limitado a 20% (vinte por cento) d a diferença positiva entre CPajustada e CB. Parágrafo 6º - Não haverá cobrança da Taxa de Perfo rmance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 7º - Em caso de amortização do FUNDO , a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sob re a parcela do patrimônio líquido amortizada. CAPÍTULO X – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINIS TRADORA E DO GESTOR Art. 37 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou d estituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu su bstituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas fu nções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substitu to e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devi damente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. Art. 38 - O GESTOR deve ser substituído nas hipóteses de: I. Descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM; ou II. Renúncia. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 39 - Compete privativamente à Assembleia Geral delibe rar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; 16 VI. Dissolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento ; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e di reitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO , se aplicável; IX. Eleição e destituição de representante dos coti stas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas qu e poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulament o; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO , observada a possibilidade de prorrogação a critério da ADMINISTRADORA prevista no Parágrafo Único do Artigo 1º acima; XII. Aprovação de atos que configurem potencial con flito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; e XIII. Alteração da taxa de administração. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e de liberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualme nte, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumu lativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do di a. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente p roduzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Gera l, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado , independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas d a CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em vi rtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página da rede mundial de c omputadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a nece ssária comunicação aos cotistas por correspondência . Art. 40 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das c otas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisito s estabelecidos neste Regulamento. 17 Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assemb leias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM nº 472/0 8. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleia s Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedênci a no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordi nária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representa nte dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminh ado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá s er calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convo cação da Assembleia Geral. Art. 41 – A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício i nformado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível n a página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercad o organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, a s informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for co nvocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo i ncluem: 18 I. Declaração dos candidatos de que atendem os requ isitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 3 9-V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 40 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 40, o p edido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitan tes. Art. 42 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomada s por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágr afo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivam ente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 39 acima dep endem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das co tas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser det erminados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convoc ação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tra tem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reu nião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinárias, ou 15 (quinze) di as, no caso de assembleias gerais extraordinárias 10 (dez) dias , observadas as formalidades previstas na regulamen tação em vigor. Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Art. 43 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o GESTOR e o consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses: I. A sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , do GESTOR , do consultor especializado, de seus administradores e acionistas; 19 II. A sociedade cujos administradores, no todo ou e m parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , do GESTOR ou do consultor especializado, com exceção dos car gos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatut o ou regimento interno da ADMINISTRADORA , do GESTOR ou do consultor especializado, desde que seus titu lares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CV M; III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Art. 44 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio p ublicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessári os ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solic itar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pe dido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista sol icitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signat ário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pe dido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas ; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprim ento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . 20 Art. 45 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotis tas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a v oto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gera is do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou o GESTOR ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários. V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrim ônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima, ( ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotista s, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refir a especificamente à Assembleia Geral de cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integr alização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que tr ata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 1 2 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 46 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimôni o do FUNDO será partilhado aos cotistas, na proporção de suas cotas, após a aliena ção dos Ativos Alvo e o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do p atrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações fina nceiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativa s às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sid o ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertin ente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 21 Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de r egistro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração d e movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dis solução e liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerai s de fundos de investimento. CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 47 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimen tos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de coti stas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas , quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverã o ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima A ssembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotist as é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de r epresentante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requi sitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e e m coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lh es assessoria de qualquer natureza; 22 III. Não exercer cargo ou função na sociedade empre endedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor espe cializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que ve de, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstância s que possam impedi-lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos repres entantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 48 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas a o período findo. Parágrafo Único - A data do encerramento do exercíc io do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Art. 49 - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas an ualmente, por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais ap licações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Art. 50 - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 51 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 52 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam-se à in cidência do imposto de renda na fonte, 23 observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas j urídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pe lo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do Artigo 3º da Lei no 11.033/04 q ue não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (Artigos 36 e 46 da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). Art. 53 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam- se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operaçõe s de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO: Art. 54 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam-se à inci dência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa físi ca ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta ) cotistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusiva mente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos ac ima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º aci ma. Parágrafo 3º - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º dest e Artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secun dária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente , a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para ev itar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pess oa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na p roporção de sua participação no FUNDO (Artigo 36, Parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). 24 Art. 55 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa ju rídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 2 0% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 56 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Artigo 47 da Instrução CVM 472/ 08. Art. 57 – O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pel o GESTOR a ADMINISTRADORA ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site d o GESTOR a ADMINISTRADORA : www.hedgeinvest.com.br . Art. 58 - Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Esta do de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa s er, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. - 11/9/2018
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(TFOF) Fato Relevante - 10/09/2018
FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 20.834.884/0001-97 Código negociação B3: TFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fundo”), vem comunicar ao s cotistas e ao mercado em geral que o Fundo, por meio de sua gestora HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), ap resentou na presente data pedido de convocação de assembleia geral de cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILI ÁRIA – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001-48 (“GW IR11”). O Fundo e outros dois fundos de investimento imobil iário também geridos pela Gestora, na qualidade de cotistas detentores de mais de 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo GWIR11, solicitaram à BR- CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁR IOS S.A., administradora do GWIR11, que seja realizada a convocação de uma assembleia geral extr aordinária de cotistas para deliberação sobre a substituição do administrador fiduciário atual pela Administradora, destituição do consultor imobiliár io atual e contratação da Gestora como prestadora de s erviços de gestão da carteira de investimentos. Por se tratar de matéria de deliberação privativa d e assembleia, nos termos do art. 18, III da Instruç ão CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alter ada (“ICVM 472”), foi solicitado que sejam disponibilizados aos cotistas do GWIR11 o pedido de convocação, a minuta de regulamento proposto em marcas de revisão e o pedido de procuração de vo to, pela administradora do GWIR11, em seu website e no sistema FundosNet. São Paulo, 10 de setembro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO - FII - 31/7/2018
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(TFOF) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018
Pagamento de R$ 6 no dia 14/08/2018, data-com 31/07/2018 - 5/7/2018
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(TFOF) Fato Relevante - 04/07/2018
FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 20.834.884/0001-97 Código negociação B3: TFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo (“Administradora”), na qualidade de instituição adm inistradora do HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, no melhor interesse dos cotistas, reduziu unilateralmente o percentual da t axa de administração paga pelo Fundo, de 1,0% (um por cento) para 0,90% (noventa centésim os por cento). Dessa forma, o Regulamento do Fundo foi alterado de modo que seu a rtigo 35 passará a viger a partir desta data com a seguinte redação: “ Art. 35 - O FUNDO pagará uma taxa de administração (“Taxa de Adminis tração”) provisionada diariamente, a qual corresponde a 0,90 % (noventa centésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do patrimônio líquido d o FUNDO , sendo certo que não incidirá cobrança sobre a proporção do patrimônio líquido qu e estiver investida em Cotas de FII administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou empresas a ela ligadas.” Os documentos relativos à alteração mencionada estã o disponíveis no sistema integrado da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. Brasil , Bolsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da Administradora, que pode ser acessado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . São Paulo, 04 de julho de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO - FII - 14/6/2018
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(TFOF) AGE - Ata da Assembleia - 12/06/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 20.834.884/0001 - 97 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 12 de junho de 2018, às 9:00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMO BILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo representantes de 73, 5 8 % (setenta e três inteiros e cinquenta e oito décimos por cento) das cotas de emissão do Fun do , conforme assinaturas na lista de presença constante do Anexo I à ata a que se refere esta Assembleia , bem como representantes da Administradora , da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”) e da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) . 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA : Aberta a Assembleia pelo Sr. Felipe Demori Claudino (com a concordância da una ni midade dos cotistas presentes e da Administradora) , foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do Sr. Felipe Demori Claudino para presidir a Assembleia e da Sra. Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA : Deliberar sobre: I. a) eleição de a dministradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentares def inidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Ainda, em decorrência da renúncia da Administradora e consequente eleição da nova administradora fiduciária do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) do nome do Fundo seja excluída a expressã o “CSHG”, e (ii) sejam excluídas as referências a Administradora e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora , não obstante sua renúnci a, nos termos da regulamentação em vigor, sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , serão iniciado s os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela CVM. II. A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a e las ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”). III. Autorização para a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora (“Gestora”) e representante do Fundo, votar favoravelmente às matérias abaixo indicadas na assembleia de cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/ 0001 - 04 (“TOP FOFII 2”), nos termos e para os fins do Artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade de gestora do Fundo e do TOP FOFII 2: a) eleição de nova administradora fiduciária devidamente habil itada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, que substituirá a Administradora na administração do TOP FOFII 2, caso a nova administradora fiduciária seja relacionada à Gestora; ou, alternativamente, pela liquidação do TOP FOFII 2; e b) ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento adminis trados e/ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472. 6. DELIBERAÇÕES : A s matérias da ordem do dia foram votadas da seguinte forma: A unanimidade dos cotistas votantes presentes ( representan do 71,06 % da base votante ) manifestou - se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, sendo que os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo , conforme indicados no Anexo I I à ata a que se refere esta Assembleia , não foram considerad os para fins de apuração do quórum de deliberação acima em razão de sua condição e, portanto , tais cotistas vinculados e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram direito de voto , nos termos do s artigo s 24 e 34 da Instrução CVM 472 , conforme alte rada (“Instrução CVM 472”) . (i) Em relação ao item ( I ) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos cotistas votantes, a s ubstituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA . , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário , com a consequente (a) alteração do nome do Fundo para HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ; (b) alteração do Regulamento do Fundo a fim de excluir as remissões à Administradora e seus contatos, bem como incluir as remissões à Nova Administradora e seus contatos , a qual produzirá efeitos a partir d o fechamento dos mercados no dia 22 de junho de 2018 (“Data da Transferência da Administração”) ; (ii) Em relação ao item (II) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos cotistas votantes, a ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Admini stradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administ radora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472 ; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pela Gestora, da mais plena , geral e rasa quitação em relação aos atos praticados pela Administradora e seus representantes até a presente data ; e (iii) Em relação ao item (I I I) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos cotistas votantes, a utorização para a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita n o CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora (“Gestora”) e representante do Fundo, votar favoravelmente às matérias abaixo indicadas na assembleia de cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“TOP FOFII 2”), nos termos e para os fins do Artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade de gestora do Fundo e do TOP FOFII 2: a) eleição de nova administradora fiduciária d evidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, que substituirá a Administradora na administração do TOP FOFII 2, caso a nova administradora fiduciária seja relacionada à Gestora; ou, alternativamente, pela li quidação do TOP FOFII 2; e b) ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii ) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos t ermos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472 ; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pela Gestora, da mais plena , geral e rasa quitação em relação aos atos praticados pela Administradora e seus representantes até a presente data . 7 . MANIFESTAÇÕES : Encerradas as deliberações e em decorrência da aprovação da ordem do dia, o Presidente passou a palavra às seguintes partes para mani festação: I. Da m anifestação da Nova Administradora: (a) A Nova Administradora manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que está devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliári o e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data d a Transferência da Administração, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obriga ções impostas pela legislação e regulamentação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade da Administradora até a Data da Transferência da Administração e, posteriormente a tal data , passarão a ser de responsabilidade da Nova Administradora; (b) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar empresa devidamente habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de auditoria independente do Fundo a partir da Data d a Transferência da Adminis tração , conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor ; (c) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ nº 60.701.190/0001 - 04 , para prestar serviços de custódia dos ativos integrantes da carte ira do Fund o e controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) , ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos termos da regulamentação aplicável ; (d) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou con tratar a Itaú Corretora de Valores S.A. , inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001 - 64 , para prestar serviços de controladoria de passivos (escrituração de cotas) , ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos termos da regulamentação aplicável ; (e) Os representantes legais da Nova Administradora , abaixo identificados e assinados, declaram que aceitam , nos termos da legislação e regulamentação aplicá veis , desempenhar a função a partir da Data da Transferência da Administração. A Nova Administra dora indica a Sr a . Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade, brasileir a , administradora de empresas , inscrit a no CPF sob o n.º 343.913.778 - 37 , como diretora responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e perante a Receita Federal a partir da Data da Transferência de Administração ; (f) A Nova Administradora assume a responsabilidade de: (i) providenciar a alteração da pessoa física responsável pelo Fundo perante a Secretaria da Receita Federal; e (ii ) atualizar o cadastro do Fundo perante os órgãos reguladores e autorreguladores, ambos no dia útil posterior à Data d a Transferência da Administração ; (g) A Nova Administradora se obriga e fica desde já autorizada a manter e/ou, se for o caso, a proceder com abertura de conta s corrente s para o Fundo, bem como a realizar todos os procedimentos que se fizerem necessários para efetivação da transferência de Administração do Fundo ; e (h ) A Nova Administradora se compromete a incluir , na ordem do dia da primeira convocação de Assembleia do Fundo a ser realizada após a entrega pelos auditores independentes do parecer sobre as demonstrações financeiras auditadas referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 e a Data da Transferência da Administração , a aprovação das contas e de atos de administração e das demonstrações financeiras do Fundo aqui neste item referidas . II. Da manifestação da Administradora: (a) A Administradora substituída manifestou assum ir a responsabilidade , conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor, por todos os atos de sua administração relativos ao Fundo que tenham sido realizados ou originados antes da Data d a Transferência da Administração ; ( b ) A Administradora se compromete a transferir para a Nova Adminis tradora , na abertura dos mercados de 25 de junho de 2018 , a totalidade d os valores componentes d o patrimônio líquido do Fundo apurados no fechamento dos mercados do dia 22 de junho de 2018 , deduzidas as taxas de administração e de performance, se existirem , calculadas de forma “ pro - rata temporis ”, considerando o número de dias úteis até a Data da Transferência da Administração; ( c ) A Administradora se compromete a p rotocolar, em até 2 ( dois ) dias úteis da presente data , uma via original da presente ata no cartório de títulos e documentos competente , sendo certo que tão logo tal registro seja concluído, a Administradora deverá encaminhar a respectiva via registrada à Nova Administradora ; ( d ) A Administradora se compromete a e ntregar à Nova Administradora cópia d o acervo societário do Fundo sob sua posse no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a Data da Transferência da Administração , incluindo , se houver, atas de assembleias de cotistas, regulamentos, atas de reunião de comitê de investimentos, com promissos de investimento, boletins de subscrição, e comunicados e anúncios de abertura e encerramento de oferta, quaisquer instrumentos ou contratos vigentes em que o Fundo figure como parte ou interveniente anuente . A Administradora se compromete a, até a Data da Transferência da Administração, tomar as medidas necessárias para fins de distratar os contratos mantidos com o custodiante, controlador e escriturador, devendo apresentar as cópias dos respectivos instrume ntos de formalização de tais distratos tão logo os tenha recebido dos referidos prestadores de serviço ; ( e ) A Administradora se compromete a e ncaminhar à Nova Administradora em até 1 (um) dia útil a partir da presente data o código do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), os números das contas do Fundo na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis ; ( f ) A Administradora autorizará, em até 2 (dois) dias úteis contados da presente data, o escriturador do Fundo a fornecer as informações sobre o passivo do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos registros que permitam a identificação exata de cada cotista do Fundo, e, se houver, a existência de cotas bloqueadas judicialmente ou extrajudicialmente e respectiva documentação comprobatória , classi ficação tributária individualizada por cotistas, informação sobre a classificação tributária do Fundo, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, este último no 1º dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência da Administração, b em como quaisquer alterações ocorridas nessas informações até a Data d a Transferência da Administração ; (g) A Administradora se compromete a fornecer à Nova Administradora tão logo receba a documentação correspondente pelo custodiante e/ou pelo controlad or do Fundo referente ao período entre a presente data e a Data da Transferência da Administração, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das clearings (CBLC, CETIP, SELIC, BM& F, etc.) e relatórios dos depósitos em margem, bem como todos os controles referentes a histórico de ganho de capital, custo de cada um dos ativos da carteira do Fundo e eventuais prejuízos a compensar, bem como quaisquer alterações ocorridas nestas inform ações até a Data da Transferência da Administração; ( h ) A Administradora obriga - se a e ncaminhar à Nova Administradora , até 31 de dezembro de 2018, o parecer do auditor independente referente às demonstrações financeiras e contas do Fundo auditadas refere ntes a o período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, conservando em seu poder a documentação contábil e fiscal do Fundo relativa às operações realizadas até a Data da Transferência da Administração; ( i ) A Administradora compromete - se a p rovidenciar o encaminhamento aos cotistas, dentro do prazo legal estabelecido pela Receita Federal , dos informes de rendimento do Fundo referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, relativo s aos investimentos mantidos até a Data da Transferência da Administração ; ( j ) A Administradora assume a responsabilidade de : (i) comunicar à CVM a sua substituição ; e (ii) tomar todas as medidas razoáveis que sejam de sua responsabilidade e se fizerem nec essárias para a transferência dos cadastro s, contas e ativos do Fundo perante os órgãos reguladores e autorreguladores , comprometendo - se a cooperar com a Nova Administradora para tal finalidade ; ( k ) A Administradora obriga - se , de boa - fé e na extensão requ erida por lei e na regulamentação aplicável, a fornecer, sempre que razoavelmente solicitada pela Nova Administradora, por c otistas e/ou por qualquer autoridade fiscalizadora, respeitado o tempo hábil para cumprimento de prazos legais ou regulamentares, to das as informações relativas ao período em que prestou os serviços de administração fiduciária ao Fundo ; e ( l ) A Administradora declara que, até a presente data, não tem conhecimento de demandas judiciais ou extrajudiciais em que o Fundo figure como part e, razão pela qual compromete - se a informar à Nova Administradora acerca de eventuais demandas que venham a ser conhecidas posteriormente à realização desta Assembleia . III. Da declaração da Ge stora : Até a Data d a Transferência da Administração, a Gestora se obriga a não adquirir, diretamente ou por meio de interposta pessoa, em nome do Fundo, quaisquer ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distrib uídos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; tudo nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472. IV. Outros Assuntos : Todas as despesas formalizadas incorridas pel o Fund o , cujo valor seja de conhecimento da Administradora, deverão ser provisionadas no Fundo até a Data da Transferência da Administração, se ainda não tiverem sido pagas. As despesas do Fundo correrão por conta do Fundo e serão pagas posteriormente pela Nova Administradora em nome do Fundo mediante comprovação documental pela Administradora , ainda que não provisionadas . O regulamento do Fundo refletindo a alteração da administração do Fundo para a Nova Administradora , bem como a alteração do nome do Fundo , co nfigura parte integrante da presente ata como Anexo I I I e passar á a vigorar a partir da Data d a Transferência da Administração . O referido novo regulamento será de inteira responsabilidade da Nova Administradora, inclusive perante os cotistas do Fundo e órgãos fiscalizadores e reguladores, destacando ainda que a Administradora está eximida de responsabilidade com relação ao conteú do de tal novo regulamento. 8 . ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia , cujo teor foi lido e integralmente aprovado pelos signatár ios abaixo nomeados e pelos cotistas que representaram o quórum necessário para a aprovação das deliberações acima . _________________________ _______________________ Felipe Demori Claudino Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade Presidente Secretári a __________________________________________________ Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A. Administradora p. Aecto Pinto e Daniel Garcia __________________________________________________ Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda . Gestora p. Alexandre Augusto Leite Machado e João Phelipe Toazza de Oliveira __________________________________________________ Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda . Nova Administradora p. André Luiz de Santos Freitas e Maria Ceci lia Carrazedo de Andrade ANEXO I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Lista de Presença de Cotistas ANEXO I I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Lista de Cotistas vinculados e/ou conflitados que se abstiveram de votar ANEXO II I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Regulamento consolidado REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII São Paulo, 12 de junho de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I – DO FUNDO ................................ ................................ ................................ ............................ 13 CAPÍTULO II – DO OBJETO ................................ ................................ ................................ .......................... 13 CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ................................ .......... 13 CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVES TIMENTOS ................................ ................................ ...................... 15 CAPÍTULO V – DAS COTAS ................................ ................................ ................................ .......................... 18 CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBU IÇÃO, SUBSCRIÇÃO E I NTEGRALIZAÇÃO DE COT AS ....................... 18 CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTR IBUIÇÃO DE RESULTADOS ................................ .............................. 21 CAPÍTULO VIII – DAS OBRIGAÇÕES E RES PONSABILIDADES DA AD MINISTRADORA E DO GE STOR ........... 21 CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ ................................ ............ 26 CAPÍTULO X – DA RENÚNCIA OU SUBST ITUIÇÃO DA ADMINISTR ADORA E DO GESTOR ............................ 27 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ ................................ ...... 28 CAPÍTULO XII – DA DISSOLUÇÃO E LIQU IDAÇÃO DO FUNDO ................................ ................................ ..... 33 CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTA S ................................ ................................ ................ 34 CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FI NANCEIRAS ................................ ................................ .............. 35 CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO ................................ ................................ ................................ ................ 35 CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERA IS ................................ ................................ ................................ 37 REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE TOP FOFII – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo destinado exclusivamente à aplicação de recursos por inv estidores qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do FUNDO e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é de 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de cotas da 2ª emissão do FUNDO , prorrogáveis por um período adicional de 1 (um) ano, a critério da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR e mediante comunicado aos cotistas, observada a possibil idade de liquidação do FUNDO em data anterior ao referido prazo em caso de amortização total das cotas do FUNDO , a critério da ADMINISTRADORA , mediante orientação do GESTOR , conforme previsto no Artigo 18 deste Regulamento. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme a política de investimentos do FUNDO , preponderantemente pelo investimento nos Ativos Alvo definidos no Capítulo IV abaixo , busc ando o aumento do valor patrimonial das cotas do FUNDO , advindo dos rendimentos dos Ativos Alvo que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de Ativos Alvo . Parágrafo 1º - O FUNDO tem como rentabilidade alvo superar a variação do Índice de Fundos d e Investimentos Imobiliários, divulgado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“IFIX” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) (“Benchmark”). Parágrafo 2º - Cumpre ressaltar que o Benchmark acima descrito não representa e nem deve ser c onsiderado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte da ADMINISTRADORA ou do GESTOR . Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO , notadame nte conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de cotas do FUNDO , se houver. Parágrafo 3º - Não há qualquer obrigação do GESTOR ou da ADMINISTRADORA em refletir, na carteira do FUNDO , a comp osição da carteira teórica do IFIX, tampouco observar qualquer limite de alocação que não esteja expressamente previsto neste Regulamento. CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160 – 9º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, doravante designada ADMI NISTRADORA . Art. 4º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , exercer todo s os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; nos casos de destituição do GESTOR , adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO ; transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administra ção do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus n egócios . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 3º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição das cotas; I I. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a ca rteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície , monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 4 º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela p rópria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades admi nistradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 5º - É vedado à ADMINISTRADORA , ao GESTOR e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 6º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , ao GESTOR ou ao consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da reg ulamentação em vigor. Art. 5º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros : I. Manutenção de depar tamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeir os; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO Art. 6º - A carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, doravante designada GESTOR . O GESTOR é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017 . A gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO poderá ser exercida a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário do GESTOR , desde que devidamente autorizada para o exercício de tal atividade, mediante a formalização da contratação pela ADMINISTRADORA , inclusive no que se refere à atualização deste Regulamento por meio de ato unilateral da ADMINISTRADORA . CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 7º - Para atingir o objetivo do FUNDO previsto acima, os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR em carteira formada pelos Ativos Alvo, de forma a proporcionar aos cotistas uma rentabilidade adequada para o investimento realizado no FUNDO . Parágrafo 1º - Poderão integrar o patrimônio do FUNDO os seguintes ativos (“Ativos Alvo”): I. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) (“Cotas de FII”); II. Letras de Crédito Imobiliário (LCI); III. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); IV. Letras Hipotecárias (LH); V. Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (CEPAC); VI. Cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO ; e VII. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FI DC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor . Parágrafo 2º - O FUNDO poderá subscrever Cotas de FII em ofertas públicas primárias ou adquiri - las em mercado secundário, bem como negociar, comprar, exercer ou alienar a terceiros o direito de preferência para a subscrição ou aquisição de Cotas de FII. Parágrafo 3º - Os recursos do FUNDO que, temporariamente, não estiverem investidos nos Ativos Alvo , poderão ser aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, inclusive fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou empresas a ela ligadas, de liquidez compatível com as necessidad es do FUNDO . Parágrafo 4º - Na hipótese de execução de garantias, pagamento ou liquidação de Ativos Alvo, o FUNDO poderá vir a ter direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros títulos e valores mobiliários em sua carteira de investimento. Nesta hipótese, os imóveis ou direitos reais que passarem a integrar o patrimônio do FUNDO poderão ser alienados pela ADMINISTRADORA , sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas, consi derando a oportunidade e conveniência da venda de tais ativos para os interesses do FUNDO e de seus cotistas. Parágrafo 5º - Na hipótese do Parágrafo 4º acima, o FUNDO os imóveis ou direitos reais que passarem a integrar o patrimônio do FUNDO podem estar localizados em quaisquer regiões do Brasil. Art. 8º - A ADMINISTRADORA ou o GESTOR, conforme o caso, poderão, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : I. Realizar inves timentos e desinvestimentos nos ativos indicados neste Regulamento; II. Negociar, r escindir, renovar, ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, o(s) contrato(s) a ser( em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO . III. Alienar a terceiros, a qualquer tempo, os imóveis e direitos reais que venham a integrar o patrimônio do FUNDO , confo rme o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 5º acima. Art. 9º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Art. 10 - Se m prejuízo dos limites por modalidade de ativo dispostos nas regras gerais de fundos de investimento, o investimento do FUNDO em Cotas de FII deverá representar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, o FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor conforme o disposto dispostos nas regras gerais de fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na Instrução CV M 472. Parágrafo 2º - Em relação à parcela do patrimônio líquido do FUNDO que estiver investida em Cotas de FII, até 50% (cinquenta por cento) desta poderá ser aplicada em Cotas de FII de emissão de fundos de investimento imobiliário administrados e/ou ge ridos pela ADMINISTRADORA , pelo GESTOR e/ou por empresas a eles ligadas. Parágrafo 3º - O FUNDO não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia dos Ativos Alvo, de empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes. Art. 11 - O FUNDO terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encerramento de cada oferta pública de distribuição de cotas do FUNDO para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e po r modalidade de ativo previstos neste Regulamento. Art. 12 - A aquisição dos Ativos Alvo pelo FUNDO será realizada diretamente pelo GESTOR , a seu exclusivo critério, observado que os Ativos Alvo deverão ter sido emitidos em total conformidade com os requi sitos estabelecidos na legislação e na regulamentação em vigor. Art. 13 - O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos ativos de liquidez referidos no Parágrafo 3º do Artigo 7º acima para atender suas necessidades de liqui dez. CAPÍTULO V – DAS COTAS Art. 14 - As cotas do FUNDO são de classe única, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e possuem a forma escritural e nominativa. Art. 15 - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista. Art. 16 – A ADMINIST RADORA poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de cotas em até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de convocação de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes na mesma. Art. 17 - Todas as cotas emitidas pelo FUNDO garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. Art. 18 - As cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do FUNDO , mediante orientação do GESTOR à ADMINISTRADORA . Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO . Art. 19 - As cotas, após subscritas e integralizadas, e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da ADMINISTRADORA , somente em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, as quais serão negocia das exclusivamente entre investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor . Art. 20 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS Art. 21 - O patrimônio do FUNDO será representado pelas cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do FUNDO . Parágrafo Único - O patrimônio inicial do FUNDO será formado pelas cotas representativas da 1ª emissão, nos termos do suplemento da 1ª emissão. Art. 22 - As cotas de cada emissão serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400/03"), ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476/09"), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472/08, nos termos do previsto no respectivo suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido no respectivo suplemento ou prospecto, observado o disposto na Instrução CVM 472/08 e na Instrução CVM 400/03 ou na Instrução CVM 476/09, conforme o caso. Parágrafo 2º - Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO , de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que aprovar as respectivas emissões de cotas do FUNDO . Parágrafo 3º - Em virtude do FUNDO ser destinado exclusivamente a investidores qualificados, fica dispensada a elaboração de prospecto, bem como a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição, nos termos da Instrução CVM 472/08. Art. 23 - Poderá ser admitida a colocação p arcial das cotas de cada Emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - Caso a subscrição mínima de cotas pertinente não seja alcançada até a data de encerramento da oferta púb lica de distribuição das cotas da respectiva emissão , a ADMINISTRADORA deverá fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pel as aplicações realizadas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Atingida a subscrição mínima no âmbito de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva oferta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , sem nece ssidade de aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral . Art. 24 - As cotas de cada emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição ou Compromisso de Investimento (conforme adiante defin idos) e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver. Parágrafo 1 º - O descumprimento das obrigações assumidas pelos cotistas nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição (conforme adiante definido) e/ou do Compromisso de Investimento (conforme adiante definido) sujeitará o cotista a restrições de seu direito de voto, cobrança de multa, perda do direito de pref erência e demais restrições previstas nos documentos da oferta, até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro. Parágrafo 2º - Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das co tas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável. Parágrafo 3º - A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada Emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento. Parágrafo 4º - Em caso de cotas distribuídas por meio de oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, aplicar - se - ão, ainda, as restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável. Art. 25 - A distribuição pública de cotas de cada emissão do FUNDO será realizada e liderada pela ADMINISTRADORA , na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou por instituição devidamente habilitada para tanto indi cada no suplemento ou prospecto respectivo . Art. 26 - No ato de cada subscrição de cotas, o investidor deverá assinar o respectivo boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) e, se for o caso, o instrumento particular de compromisso de investimento (“ Compromisso de Investimento”), que serão autenticados pela ADMINISTRADORA ou pelo(s) distribuidor(es) eventualmente contratados. Art. 27 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO esta rá sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 28 – Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado conforme a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão de cotas d o FUNDO ; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações, na data - base que for definida na assembleia geral que aprovar a nova emissão, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este que deverá ser exercido de acordo com os termos e condições definidos na Assembleia Geral; III. Na nova emissão, a Assembleia Geral discorrerá a respeito da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes. Parágrafo 1º - Caso adote a subscrição parcial de cotas para as novas emissões, a Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, conforme o procedimento previsto no Artigo 23 acima. Parágrafo 2º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior. CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 29 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. Art. 30 - O FUNDO deve distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (n oventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos . Pará grafo 2º - O percentual mínimo a que se refere Parágrafo 1º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 3º - Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. CAPÍTULO VIII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR Art. 31 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários : a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros de cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os r egistros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos deste Regulamento; IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituiçã o prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação ref erida no inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo F UNDO ; XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços p restados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e p raticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; e XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; e XV. Divulgar, ampla e imediatamente , qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Art. 32 - Caberá ao GESTOR : I . Monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Alvo e conduzir a coleta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo informações como: (i) FIIs listados em bolsa ou mercado de balcão organizado e características dos empreendimentos imobili ários nos quais investem (contendo, entre outros aspectos, tipo de imóvel, inquilinos, valor do aluguel pago versus valor de aluguel do mercado, data das revisionais de aluguel); (ii) taxas de retorno; (iii) taxas de desconto em ofertas públicas e negociaç ões de cotas; (iv) rentabilidades alvo; e (v ) eventuais garantias oferecidas; II. Adquirir e alienar os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do FUNDO , em conformidade com a política de investimento definida neste Regulamento; III. Monito rar a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; IV. Acompanhar as assembleias gerais dos FIIs que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer seu direito de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO; VI. Elaborar relatórios periódicos das atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor ; VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a d iligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. Parágrafo Único - O GESTOR , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessári os à gestão da carteira do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referidas nos itens (ii), (iv) e (v) acima, outorgando - lhe todos os poderes necessários para tanto. Art. 33 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http://www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores , em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede . Parágrafo 2º - I nformações cuja publicação seja obrigatória em decorrência de lei ou de normativo expedido pela CVM deverão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA deverá , ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação , bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Art. 34 - É vedado à ADMINISTRADORA e/ou ao GESTOR , conforme o caso, no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar renda s futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior os recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o GESTOR ou o consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor ; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de merc ados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e e xpressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. CAPÍ TULO IX – DA REMUNERAÇÃO Art. 35 - O FUNDO pagará uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) provisionada diariamente, a qual corresponde a 1,0% (um por cento) ao ano incidente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO , sendo certo que não inc idirá cobrança sobre a proporção do patrimônio líquido que estiver investida em Cotas de FII administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou empresas a ela ligadas. Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início de funcionamento do FUNDO , vencendo - se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO . Parágrafo 2º - Exclusivamente no período compreendido entre a data da primeira integralização de Cotas da 2ª Emissão do FUNDO (inclusive) e: (a) a data da última integralização de Cotas da 2ª Emissão ou (b) a data em que o FUNDO atingir percentual igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido investido em Cotas de FII (exclusive), o que ocorrer por último, a alíquota da Taxa de Administração prevista no caput deste Artigo corresponderá ao percentual de 0 ,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano. Parágrafo 3º - Superado o período descrito no Parágrafo acima, eventuais variações posteriores na alocação do FUNDO em cotas de FII não implicarão alteração ou redução na Taxa de Administração, que será cobrad a de acordo com a alíquota prevista no caput deste Artigo. Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINIST RADORA , desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Art. 36 - Será paga uma taxa de performance ao GESTOR , independentemente da Taxa de Administração prevista no Artigo 35 acima, de 20% (vinte por cento) sob re o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BM&FBOVESPA (“Taxa de Performance”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago semestralmente até o 5º (quinto) dia útil dos meses de julho e janeiro, respectivamente, ou quando da amortização ou liquidação do FUNDO , o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integralização de cotas da 2ª Emissão do FUNDO até o último dia útil dos m eses de junho ou dezembro, o que primeiro ocorrer. Parágrafo 3º - A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão (para os cotistas que houverem adquirido cotas na 1ª emissão, é o valor unitário da 1ª integralização da 2ª emissão de cotas) ou a cota patrimonial na última data ut ilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança. CBcorrigida = cota base atualizada pela variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX). CP = valor patrimonial da cota do FUNDO . CPajustada = valor patrim onial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas no período de apuração, se houver. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 5º - Caso a variação do IFIX no período seja negativa, o cálculo da Taxa de Performance fica limitado a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre CPajustada e CB. Parágrafo 6º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 7º - Em caso de amortização do FUNDO , a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada. CAPÍTULO X – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR Art. 37 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, dev idamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. Art. 38 - O GESTOR deve ser substituído nas hipóteses de: I. Descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM; ou II. Renúncia. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 39 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do mercado em que as c otas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO , se aplicável; IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneraç ão, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO , observada a possibilidade de prorrogação a critério da ADMINISTRADORA prevista no Parágrafo Único do Artigo 1º acima; XII. Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; e XIII. Alteração da taxa de admin istração. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poder á ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for nece ssária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página da rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (tr inta) dias, a necessária comunicação aos cotistas por correspondência. Art. 40 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (ci nco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos , o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer : I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, o s titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária . Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. P arágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. Art . 41 – A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores ; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demon strações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas . Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para el eger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 40 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerr amento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 40, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 42 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presente s, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto . Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 39 acima dependem da aprovação por maior ia de votos dos cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor. Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos ne cessários ao exercício do direito de voto. Art. 43 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o GESTOR e o consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Consideram - se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses: I. A sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , do GESTOR , do consultor especializado, de seus administradores e acionistas; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , do GESTOR ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA , do GESTOR ou do consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Art. 44 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINIS TRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrári o à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá m andar , em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes . Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágr afo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Art. 45 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve ex ercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou o GESTOR ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários. V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que co ncorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágra fo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 46 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, na proporção de suas cotas, após a alienação dos Ativos Alvo e o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período ent re a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Parágrafo 3º - Após a part ilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstraç ão de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerais de fundos de inves timento. CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 47 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e in teresses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se en cerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de repre sentante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em col igadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualque r natureza ; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As compet ências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 48 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo Único - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Art. 49 - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natu reza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Art. 50 - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 51 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 52 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuada s pelo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do Artigo 3º da Lei no 11.033/04 que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (Artigos 36 e 46 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15). Art. 53 - Os ganhos de capital e rendimen tos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam - se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO: Art. 54 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusiv amente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) cotistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for d etentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º deste Artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadra r o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributár io conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pessoa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na proporção de sua participação no FUNDO (Artigo 36, Parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15). Art. 55 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam - se à incidên cia do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 56 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Artigo 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 57 – O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMINISTRADORA ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA : www.hedgeinvest.com.br Art. 58 - Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. - 13/6/2018
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(TFOF) Fato Relevante - 12/06/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 20.834.884/0001 - 97 Código Cadastro CVM: CVM 332 - 8 Código negociação B3: TFOF11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paulo, Estado de Sã o Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ” ou “ CSHG ”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“ Fundo ”) , vem comunicar ao mercado em geral que os c otistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária , realizada nesta data (“ Assembleia ”), a eleição da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) para exercer a função de administradora fiduciária do Fundo em substituição à Administradora, tendo em vista a renúncia apresentada pela Administradora em 28 de maio de 2018, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. A Nov a Administradora assumirá efetivamente as atividades de administração do Fundo a partir do fechamento dos mercados no dia 22 de junho de 2018. São Paulo, 12 de junho de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituiçã o Administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 14:2
(TFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 12/06/2018
1 São Paulo, 12 de junho de 2018 . COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para , nos termos do inciso VIII do artigo 39 da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), informar - lhe acerca das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“ Fundo ”), realizada nesta data (“ Assembleia ”). A Assembleia foi instalada com a presença dos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) representando 73, 5 8 % ( setenta e três i nteiros e cinquenta e oito décimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo , bem como representantes da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“ Administradora ”) , da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestor a da carteira do Fundo (“ Gestora ”) e da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) . A unanimidade dos C otistas votantes presentes (representando 71,06% da ba se votante ) manifestou - se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, sendo que os Cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação , conforme apresentado abaixo: (i) Foi aprova da a substituição da Administradora pela Nova Administradora, devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário , com a consequente (a) alteração do nome do Fundo para HEDGE TOP FOF II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII; e (b) alteração do r egulamento do Fundo a fim de excluir as remissões à Administradora e seus contatos, bem como incluir as remissões à Nova Administradora e seus contatos, a qual produzirá efeitos a partir do fe chamento dos mercados no dia 22 de junho de 2018 ; (ii) Foi aprova da a ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligad as; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas , nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472; com a consequente o utorga à Administradora, pelos C otistas e pela Gestora, da mais plena, geral e rasa quitação em relação aos atos praticados pela Administradora e seus representant es até a presente data ; e (iii) Foi aprovada a autoriza ção para a Gestora e representante do Fundo votar favoravelmente às matérias abaixo indicadas na assembleia de cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ TOP FOFII 2 ”), nos termos e para os fins do Artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade de gestora do Fundo e do TOP FOFII 2 : a) eleição de nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, que substituirá a Administradora na administração do TOP FOFII 2, caso a nova administradora fiduciária seja relacionada à Gestora; ou, alternativamente, pela liquidação do TOP FOFII 2; e b) ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Ge stora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pela Gestora, da mais plena, geral e rasa quitação em relação aos atos praticados p ela Administradora e seus representantes até a presente data . A ata da Assembleia Geral foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/5/2018
- 19:0
(TFOF) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 11 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 29/5/2018
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(TFOF) AGE - Proposta da Administradora - 12/06/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 12 DE JUNHO DE 2018 DO CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 12 de junho de 2018 , às 9 :00 horas , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP (“ Assembleia ”) , observada a legislação vigente e as disposições do r egulamento do Fundo (“ Regulamento ”) . Tendo em vista que n o Fato Relevante divulgado em 31 de janeiro de 2018, a Administradora comunicou ao mercado e aos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) que desejava encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, sendo certo que após transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prévio , contados a partir daquela data, a Administradora renunciaria à administração do Fundo e convocar ia uma assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a sua substituição na administra ção do Fundo e demais hipóteses aplicáveis. Tendo em vista que , n aquele mesmo Fato Relevante, a Administradora informou que sua intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária decorr ia de decisões estratégicas por parte da Administrado ra de não prestar serviços de administração fiduciária de fundos de investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria Administradora. C onforme consta no Fato Relevante divulgado nesta data , a Administradora renunciou , em caráter irrevogável e irretratável , à sua fun ção de administradora fiduciária e, nos termos da regulamenta çã o aplic á vel e do Regulamento , faz - se necessária a convocação d a Assembleia Geral de Cotistas , sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fi duciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela Comissão de Valores (“ CVM ”) . Assim, sugere - se aos cotistas não favoráveis a liquidação do Fundo que busquem nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora até a data da Asse mbleia. A CSHG esclarece que, n ã o obstante o divulgado no Fato Relevante datado de 27 de abril de 2018, em raz ã o de sua renúncia à Administração do Fundo, a assemb le ia geral extraordinária que seria 2 convocada para delibera çã o dos cotistas conforme descrito em tal Fato Relevante fica substituída pela Assembleia , convocada nesta data. Neste sentido, seguem abaixo os itens da ordem do dia constantes da convocação da Assembleia (“ Convocação ”), bem como a propost a da Administradora: I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentares definidos pela CVM. Ainda, em decorrência da renúncia d a Administradora e consequente elei ção da nova administradora fiduciária do Fundo, alterar o regulam ento do Fundo para que (i) do nome do Fundo seja excluída a expressão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as referê ncias a CSHG e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renúncia, nos termos da regulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição indicada no item (a) acima, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme os prazos regulament ares definidos pela CVM. Proposta da Administradora : Considerando que na data da assembleia a renúncia é válida, eficaz e não será objeto de deliberação, a Administradora não se manifestará acerca das matérias em análise. II . A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”) . Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação da matéria, considerando que os investimentos foram feitos visando maior diversificação da carteira e de acordo com a estratégia de investimentos do Fundo, sempre buscando o melhor interesse do Fundo e dos cotistas. III . Autorização para a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora (“ Gestora ”) e representante do Fundo, votar favoravelmente às matérias abaixo indicadas na assembleia de cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ TOP FOFII 2 ”), nos termos e para os fins do Ar tigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade de 3 gestora do Fundo e do TOP FOFII 2 : a) eleição de nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, que substituirá a CSH G na administração do TOP FOFII 2 , caso a nova administradora fiduciária seja relacionada à Gest ora ; ou, alternativamente, pela liquidação do TOP FOFII 2; e b) ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou g eridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472. Proposta da Administradora : Considerando que na data da assembleia a renúncia é válida, eficaz e não será objeto de deliberação, a Administradora não se manifestará acerca das matérias em análise. Esta Proposta da Administradora , encontra - se disponíve l para consulta em https://www.cshg.com.br/imobiliario . Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qualificado de aprovação, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) das c otas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:1
(TFOF) AGE - Edital de Convocacao - 12/06/2018
1 São Paulo, 28 de maio de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 11º andar (parte ), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“ Administradora ” ou “ CSHG ” ) do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“ Fundo ”) convida os senhores cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 12 de junho de 2018, às 9 :00 horas, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Assembleia ”), considerando que se deu nesta data a renúncia da CSHG em relação à função de administradora fiduciária do Fundo, a fim de deliberar sobre : I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentares d efinidos pela Comiss ão de Valores M obiliários (“ CVM ”) . Ainda, em decorrê ncia da renúncia da Administradora e consequente eleição da nova administradora fiduciá ria do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) d o nome do Fundo seja ex cluída a express ão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as refer ê ncias a CSHG e substituídas pelas informa çõ es e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia ; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renún cia , nos termos da regulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , serã o iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela CVM . II . A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliá rios: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e /ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”) . 2 III . Autorização para a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora (“ Gestora ”) e representante do Fundo, votar favoravelmente às matérias abaixo indicadas na assembleia de cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ TOP FOFII 2 ”), nos termos e para os fins do Artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na qualidade de ge stora do Fundo e do TOP FOFII 2 : a) eleição de nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário , que substituirá a CSH G na administração do TOP FOFII 2 , caso a nova administradora fiduciária seja relacionada à Gestora ; ou, alternativamente, pela liquidação do TOP FOFII 2; e b) ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos p ela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pel a Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472. Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação desta Assembleia , seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de Cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuraç ão deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Administradora esclarece que a convocação da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, datada de 24 de maio de 2018 e enviada por correspond ê ncia física para certos cotistas do Fundo , foi encaminhada por um lapso operacional, n ã o sendo efetiva e , portanto, devendo ser desconsiderada para todos os fins. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qu alificado de aprovação, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) das c otas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:1
(TFOF) Fato Relevante - 28/05/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 20.834.884/0001 - 97 Código Cadastro CVM: CVM 332 - 8 Código negociação B3: TFOF11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paulo, Estado de Sã o Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“Fundo”) vem, nã o obstante o conteúdo do Fato Relevante do Fundo publicado em 27 de abril de 2018, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que renuncia, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, a sua função de prestadora de serviço de administração do Fundo . Neste sentido, a Administradora convoca, nesta data, Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo com o objetivo de deliberar, entre outras matérias, sobre a (i) eleição do substituto que assumirá a administração fiduciária do Fundo; ou (ii) a liquidação do Fundo. São Paulo, 28 de maio de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 3/5/2018
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(TFOF) AGO - Ata da Assembleia - 27/04/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS DO C SHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 20.834.884/0001 - 97 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 27 de abril de 2018, às 1 0 :00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VA LORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, instituição administradora do C SHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fund o (“Cotistas”), conforme assinaturas na lista de presença, representando 1,42% (um vírgula quarenta e dois por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora e da Gestora do Fundo. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Rogerio Gitirana, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para presidir a Assembleia e d a Sr a . Amanda Colturato para secretariar os t rabalhos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 . 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia fo i instalada com a presença de cotistas representando 1,42% (um vírgula quarenta e dois por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer res trições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo te mpo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pelo Pres idente da Mesa e pel a Secretári a , e a Assem bleia teve seu encerramento às 1 0 :30 horas. ___________________________ Rogerio Gitirana __________________ _________ Amanda Colturato Presidente Secretári a - 12:0
(TFOF) AGO - Resumo das Deliberacoes - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato São Paulo, 27 de abril de 2018. COMUNICADO Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para informá - lo acerca das decis ões tomadas na Assembleia Geral Ordinária do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“Fundo”), realizada em 27 de abril de 2018 (“AGO ” ou “Assembleia”), quais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 1,42% (um vírgula quarenta e dois por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerr ado em 31 de dezembro de 2017. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Adm inistradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/4/2018
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(TFOF) Fato Relevante - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 20.834.884/0001 - 97 Có digo Cadastro CVM: CVM 332 - 8 Código negociação B3: TFOF11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, Sã o Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001 - 97 (“ Fundo”) vem, em complemento ao Fato Relevante do Fundo publicado em 31 de janeiro de 2018, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, após tratativas entre a Administradora e a gestora do Fundo, a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTD A., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“Gestora”), a Administradora e a Gestora convocarão Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo (“AGE de Transferência”), com o objetivo de deliberar, entre outros assuntos, sobre a transferência d a administração fiduciária do Fundo, da CSHG à HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, atualmente em processo de habilitação em trâmite perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Neste sentido, a Administradora esclarece que, por ora, não seguirá com o processo de renúncia à administração do Fundo em virtude da realização da AGE de Transferência, cuja convocação será oportunamente enviada aos cotistas do Fundo. São Paulo, 27 de abril de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 27/3/2018
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(TFOF) AGO - Edital de Convocacao - 26/03/2018
1 São Paulo, 26 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CHSG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CHSG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária do Fundo (“AGO” ou “Assembleia”), a ser realizada na sexta-feira, 27 de abril de 2018, às 10h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Poderão participar da AGO os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) na AGO e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 17:2
(TFOF) AGO - Edital de Convocacao - 27/04/2018
1 São Paulo, 26 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária do Fundo (“AGO” ou “Assembleia”), a ser realizada na sexta-feira, 27 de abril de 2018, às 10h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Poderão participar da AGO os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) na AGO e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 9/3/2018
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(TFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 08/03/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato COMUNICADO Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Instituição Administradora (“Administradora” ou “CSHG”) de Fundos de Investimento Imobiliário, vem, por meio deste, informar aos cotistas que devido a um erro de processamento, as informações relativas ao Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 (“Informe”) podem conter inconsistências. Em função deste fato, todos os cotistas receberão um novo Informe até o final do mês de março de 2018. A Administradora ressalta que tal situação se restringe apenas aos Fundos de Investimento Imobiliário sob sua administração, não atingindo os demais fundos de investimento administrados pela CSHG. Quaisquer dúvidas, favor contatar a Administradora através do e-mail: [email protected]. São Paulo, 08 de março de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 1/3/2018
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(TFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2018
Pagamento de R$ 6 no dia 14/03/2018, data-com 28/02/2018 - 1/2/2018
- 16:0
(TFOF) Fato Relevante - 31/01/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 20.834.884/0001-97 Código Cadastro CVM: CVM 332-8 Código negociação B3: TFOF11 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) Itaim Bibi, CEP: 04542-000, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 20.834.884/0001-97 (“Fundo”) vem, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Valores Mobiliários de Fundos de Investimento Imobiliário firmado com a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), na qualidade de gestora da carteira do Fundo, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, exclusivamente por razões de seu interesse e conveniência, conforme já informado anteriormente pela CSHG à Gestora, deseja encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, ficando mantida a Gestora na gestão da carteira do Fundo. Em razão do acima exposto, gostaríamos de comunicar a todos os cotistas que, transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prévio contados a partir da presente data, a CSHG renunciará à administração do Fundo e convocará uma assembleia geral de cotistas, nos termos da regulamentação em vigor, para deliberar sobre sua substituição na administração do Fundo e demais hipóteses aplicáveis em caso de renúncia à administração do Fundo. Caso a Administradora e a Gestora, em comum acordo, decidam pela transferência da administração do Fundo, poderá ser convocada assembleia geral de cotistas em prazo inferior ao exposto acima. A intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária ora comunicada decorre exclusivamente de decisões estratégicas por parte da CSHG de não prestar, neste momento, serviços de administração fiduciária de fundos de investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria CSHG. São Paulo, 31 de janeiro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 0:58
(TFOF) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
Pagamento de R$ 6 no dia 16/02/2018, data-com 31/01/2018