29/10/2020LWSAAçãoFREDocumento original

1 LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME 02.351.877/0001-52 NIRE 35.300.349.482 FATO RELEVANTE São Paulo, 29 de outubro de 2020 – A Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia”) em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e às disposições do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), informa ao mercado que, na presente data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a formalização de uma proposta vinculante (“Proposta”) para a aquisição de até 100% (cem por cento) do capital social total (em bases totalmente diluídas) da Vindi Tecnologia e Marketing S.A., empresa que oferece soluções no modelo de assinaturas (planos e mensalidades) e combina um software de cobrança recorrente com uma plataforma de pagamento (“Vindi” e “Operação”, respectivamente). Nesta mesma data, a Proposta já foi aceita por acionistas representando 79,33% (setenta e nove vírgula trinta e três por cento) do capital social total (em bases totalmente diluídas) da Vindi, incluindo os três acionistas fundadores que também são os principais executivos da Vindi. Para fins da Proposta, a Vindi foi avaliada em R$ 180,0 milhões, considerando uma aquisição de 100% (cem por cento) do seu capital social total (em bases totalmente diluídas), uma dívida líquida igual a zero e capital de giro em níveis normais. Adicionalmente, o preço de fechamento estará sujeito a determinados ajustes de dívida líquida e capital de giro, usuais neste tipo de transação, e os acionistas fundadores mencionados acima terão o direito a receber eventual earnout, a depender do atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita operacional líquida da Vindi. 2 O prazo para aceite da Proposta pelo outro acionista da Vindi expira dia 5 de dezembro de 2020, às 20 horas, sendo que a conclusão da Operação poderá envolver uma aquisição de participação entre 79,33% (setenta e nove vírgula trinta e três por cento) e 100% (cem por cento) do capital social total (em bases totalmente diluídas) da Vindi e está sujeita aos termos, condições e direitos previstos no acordo de acionistas atualmente vigente da Vindi. A Companhia manterá o mercado e seus acionistas oportuna e adequadamente informados sobre os fatos subsequentes à apresentação da Proposta, na forma da legislação aplicável. Rafael Chamas Alves Diretor Financeiro e de Relações com Inv ...


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29/10/2020AURAAçãoFREDocumento original

Fato Relevante Aura Comenta sobre a Oferta Pública de Distribuição Secundária de BDRs e a Oferta Internacional Secundária de Ações ROAD TOWN, Ilhas Virgens Britânicas, 29 de outubro de 2020 – Aura Minerals Inc. (TSX: ORA) (B3: AURA32) (“Companhia” ou “Aura”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em continuação aos fatos relevantes divulgados em 26 de agosto de 2020 e 9 de outubro de 2020, anuncia nesta data que foi divulgado comunicado ao mercado relativo à oferta pública de distribuição secundária de certificados de depósito de ações (“BDRs”), emitidos por Itaú Unibanco S.A., como instituição depositária, cada BDR representando uma ação de emissão da Companhia (cada ação de emissão da Companhia, uma "Ação"), nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM n.º 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada, da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários e outras disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Secundária”), sob a coordenação de XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador da Oferta”), no sentido de que Arias Resource Capital Fund L.P., Arias Resource Capital Fund II (Mexico) L.P. e Arias Resource Capital Fund II L.P. decidiram alterar a quantidade de Ações ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, permanecendo como acionistas vendedores e ofertantes em conjunto com LF Ruffer Investment Funds – LF Ruffer Gold Fund (“Acionistas Vendedores”). A Oferta Secundária será relativa a, inicialmente, 1.800.000 Ações (correspondentes a aproximadamente 2,50% do total de Ações nesta data) de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, exclusivamente na forma de BDRs. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de divulgação do anúncio de início da Oferta Secundária, a quantidade de BDRs poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 360.000 BDRs, representativos de 360.000 Ações. No contexto da Oferta Secundária, as Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores serão simultaneamente ofertadas no merca ...


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29/10/2020AURAAçãoFREDocumento original

Fato Relevante Aura Comenta sobre a Oferta Pública de Distribuição Secundária de BDRs e a Oferta Internacional Secundária de Ações ROAD TOWN, Ilhas Virgens Britânicas, 29 de outubro de 2020 – Aura Minerals Inc. (TSX: ORA) (B3: AURA32) (“Companhia” ou “Aura”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em continuação aos fatos relevantes divulgados em 26 de agosto de 2020 e 9 de outubro de 2020, anuncia nesta data que foi divulgado comunicado ao mercado relativo à oferta pública de distribuição secundária de certificados de depósito de ações (“BDRs”), emitidos por Itaú Unibanco S.A., como instituição depositária, cada BDR representando uma ação de emissão da Companhia (cada ação de emissão da Companhia, uma "Ação"), nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM n.º 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada, da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários e outras disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Secundária”), sob a coordenação de XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador da Oferta”), no sentido de que Arias Resource Capital Fund L.P., Arias Resource Capital Fund II (Mexico) L.P. e Arias Resource Capital Fund II L.P. decidiram alterar a quantidade de Ações ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, permanecendo como acionistas vendedores e ofertantes em conjunto com LF Ruffer Investment Funds – LF Ruffer Gold Fund (“Acionistas Vendedores”). A Oferta Secundária será relativa a, inicialmente, 1.800.000 Ações (correspondentes a aproximadamente 2,50% do total de Ações nesta data) de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, exclusivamente na forma de BDRs. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de divulgação do anúncio de início da Oferta Secundária, a quantidade de BDRs poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 360.000 BDRs, representativos de 360.000 Ações. No contexto da Oferta Secundária, as Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores serão simultaneamente ofertadas no merca ...


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29/10/2020IRDMFIIFREDocumento original

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO IRIDIUM RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS CNPJ/ME nº 28.830.325/0001-10 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001- 23 (“Administradora”), e a IRIDIUM GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.028.424/0001-10(“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO IRIDIUM RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.830.325/0001-10 (“IRDM11”), serve-se do presente para informar aos cotistas e ao mercado em geral que: A Administradora identificou uma inconsistência no Anexo I do Edital de Convocação (“Edital”), publicado em 28/10/2020 e enviado para assinatura digital através da plataforma Docusign, o campo de voto com a redação: “SIM, aprovo a realização da Terceira Emissão e da Oferta, nos termos descritos na Proposta do Administrador;”. Desta forma, esclarecemos que todos os votos assinalados nesta opção serão considerados como a aprovação da 8ª (oitava) emissão, como consta no restante do Edital. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. 29 de outubro de 2020 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM https://static.btgpactual.com/media/edital-de-convocacao-fii-iridium.pdf


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29/10/2020BRCRFIIFREDocumento original

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND CNPJ/ME nº 08.924.783/0001-01 - Código de Negociação B3: BRCR11 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, inscrita no CNPJ/ME nº 09.631.542/0001-37 (“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND (“Fundo”), vêm pela presente informar aos cotistas e ao mercado em geral o quanto segue: Na presente data, o Fundo adquiriu 16% (dezesseis por cento) do prédio comercial e respectivas vagas de garagem localizado na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, identificado como “Torre B” do Condomínio EZ Towers, atualmente objeto da Matrícula nº 385.206 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo – SP, com área BOMA total de 47.001,51 m² (“Imóvel”). No âmbito da aquisição o Fundo desembolsou R$80.000.000,23 (oitenta milhões de reais e vinte e três centavos), sendo pago à vista. Ressaltamos que ainda que o ativo seja de qualidade AAA, majoritariamente locado e com bom risco de crédito de locatários, o Vendedor garantirá por 24 meses o complemento do aluguel mensal (“Renda Mínima Garantida”) atualmente pago pelos ocupantes até o valor equivalente a um cap rate anual no nível do ativo de 7,25% ao ano. Adicionalmente, a Gestora destaca que continuará focando seus esforços na geração de valor para o Fundo, sendo que com a receita de dividendos, a Gestora estima que a receita mensal do Fundo será impactada em aproximadamente R$ 0,02/cota. Destacamos que a gestão do BTG Pactual Prime Offices I – FII será realizada integralmente pela equipe responsável do Fundo, gerando assim sinergias entre as operações. A apresentação constante do Anexo I ao presente Comunicado ao Mercado contém maiores detalhes sobre a Operação, ficando o departamento de RI do FII BC Fund, desde já, à disposição ...


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29/10/2020PRSVFIIFREDocumento original

FATO RELEVANTE PRESIDENTE VARGAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 11.281.322/0001-72 Código negociação B3: PRSV11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do PRESIDENTE VARGAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 11.281.322/0001-72 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) realizada por meio de consulta formal aos cotistas, encerrada em 2 de outubro de 2020, o Fundo concluiu nesta data a alienação da totalidade do Edifício Torre Vargas, situado à Avenida Presidente Vargas, nº 914, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, pelo valor bruto de R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais). A intermediação da operação foi realizada pela Cushman & Wakefield. Desta forma, conforme proposto e deliberado na AGE, a Administradora procederá com a amortização parcial de cotas no montante de R$ 39.799.500,00 (trinta e nove milhões, setecentos e noventa e nove mil e quinhentos reais), equivalente ao valor de R$ 204,10 (duzentos e quatro reais e dez centavos) por cota, cujas condições e procedimentos serão oportunamente divulgados pela Administradora. A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 28 de outubro de 2020. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO PRESIDENTE VARGAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO


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29/10/2020RBRFFIIFREDocumento original

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RBR ALPHA FUNDO DE FUNDOS CNPJ/MF nº 27.529.279/0001-51 - Código Negociação B3: RBRF11 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), e a RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA ., inscrita no CNPJ sob o nº 18.259.351/0001-87 (“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTOIMOBILIÁRIO RBR ALPHA FUNDO DE FUNDOS inscrito no CNPJ sob o nº 27.529.279/0001-51 (“Fundo”), vem por meio deste informar aos cotistas e ao mercado em geral que: • Em complemento ao Edital de Convocação publicado no dia 13/10/2020, a Administradora esclarece que a Assembleia Geral Extraordinária iniciada nesta data encontra-se suspensa e será reinstalada no dia 29 de outubro de 2020, às 17:00 (dezessete) horas, exclusivamente para comunicação do quórum de instalação e do resultado das deliberações, conforme previsto no Edital de Convocação; O link de acesso: https://btgpactual.webex.com/btgpactual-pt/onstage/g.php?MTID=e5ea93bdbf5a311e29253b9dc5d51ce3b 28 de outubro de 2020 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM Administradora RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA Gestora https://static.btgpactual.com/media/20201013-edital-de-convocacao-6a-emissao-rbrf11-2.pdfhttps://btgpactual.webex.com/btgpactual-pt/onstage/g.php?MTID=e5ea93bdbf5a311e29253b9dc5d51ce3b


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29/10/2020FLMAFIIFREDocumento original

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA CNPJ/MF 04.141.645/0001-03 ADMINISTRADO POR Av. das Nações Unidas 11857 – 111 – São Paulo - SP – Brasil – 04578-908 fone 55-11-5508-3500; [email protected] OUVIDORIA fone 0800-777-3505; [email protected] FATO RELEVANTE Prezados Senhores, A BR-Capital informa que recebeu da Hotelaria Accorinvest Brasil S.A., arrendatária e coproprietária do Hotel Pullman Vila Olímpia, comunicado de que pretende reabrir o Hotel no dia 04 de novembro. A expectativa para os próximos meses é de baixa ocupação, mas a reabertura também tem propósito de preparar a equipe de gestão para, em 2021, recuperar os padrões de comportamento anteriores, caso a condição sanitária venha a permitir. Isso causará impacto nas receitas do Fundo e nas próximas distribuições de rendimentos, impacto esse que ainda não temos condições de quantificar pois dependerá das receitas operacionais que o Hotel vier a alcançar. Atenciosamente, BR-CAPITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Continental Square Faria Lima


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29/10/2020CPTSFIIFREDocumento original

1135988v1 117/29 101322771.1 CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/ME nº 18.979.895/0001-13 FATO RELEVANTE BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), do CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 18.979.895/0001-13 (“Fundo”), nos termos do artigo 30, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), que permite ao Administrador realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), para o fim exclusivo de cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, independentemente de prévia aprovação da assembleia geral de cotistas e, mediante recomendação da CAPITÂNIA S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tavares Cabral, nº 102, 6º andar, CEP 05423-030, inscrita no CNPJ sob o nº 04.274.010/0001-76, devidamente autorizada para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 7.245, expedido em 03 de junho de 2003, na qualidade de gestor da carteira do Fundo (“Gestor”), serve-se do presente para comunicar os cotistas e o mercado em geral de que foi aprovado, nessa data, por meio de ato do Administrador realizado nesta data (“Ato do Administrador”), a 8ª (oitava) emissão de cotas do Fundo, no montante de, no mínimo 320.959 (trezentas e vinte mil e novecentas e cinquenta e nove) novas cotas, e, no máximo 4.177.545 (quatro milhões, cento e setenta e sete mil, quinhentas e quarenta e cinco) novas cotas (“Novas Cotas”), todas escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no valor de R$ 93,47 (noventa e três reais e quarenta e sete centavos) cada Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definida no Anexo I, abaixo), totalizando, R$ 390.475.131,15 (trezentos e noventa milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, cento e trinta e um reais e quinze centavos), e, no mínimo, R$ 30.000.037,73 ( ...


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29/10/2020RAILAçãoAGODocumento original

RUMO S.A CNPJ/MF nº 02.387.241/0001-60 NIRE 413.000.19886 Companhia Aberta Categoria A ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 1. Data, Hora e Local: Realizada em 28 de outubro de 2020, às 10:00 horas, por meio de videoconferência, através de videoconferência, conforme previsto no artigo 24, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Dispensada, em razão da presença da totalidade dos membros, conforme previsto no artigo 23, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia. 3. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme indicado no item 6 abaixo. 4. Mesa: Marcos Marinho Lutz, como Presidente; Beatriz Primon de Orneles Cereza, como Secretária. 5. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, ressalvadas as abstenções dos legalmente impedidos, por unanimidade: 5.1. Aprovar a criação de um novo Plano de Recompra de Ações da Companhia (“Programa de Recompra”), o qual terá vigência até 29 de abril de 2022, nos termos abaixo descritos: Objetivo do Programa de Recompra: Aquisição de ações para manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação. Prazo para a realização do Programa de Recompra: 18 meses, ou seja, 29 de abril de 2022. Máximo de ações que podem ser recompradas dentro do Programa de Recompra: 21.482.277 ações, representativas de, aproximadamente, 1,16% do capital social da Companhia Ações em Circulação nesta data: 1.258.149.188 ações Reserva de Lucros da Companhia (Retenção de Lucros + Reserva Lucros) em 30.06.2020 R$ 2.507.227 (em milhares) Corretoras utilizadas: Bradesco S/A CTVM, CNPJ 61.855.045/0001-32 Citigroup GMB CCTVM S.A., CNPJ 33.709.114/0001-64 RUMO S.A CNPJ/MF nº 02.387.241/0001-60 NIRE 413.000.19886 Companhia Aberta Categoria A Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM, CNPJ 42.584.318/0001-07 Itaú CV S/A, CNPJ 61.194.353/0001-64 Merrill Lynch S.A. CTVM, CNPJ 02.670.590/0001-95 Morgan Stanley CTVM S/A, CNPJ 04.323.351/0001-94 Santander CCVM S/A, CNPJ 51.014.223/0001-49 XP Investimentos CCTVM S/A, CNPJ 02.332.886/0001- 04. 5.2. A administração da Companhia, a depender das condições macroeconômicas e estratégicas, avaliará o melhor momento para realizar a recompra de ações. 5.3. As condições da recompra de ações encontram-se especificadas no Anexo I à presente ata, para fins de divulgação das informações indicadas no Anexo 30-XXXVI da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 07 dezembro de 2009. 5.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a ...


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29/10/2020CVCBAçãoAGODocumento original

#38463676v6<JUR_SP> - CVC - Ata de AGD 4ª Emissão - 2a Série (Negative pledge) (Ver...docx CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35300367596 Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. Aberta e Suspensa em 21 de outubro de 2020 Reaberta e Encerrada em 28 de outubro de 2020 I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta e suspensa aos 21 (vinte e um) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 13h30 (treze horas e trinta minutos); reaberta e encerrada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 11h00 (onze horas), exclusivamente de modo digital, com realização de vídeo-conferência online através da Plataforma Voitel, cujo link de acesso da plataforma foi disponibilizado pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) aos Debenturistas da Segunda Série (conforme a seguir definido) habilitados, nos termos do Edital de Convocação (conforme abaixo definido), tendo sido considerada, nos termos do artigo 3º, §2º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 625, de 14 de maio de 2020 ("Instrução CVM 625"), como sido realizada na sede social da Companhia, situada na Rua das Figueiras, nº 501, 8º andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370, Cidade de Santo André, Estado de São Paulo. II – Convocação: edital de convocação publicado no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em suas edições de 6, 7 e 8 de outubro de 2020, e no jornal “Valor Econômico” em suas edições de 6, 7 e 8 de setembro de 2020 (“Edital de Convocação”), conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Cláusula 8.5 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operado e Agência de Viagens S.A.”, celebrado em 22 de março de 2019, conforme aditado (“Escritura de Emissão”). III.A – Presença em 21 de outubro de 2020 (abertura e suspensão): (i) titulares das debêntures da 2ª série (“Debenturistas da Segunda Série”) da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária para distrib ...


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29/10/2020CVCBAçãoAGODocumento original

JUR_SP - 38463649v7 - 11971002.457785 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35300367596 Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. Aberta e Suspensa em 21 de outubro de 2020 Reaberta e Encerrada em 28 de outubro de 2020 I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta e suspensa aos 21 (vinte e um) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 17h30 (dezessete horas e trinta minutos); reaberta e encerrada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 14h00 (quatorze horas), exclusivamente de modo digital, com realização de vídeo conferência online através da Plataforma Voitel, cujo link de acesso da plataforma foi disponibilizado pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) aos Debenturistas (conforme a seguir definido) habilitados, nos termos do Edital de Convocação (conforme abaixo definido), bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 625, de 14 de maio de 2020 ("Instrução CVM 625"). II – Convocação: edital de convocação publicado no jornal “Valor Econômico” e no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em suas edições de 6, 7 e 8 de outubro de 2020 (“Edital de Convocação”), conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Cláusula 8.4 do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, celebrado em 9 de novembro de 2017 (“Escritura de Emissão”). III.A – Presença em 21 de outubro de 2020 (abertura e suspensão): (i) titulares das debêntures da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) representando 98,19% (noventa e oito vírgula dezenove por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na cláusula 8.13 da Escritura de Emissão), conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo I à presente ata; (ii) representante da Pentágon ...


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29/10/2020CVCBAçãoAGODocumento original

JUR_SP - 38463673v6 - 11971002.457785 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35300367596 Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. Aberta e Suspensa em 21 de outubro de 2020 Reaberta e Encerrada em 28 de outubro de 2020 I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta e suspensa aos 21 (vinte e um) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 17h00 (dezessete horas); reaberta e encerrada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 13h00 (treze horas), exclusivamente de modo digital, com realização de vídeo conferência online através da Plataforma Voitel, cujo link de acesso da plataforma foi disponibilizado pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) aos Debenturistas (conforme a seguir definido) habilitados, nos termos do Edital de Convocação (conforme abaixo definido), bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 625, de 14 de maio de 2020 ("Instrução CVM 625"). II – Convocação: edital de convocação publicado no jornal “Valor Econômico” e no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em suas edições de 6, 7 e 8 de outubro de 2020 (“Edital de Convocação”), conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Cláusula 8.4 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operado e Agência de Viagens S.A.”, celebrado em 29 de agosto de 2018 (“Escritura de Emissão”). III.A – Presença em 21 de outubro de 2020 (abertura e suspensão): (i) titulares das debêntures da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Cláusula 8.13 da Escritura de Emissão), conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo I à presente ata; (ii) representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e JUR_SP - 3846367 ...


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29/10/2020CVCBAçãoAGODocumento original

#38463678v6<JUR_SP> - CVC - Ata de AGD 4ª Emissão - 1a Série (Negative pledge) (Ver...docx CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35300367596 Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. Aberta e Suspensa em 21 de outubro de 2020 Reaberta e Encerrada em 28 de outubro de 2020 I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta e suspensa aos 21 (vinte e um) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 13h00 (treze horas); reaberta e encerrada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de outubro do ano de 2020, às 10h00 (dez horas), exclusivamente de modo digital, com realização de vídeo-conferência online através da Plataforma Voitel, cujo link de acesso da plataforma foi disponibilizado pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) aos Debenturistas da Primeira Série (conforme a seguir definido) habilitados, nos termos do Edital de Convocação (conforme abaixo definido), tendo sido considerada, nos termos do artigo 3º, §2º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 625, de 14 de maio de 2020 ("Instrução CVM 625"), como sido realizada na sede social da Companhia, situada na Rua das Figueiras, nº 501, 8º andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370, Cidade de Santo André, Estado de São Paulo. II – Convocação: edital de convocação publicado no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em suas edições de 6, 7 e 8 de outubro de 2020, e no jornal “Valor Econômico” em suas edições de 6, 7 e 8 de setembro de 2020 (“Edital de Convocação”), conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Cláusula 8.5 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operado e Agência de Viagens S.A.”, celebrado em 22 de março de 2019, conforme aditado (“Escritura de Emissão”). III.A – Presença em 21 de outubro de 2020 (abertura e suspensão): (i) titulares das debêntures da 1ª série (“Debenturistas da Primeira Série”) da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária para distribuição pública c ...


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29/10/2020LINXAçãoAGODocumento original

LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ: 06.948.969/0001-75 NIRE: 35.300.316.584 ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 I. DATA, HORA E LOCAL. Realizada em vinte e oito de outubro de 2020, às 18:00 horas, na sede social da Linx S.A. (“Linx” ou “Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutora Ruth Cardoso, nº 7.221, cj. 701, Bl. A, sala 1, Edifício Birmann 21, Pinheiros, CEP 05425-902. II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA. Convocação dispensada em função da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. Presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, via videoconferência, além de representantes dos assessores financeiros Goldman Sachs (“Goldman Sachs”) e BR Partners Assessoria Financeira Ltda. (“BR Partners”) (Ricardo Lacerda, Jairo Loureiro, Gustavo Fumachi) e dos assessores jurídicos (Srs. Marcelo Maria Santos, Paula Costa e Rafael Kasiarz, do escritório Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados (“Ulhôa Canto”); Patrícia Campos de Castro Véras, do escritório Veiga, Hallack Lanziotti e Castro Véras Advogados, Daniel de Avila Vio, do escritório Chediak Advogados; Daniel Kalansky, do escritório Loria e Kalansky, João Paulo Godoy, do escritório Renteria Advogados; Miguel Tornovsky e Cristianne Zarzur, do Pinheiro Neto Advogados; e, ainda, nos termos do Artigo 163, §3º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), João Adamo Junior, Flavio Cesar Maia Luz e Marcelo Amaral Moraes, membros do Conselho Fiscal da Companhia, e Pedro Jaime Cervatti, que, juntamente com os Conselheiros Independentes João Cox Neto e Roger de Barbosa Ingold, integram o Comitê de Auditoria da Companhia. Presente também Antonio Ramatis Rodrigues, Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Companhia. III. COMPOSIÇÃO DA MESA. Presidente: Nércio José Monteiro Fernandes; Secretário: Henry Sergio Sztutman. IV. ORDEM DO DIA: analisar: (a) as condições atuais da operação tratada no Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado em 11.08.2020 entre a Companhia e a STNE Participações S.A. (“STNE”), conforme aditado em 01.09.2020 e 02.10.2020 (“Acordo de Associação”) (“Operação Stone”), considerando a correspondência em anexo recebida da STNE nesta data, para fins de atualização dos documentos disponibilizados aos acionistas previamente à Assembleia Geral Extraordinária da C ...


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29/10/2020BAHIAçãoAACDocumento original

DOCS - 641725v2 BAHEMA EDUCAÇÃO S.A. Companhia Aberta – BAHI3 CNPJ nº 45.987.245/0001-92 NIRE 35.300.185.366 AVISO AOS ACIONISTAS A Bahema Educação S.A. (“Companhia”), em continuidade às informações divulgadas pela Companhia no Aviso aos Acionistas de 23 de outubro de 2020, vem pelo presente reiterar que será concedido a todos que constem como Acionistas da Companhia no encerramento do pregão do dia 28 de outubro de 2020, o prazo de 37 (trinta e sete) dias para exercício o direito de preferência para a subscrição das Debêntures, iniciando-se em 29 de outubro de 2020 (inclusive) e terminando em 04 de dezembro de 2020 (inclusive). A partir de 29 de outubro de 2020 (inclusive), as ações da Companhia serão negociadas ex-direito à subscrição das Debêntures emitidas em decorrência da Emissão. Os modelos de Boletim de Subscrição e de termo de cessão de direitos a serem utilizados já se encontram disponíveis no site da Companhia. Ficamos à disposição para mais esclarecimentos por meio de nossa área de Relações com Investidores. São Paulo, 28 de outubro de 2020. Guilherme Affonso Ferreira Filho Diretor de Relações com Investidores


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29/10/2020RAPTAçãoFREDocumento original

1 RANDON S.A. Implementos e Participações Companhia Aberta CNPJ 89.086.144/0011-98 FATO RELEVANTE Randon S.A. Implementos e Participações [B3: RAPT3 e RAPT4] (“Companhia”), em observância ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/2002, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia e suas controladas, Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda., Master Sistemas Automotivos Ltda. e Fras-le S.A. obtiveram êxito, com certificação do trânsito em julgado, em ações judiciais que tramitaram no Juízo Federal. A decisão favorável e definitiva, transitada em julgado, busca recuperar as contribuições do PIS e da COFINS pagos a maior em razão da inclusão do ICMS na base de cálculo a partir de dezembro de 2001. A Companhia informa que está apurando os respectivos valores a recuperar, que serão informados oportunamente ao mercado, bem como potenciais impactos em suas demonstrações financeiras. Verificará, ainda, junto aos seus assessores jurídicos e contábeis, a forma de utilização dos créditos advindos dessa decisão, os quais serão objeto de habilitação, via procedimento administrativo, perante a Receita Federal do Brasil. Outras Controladas que possuem demanda similar, figuram em processos distintos, que ainda não transitaram em julgado. Caxias do Sul, 29 de outubro de 2020. Paulo Prignolato Diretor de Relações com Investidores


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29/10/2020FRASAçãoFREDocumento original

FRAS-LE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 88.610.126/0001-29 FATO RELEVANTE FRAS-LE S.A. [B3: FRAS3] (“Companhia”), em observância ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/2002, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia obteve êxito, com certificação do trânsito em julgado, em ação judicial que tramitou no Juízo Federal da 3ª Vara de Caxias do Sul (MS nº 5006177-37.2015.4.04.7107). A decisão favorável e definitiva, transitada em julgado, busca recuperar as contribuições do PIS e da COFINS pagos a maior em razão da inclusão do ICMS na base de cálculo a partir de dezembro de 2001. A Companhia informa que está apurando os respectivos valores a recuperar, que serão informados oportunamente ao mercado, bem como potenciais impactos em suas demonstrações financeiras. Verificará, ainda, junto aos seus assessores jurídicos e contábeis, a forma de utilização dos créditos advindos dessa decisão, os quais serão objeto de habilitação, via procedimento administrativo, perante a Receita Federal do Brasil. Caxias do Sul, 29 de outubro de 2020. Hemerson Fernando de Souza Diretor de Relações com Investidores


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29/10/2020IRBRAçãoFREDocumento original

1 IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. CNPJ: 33.376.989/0001-91 NIRE: 333.0030917-9 Companhia Aberta de Capital Autorizado FATO RELEVANTE Conclusão de Emissão de Debêntures via Instrução CVM nº 476/09 Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2020 - O IRB-Brasil Resseguros S.A. (B3: IRBR3) (“IRB Brasil RE” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, na forma e para fins da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, anuncia que, na presente data, ocorreu a liquidação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, de emissão da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente). A Emissão foi realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, conforme alterada (“Oferta Restrita”). Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Companhia, integral e exclusivamente, para contribuir com o reenquadramento da Companhia aos critérios definidos pela Superintendência de Seguros Privados e pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), para os fins previstos na Resolução CNSP n° 321/2015 e na Resolução CMN n° 4.444/15 e/ou outras normas aplicáveis, a respeito de apresentação de ativos garantidores vinculados, adequados à legislação em vigor, suficientes para a cobertura de suas provisões técnicas e da Margem Adicional de Liquidez Regulatória (“Reenquadramento da Companhia”), bem como para fortalecer a estrutura de capital da Companhia. Após o procedimento de coleta de intenções de investimentos, conduzido pelos Coordenadores da Oferta Restrita (“Procedimento de Bookbuilding”), que definiu (i) a quantidade de Debêntures emitida; (ii) a quantidade de Debêntures alocadas em cada série; (iii) a taxa final dos juros remuneratórios das Debêntures emitidas na primeira série (“Debêntures da 1ª Série”), e (iv) a taxa final dos juros remuneratórios das Debêntures emitidas na segunda série (“Debêntures da 2ª Série”), os resultados foram formalizados por meio do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição do IRB-Brasil Resseguros S.A.”. A Emissão é composta por 597.439 (quinhentas e noventa e sete mil, quatrocentas e trinta e nove) Debêntures sendo que, foram emitidas 450.439 (quatrocentas e ...


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29/10/2020RAILAçãoFREDocumento original

RUMO S.A. CNPJ/MF n.º 02.387.241/0001-60 NIRE 41.300.019.886 Companhia Aberta Categoria A FATO RELEVANTE A RUMO S.A. (B3: RAIL3) (“Rumo” ou “Companhia”), em cumprimento ao artigo 2º da Instrução nº 358/2002 da Comissão de Valores Mobiliários (“ICVM 358”), vem a público informar ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação de um novo Plano de Recompra de Ações da Companhia (“Programa de Recompra”), o qual terá vigência até 29 de abril de 2022, nos termos abaixo descritos: Objetivo do Programa de Recompra: Aquisição de ações para manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação. Prazo para a realização do Programa de Recompra: 18 meses, ou seja, 29 de abril de 2022. Máximo de ações que podem ser recompradas dentro do Programa de Recompra: 21.482.277 ações, representativas de, aproximadamente, 1,16% do capital social da Companhia Ações em Circulação nesta data: 1.258.149.188 ações Reserva de Lucros da Companhia (Retenção de Lucros + Reserva Lucros) em 30.06.2020 R$ 2.507.227 (em milhares) Corretoras utilizadas: Bradesco S/A CTVM, CNPJ 61.855.045/0001-32 Citigroup GMB CCTVM S.A., CNPJ 33.709.114/0001-64 Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM, CNPJ 42.584.318/0001-07 Itaú CV S/A, CNPJ 61.194.353/0001-64 Merrill Lynch S.A. CTVM, CNPJ 02.670.590/0001-95 Morgan Stanley CTVM S/A, CNPJ 04.323.351/0001-94 Santander CCVM S/A, CNPJ 51.014.223/0001-49 XP Investimentos CCTVM S/A, CNPJ 02.332.886/0001- 04. Maiores informações a respeito do Programa de Recompra constam do Anexo I deste Fato Relevante, em cumprimento com previsto no Anexo 30-XXXVI da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 07 dezembro de 2009. Curitiba, 28 de outubro de 2020. Ricardo Lewin Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Anexo I Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada pela Instrução CVM n° 567/15 Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O Programa de Recompra detém por objetivo a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para manutenção de tais ações adquiridas em tesouraria, cancelamento ou alienação, ou posterior alienação das ações no mercado. As ações recompradas e mantidas em tesouraria podem, a critério da administração da Companhia, ser usadas para cumprir obrigações decorrentes de planos de ações referentes à retenção de executivos, na forma aprovada pelos acionistas reunidos em Asse ...


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29/10/2020BRDTAçãoFREDocumento original

www.br.com.br/ri Para mais informações: PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. | Relações com Investidores e-mail: [email protected] Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova - 20211-140, Rio de Janeiro - RJ | Brasil Telefone: +55 21 2354-4015 PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. CNPJ 34.274.233/0001-02 NIRE 33.3.0001392-0 Companhia Aberta Fato Relevante Decisão favorável relativa ao ICMS na base de cálculo do PIS/COFINS — Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2020. Petrobras Distribuidora S.A. (B3: BRDT3), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar, em complemento ao Fato Relevante publicado em 14/07/2020, que teve, nesta data, juntada aos autos do processo a certidão declarando que a decisão favorável da 12ª Vara Federal do Rio de Janeiro tornou-se irrecorrível. A decisão determina que o valor do ICMS a ser excluído da base de cálculo do PIS/COFINS, nos termos da orientação firmada pelo STF (RE 574706), é o destacado na nota fiscal. Desta forma, a confirmação judicial do conceito jurídico e da metodologia de cálculo para apuração de tal crédito irá gerar um reconhecimento total no resultado da Companhia em 2020 de R$ 1,4 bilhão, entre principal e atualização, já incluído neste valor os R$ 551 milhões registrados no 2° e 3° trimestres. O ganho adicional, portanto, será refletido nas demonstrações financeiras do 4º trimestre de 2020, no valor total de R$ 874,6 milhões, sendo R$647,4 milhões de principal como outras receitas e R$ 227,2 milhões de atualização monetária como receita financeira. A BR reafirma seus princípios de Consciência, Responsabilidade e Solidariedade e manterá os investidores e o mercado em geral informados de futuros desenvolvimentos. ANDRÉ CORRÊA NATAL Diretor Executivo de Finanças, Compras e RI (CFO/IRO) www.br.com.br/ir For more information: PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. | Investor Relations E-mail: [email protected] Address: Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova - 20211-140, Rio de Janeiro - RJ | Brasil Phone: +55 21 2354-4015 Material Fact Favorable decision regarding ICMS in the PIS/COFINS calculation basis — Rio de Janeiro, October 28th, 2020. Petrobras Distribuidora SA (B3: BRDT3), in compliance with CVM Instruction No. 358, of January 3rd, 2002, as amended, informs, in addition to the Material Fact published on 07/14/2020, that on this date, it was added to the case file the certificate stating that the favorable decision of the 12th Federal Court of Rio de Janeiro has become unappealable. The de ...


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29/10/2020BSLIAçãoFREDocumento original

Fato Relevante Brasília, 28 de outubro de 2020. O BRB – Banco de Brasília S.A. (“BRB” ou “Banco”), em conformidade com a Instrução CVM nº 358/2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em alinhamento ao seu planejamento estratégico e, conforme informado no Fato Relevante publicado em 03 de junho de 2020, promoverá processo competitivo para a realização de parceria estratégica buscando potencializar seus negócios no ramo de corretagem de seguros. O material com as principais informações sobre a oportunidade, bem como os critérios para habilitação dos potenciais participantes do processo estão disponíveis no endereço abaixo: http://ri.brb.com.br/projetosafe O BRB informa ainda que desdobramentos futuros da negociação em curso serão tempestivamente informados aos seus acionistas e ao mercado em geral. Este Fato Relevante encontra-se disponível na Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), no site de Relações com Investidores do BRB (ri.brb.com.br) e no Portal NEO1 (www.portalneo1.net). BRB - Banco de Brasília S.A. Hugo Andreolly Albuquerque Costa Santos Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores Bruno Alexandre de Moraes Lolli Gerente de Relações com Investidores e.e. E-mail: [email protected] Website: http://ri.brb.com.br


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29/10/2020VALEAçãoFREDocumento original

Fato Relevante Vale informa sobre atualização de projeções Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2020 - A Vale S.A. (“Vale”) comunica que atualizou nesta data, em seu relatório de desempenho do terceiro trimestre de 2020, a projeção de investimentos em 2020 de US$ 4,6 bilhões para US$ 4,2 bilhões. A Vale esclarece que as informações divulgadas neste documento representam uma mera estimativa, dados hipotéticos que de forma alguma constituem promessa de desempenho por parte da Vale e/ou de seus administradores. As projeções apresentadas envolvem fatores de mercado alheios ao controle da Vale e, dessa forma, podem sofrer novas alterações. Adicionalmente, a Vale informa que reapresentará oportunamente o item 11 de seu Formulário de Referência, no prazo previsto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Relações com Investidores Desde o início do surto de Covid-19, nossa maior prioridade é a saúde e a segurança de nossos funcionários. Nossa equipe de RI adotou o trabalho remoto e à medida que continuamos a enfrentar essas novas circunstâncias, recomendamos que priorize contato por e-mail e ferramentas online. Para mais informações, contatar: [email protected] Ivan Fadel: [email protected] Andre Werner: [email protected] Mariana Rocha: [email protected] Samir Bassil: [email protected] Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Vale sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações quando baseadas em expectativas futuras, envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relacionados a: (a) países onde temos operações, principalmente Brasil e Canadá, (b) economia global, (c) mercado de capitais, (d) negócio de minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica por natureza, e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale opera. Para obter informações adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios arquivados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, na U.S. Securities and Exchange Commission – SEC em particular os fatores discutidos nas seções “Estimativas e projeções” e “Fatores de risco” no Relatório Anual - Form 20F da Vale. Fato Relevante Vale informs on estimates update Rio de Janeiro, October 28th, 2020 - Vale S.A. (“Vale” ...


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29/10/2020PCARAçãoFREDocumento original

GPA – Resultado 3T20 Destaques ✔ Expressivo crescimento da receita bruta de 61,0% e de 21,0% na visão proforma ✔ Assaí ultrapassou R$ 10 bilhões de receita, evolução de 33,4%, com elevada margem EBITDA de 7,8% ✔ Vendas do e-commerce alimentar aumentaram 240%, mesmo sob forte base do ano anterior, alcançando 12,4% de participação no Pão de Açúcar ✔ Mais um trimestre de evolução de margem EBITDA do Multivarejo para 8,1% ✔ Lucro Líquido consolidado mais que o dobrou versus o montante alcançado no 3T19 Desempenho Operacional e Financeiro Receita Bruta consolidada de R$ 23,5 bilhões, refletindo o robusto crescimento tanto das operações no Brasil como das operações internacionais. ▪ GPA Alimentar Brasil: R$ 17,5 bilhões, crescimento relevante de 20,0%, sendo 14,8% no conceito ‘mesmas lojas’ excluindo postos e drogarias: ✔ Assaí: faturamento expressivo de R$ 10,1 bilhões, incremento de R$ 2,5 bilhões vs o ano anterior. No conceito ‘mesmas lojas’ o crescimento foi de 18,1%, maior evolução observada desde o final de 2016. O avanço foi impulsionado pela excelente contribuição das 42 lojas abertas nos últimos 24 meses, pelo retorno gradual do food service e continuidade do aumento da participação do consumidor pessoa física. ✔ Multivarejo: R$ 7,4 bilhões, crescimento de 10,4% no critério ‘mesmas lojas’ excluindo postos e drogarias. Destaque para o crescimento de 11% da categoria de alimentos e de 11% da categoria de não-alimentos (considerando eletro, produtos para casa e têxtil). Adicionalmente, as vendas online de alimentos seguiram com evolução expressiva de 240% vs 3T19 e já representam 6% das vendas do Multivarejo e 12,4% da bandeira Pão de Açúcar. ▪ Grupo Éxito: R$ 6,0 bilhões, avanço proforma de 23,7% nas vendas totais e de 2,3% no critério ‘mesmas lojas’ excluindo postos e em moeda constante. Destaque para o desempenho dos formatos Éxito Wow (+8% vendas totais) e Carulla FreshMarket (+24% vendas totais) e para o desenvolvimento da estratégia omnicanal em todas as regiões, que foi acelerado pelo cenário de forte restrição de circulação de pessoas durante a pandemia. No trimestre foi registrado recorde de vendas por meio da plataforma omnicanal, que totalizou cerca de R$ 1,5 bilhão nos 9M20 e já representam 18,1% das vendas totais da Colômbia. EBITDA Ajustado consolidado de R$ 1,7 bilhão, +29,7% na visão proforma, com margem de 7,8% (+0,8 p.p.). Houve evolução da rentabilidade em todos os negócios ▪ GPA Alimentar Brasil: R$ 1,3 bilhão (+28,1%) e robusta mar ...


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29/10/2020LINXAçãoFREDocumento original

LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ: 06.948.969/0001-75 NIRE: 35.300.316.584 FATO RELEVANTE Linx S.A. (“Linx” ou “Companhia”) (B3: LINX3 | NYSE: LINX), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”), e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que a STNE Participações S.A. (“STNE”) renunciou, em 28 de outubro de 2020, conforme o teor da correspondência anexa (“Correspondência STNE”), ao direito de receber a multa de R$112.500.000,00 estabelecida na Cláusula 8.1(iv) do Acordo de Associação celebrado em 11 de agosto de 2020, conforme aditado em 01 de setembro e 02 de outubro de 2020 (“Acordo de Associação”), na hipótese de que, uma vez realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”), seja rejeitada qualquer uma das matérias da sua ordem do dia que tenha o efeito de impedir, inviabilizar ou onerar a consumação da incorporação de ações da Linx pela STNE (“Operação STNE”), permanecendo em pleno vigor todas as demais hipóteses de incidência de multa previstas no Acordo de Associação (incluindo o direito da STNE de receber a multa compensatória integral na hipótese de consumação de uma operação concorrente, nos termos do Acordo de Associação). Em resposta à solicitação dos Conselheiros Independentes da Linx para que a STNE renunciasse à multa de R$112.500.000,00 estabelecida na Cláusula 8.1(iv) do Acordo de Associação aplicável à AGE com o objetivo de atender o Ofício nº 908/2020-SLS (“Ofício”), emitido pela Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores e pela Superintendência de Regulação, Orientação e Enforcement de Emissores da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a STNE concordou em renunciar à referida multa não apenas em relação à rejeição de dispensa de sua listagem no Novo Mercado, mas também em relação às demais matérias da ordem do dia relacionadas à Operação STNE. Ademais, a Linx informa que a STNE, no exercício do direito previsto na Cláusula 1.2.6 do protocolo de incorporação da Linx pela STNE (“Protocolo”), aumentou em R$ 0,50 por ação Linx a parcela em dinheiro a ser paga em contrapartida ao resgate das Novas Ações STNE, que passa a ser de R$ 32,06 por ação Linx, permanecendo inalterada a parcela em Ações Classe A StoneCo ou BDR StoneCo, conforme o caso, e sujeito aos ajustes estabelecidos no Protocolo. Referido aumento de preço está condicionado à aprovação da incorporação de ações da Linx pela STNE na A ...


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28/10/2020PETZAçãoAGODocumento original

1 PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ Nº 18.328.118/0001-09 NIRE 35.300.453.824 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 26 de outubro de 2020, às 09:00 horas, excepcionalmente realizada de forma remota, nos termos do artigo 14, parágrafo segundo, do estatuto social da Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho de Administração, quais sejam Sr. Sergio Zimerman; Sra. Tania Zimerman; Sr. Piero Paolo Picchioni Minardi; Sr. Gregory Louis Reider; Sra. Frances Yumi Fukuda; Sr. Claudio Roberto Ely e Sr. Eduardo de Almeida Salles Terra, restando dispensada a convocação. Presentes ainda, os seguintes diretores (estatutários) da Companhia: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Sr. Diogo Ugayama Bassi. 3. MESA: Presidida pelo Sr. Claudio Roberto Ely, e secretariada pela Sra. Tania Zimerman. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação das informações trimestrais – ITR referentes ao período de nove (9) meses findo em 30 de Setembro de 2020. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Reunião, após exame e discussão da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram pela aprovação das informações trimestrais – ITR referentes ao período de nove (9) meses findo em 30 de Setembro de 2020, as quais foram analisadas e tiveram manifestação favorável do Comitê de Auditoria da Companhia na mesma data. 6. ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi declarada encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme concordância de todos os presentes. (a) Mesa: Claudio Roberto Ely (Presidente) e Tania Zimerman (Secretária). (b) Conselheiros Presentes: Sergio Zimerman; Tania Zimerman; Piero Paolo Picchioni Minardi; Gregory Louis Reider; Frances Yumi Fukuda; Claudio Roberto Ely e Eduardo de Almeida Salles Terra . Este documento foi assinado digitalmente por Tania Zimerman, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely e Claudio Roberto Ely. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 44D0-3ACB-199E-DDDC.Este documento foi assinado digitalmente por Tania Zimerman, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto Ely, Claudio Roberto E ...


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28/10/2020PCARAçãoAACDocumento original

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/ME 47.508.411/0001-56 NIRE 35.300.089.901 COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DECORRENTE DE PLANO DE OPÇÕES DA COMPANHIA APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM REUNIÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 Em cumprimento ao Art. 30 da Instrução CVM 480/09, conforme alterada, a Companhia vem prestar as informações requeridas no Anexo 30-XXXII da referida Instrução em relação ao aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 28 de outubro de 2020, decorrente do exercício de opções outorgadas a determinados colaboradores no âmbito dos planos de opções da Companhia conforme segue: 1. Data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado Em 9 de maio de 2014, nossos acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a criação do Plano de Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga (“Plano de Opção”) e a criação do Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga (“Plano de Remuneração” e, em conjunto com o Plano de Opção, os “Planos”). Aditamentos aos Planos foram aprovados em Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 24 de abril de 2015, 25 de abril de 2019 e 30 de dezembro de 2019. Todas as ações emitidas no aumento de capital ora aprovado são decorrentes dos Planos. 2. Valor do aumento de capital e do novo capital social O aumento de capital aprovado é de R$ 609.409,05 (seiscentos e nove mil, quatrocentos e nove reais e cinco centavos). Após o aumento, o capital social da Companhia passou a ser de R$ 6.865.829.549,07 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e nove reais e sete centavos). 3. Número de ações emitidas de cada espécie e classe O aumento de capital foi aprovado, mediante a emissão de 15.341 (quinze mil, trezentos e quarenta e uma) ações ordinárias. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações ordinárias ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão de forma integral dos mesmos direitos, benefícios e vantagens das ações ordinárias existentes na presente data, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia. 4. Preço de emissão das novas ações (i) exercício da Série B4: R$ 0,01 (ii) exercício da Série C4: R$ 56,78 5. Cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas: ...


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28/10/2020PCARAçãoAGODocumento original

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 NIRE 35.300.089.901 EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 1. DATA, HORA E LOCAL: aos 28 (vinte e oito) dias do mês de outubro de 2020, às 14:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Aline Pacheco Pelucio. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 14 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Eleazar de Carvalho Filho, Frank-Philippe Georgin, Hervé Daudin, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Nelson Guedes de Carvalho e Philippe Alarcon. 4.ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca das Informações Financeiras Trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2020, bem como da reapresentação das Demonstrações Financeiras de 2019; (ii) Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (iii) Análise e deliberação acerca da transação com Partes Relacionadas. 5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1 Análise e deliberação acerca das Informações Financeiras Trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2020, bem como da reapresentação das Demonstrações Financeiras de 2019: após apresentação pelo Srs. Guillaume Michalaux e Frederico Alonso, e em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, os Srs. Membros do Conselho deliberaram aprovar as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de 2020, bem como da reapresentação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, e autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a divulgação das info ...


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28/10/2020CEBRAçãoAGODocumento original

GOVERNO DO DISTRITO FEDERALCOMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA S.A. - HOLDINGSecretaria de Órgãos Colegiados ATACOMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEBCNPJ: 00.070.698/0001-11 NIRE: 53 3 0000154 5 104ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIAENERGÉTICA DE BRASÍLIA-CEB, REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020.​ I. DATA, HORA E LOCAL: 28 de outubro de 2020, às quinze horas, de forma exclusivamente digital, pormeio da Plataforma Webex, nos termos do ar go 4º, § 2º, inciso I e ar go 21-C, §§ 2º e 3º daInstrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ("IN CVM481"), alterada pela Instrução CVM nº 622, de 17 de abril de 2020. Considera-se a Assembleia comorealizada na sede da Companhia Energé ca de Brasília - CEB, situada no Setor de Indústria eAbastecimento, Área de Serviços Públicos, lote “C”, Complexo CEB, em Brasília-DF.II. PRESENÇA: acionistas representando 93,33% do capital votante da Companhia conforme listadoabaixo. Es veram presentes, por meio de videoconferência, os senhores Julião Silveira Coelho,representando o acionista controlador, Distrito Federal, conforme indicação no O cio Nº 1062/2020 -PGDF/GAB e a senhora Vera Lúcia Bucchianeri Pinheiro, representando a Companhia Urbanizadora daNova Capital – NOVACAP, conforme Procuração SEI-GDF - NOVACAP/PRES/DJ/DECONS (48982770).Presentes ainda, o Diretor-Presidente da Companhia, Edison Antônio Costa Bri o Garcia e oPresidente do Conselho de Administração da CEB, senhor Ivan Camargo. A Assembleia Geral foi abertapor Ivan Camargo que indicou como Presidente da Assembleia o senhor Julião Silveira Coelho einstalou os trabalhos. Registra-se que todos os par cipantes concordaram com a gravação da 104ªAssembleia Geral Ordinária da Companhia Energética de Brasília.III. MESA: Julião Silveira Coelho, Presidente; Jailson Luiz do Nascimento Valentino, Secretário.IV. PUBLICAÇÕES: Edital de Convocação publicado nos dias 13, 14 e 15 de outubro de 2020, no DiárioOficial do Distrito Federal e nos dias 14, 15 e 16 no Jornal Correio Braziliense – Caderno Cidades.V. ORDEM DO DIA. 1) aprovar a proposta de cons tuição de uma sociedade por ações, subsidiáriaintegral da CEB, CEB Iluminação Pública e Serviços S.A., com capital social de R$ 100.000,00 (cem milreais), dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias, nomina vas, sem valor nominal; 2) aprovar oprojeto do Estatuto Social da CEB Iluminação Pública e Serviços S.A.; 3) autorizar a Diretoria daCompanhia Energé ca de Brasíli ...


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28/10/2020MULTAçãoAGODocumento original

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/ME nº 07.816.890/0001-53 NIRE 33.3.0027840-1 Companhia Aberta Ata da Reunião do Conselho Fiscal realizada em 27 de outubro de 2020 1. Data, hora e local: No 27º dia de outubro de 2020, às 10:00h, por vídeoconferência. 2. Convocação e Presença: A convocação foi realizada nos termos do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), tendo sido verificada a presença da totalidade dos membros efetivos nos termos do artigo 6º do seu Regimento Interno. Presentes, ainda, os representantes dos auditores independentes da Companhia, Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“Auditores Independentes”), Srs. Roberto Martorelli e Vitor Sarmento, os administradores da Companhia, Srs. Armando d’Almeida Neto e Hans Christian Melchers, e a Sra. Andréia Grain de Freitas Jorge, Gerente de Contabilidade. 3. Mesa: Presidente: Sr. Vitor Rogério da Costa; Secretário: Sr. Marcelo Vianna Soares Pinho. 4. Ordem do dia: Discutir sobre as informações financeiras trimestrais (ITR) da Companhia relativas ao terceiro trimestre encerrado em 30 de setembro de 2020. 5. Deliberações: Diante das apresentações e esclarecimentos prestados pela Administração e pelos Auditores Independentes da Companhia, os membros do Conselho Fiscal discutiram, sem ressalvas, a minuta das informações financeiras trimestrais (ITR) da Companhia, individuais e consolidadas, relativas ao terceiro trimestre encerrado em 30 de setembro de 2020. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata no livro próprio, a qual foi lida, aprovada e devidamente assinada, via assinatura digital, pelos membros efetivos do Conselho Fiscal presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 27 de outubro de 2020. ______________________________ Vitor Rogério da Costa ______________________________ Carlos Alberto Alvahydo de Ulhôa Canto ______________________________ Ian de Porto Alegre Muniz ______________________________ Marcelo Vianna Soares Pinho Secretário


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28/10/2020BRFSAçãoAGODocumento original

BRF S.A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 01.838.723/0001-27 NIRE 42.300.034.240 CVM 1629-2 (“Companhia”) Página 1 de 2 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020 1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 26 de outubro de 2020, às 10h00, por conferência telefônica. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, quais sejam, o Sr. Pedro Pullen Parente (“Sr. Pedro Parente”), Sr. Augusto Marques da Cruz Filho (“Sr. Augusto Cruz”), Sr. Dan Ioschpe (“Sr. Dan Ioschpe”), Sra. Flávia Buarque de Almeida (“Sra. Flávia Almeida”), Sra. Flávia Maria Bittencourt (“Sra. Flávia Bittencourt”), Sr. José Luiz Osório de Almeida Filho (“Sr. José Osório”), Sr. Luiz Fernando Furlan (“Sr. Luiz Furlan”), Sr. Ivandré Montiel da Silva (“Sr. Ivandré Montiel”), Sr. Roberto Rodrigues (“Sr. Roberto Rodrigues”) e Sr. Marcelo Feriozzi Bacci (“Sr. Marcelo Bacci”). 3. Composição da Mesa: Presidente: Pedro Pullen Parente; Secretário: Carlos Eduardo de Castro Neves 4. Ordem do Dia: (i) contratação de nova linha de crédito rotativo junto ao Banco do Brasil. 5. Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Contratação de Nova Linha de Crédito Rotativo junto ao Banco do Brasil. Os membros do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 23, inciso (xxxiii) do Estatuto Social, aprovaram, por unanimidade de votos, a contratação, pela Companhia, de nova linha de crédito rotativo junto ao Banco do Brasil S.A. no valor total de até R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de Reais), com vencimento em até 3 (três) anos, bem como a assinatura de seus instrumentos de formalização. 6. Documentos Arquivados na Companhia: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos que respaldam as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração ou que estejam relacionados às informações prestadas durante a reunião. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada foi assinada por todos os conselheiros presentes. BRF S.A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 01.838.723/0001-27 NIR ...


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28/10/2020TRISAçãoAGODocumento original

TRISUL S.A. CNPJ/MF nº. 08.811.643/0001-27 NIRE 35.300.341.627 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE 2020 Data, hora e local: Aos 28 dias do mês de setembro de 2020, às 15h30min, por videoconferência, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto”). Convocação e Presenças: Convocação dispensada em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Sr. Michel Esper Saad Junior, Presidente; e Sr. Jorge Cury Neto, Secretário. Ordem do dia: Deliberar sobre a realização, pela Companhia, de transações com parte relacionada, nos termos do Artigo 17, itens XXI e XXX de seu Estatuto. Deliberações: Após análise dos itens constantes da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos, com abstenção dos conselheiros José Roberto Cury e Jorge Cury Neto (por declararem-se impedidos): (i) aprovar a venda, para Jorge Cury Neto, da unidade autônoma nº 142 do empreendimento da Companhia denominado “Athos Paraiso”, situado na Rua Doutor Rafael de Barros, nº 408, esquina com a Rua Mario Amaral, pelo preço total de R$ 2.850.000,00 (dois milhões oitocentos e cinquenta mil reais), correspondente a 156 m2 de área útil, rigorosamente dentro do preço de tabela praticado para o público em geral. Jorge Cury Neto é integrante do grupo de controle da Companhia e membro da sua administração. Por esse motivo, a operação caracteriza-se como transação com parte relacionada, tendo sido observadas integralmente as regras estabelecidas na legislação e regulamentação aplicável, bem como no Estatuto, para sua aprovação. A diretoria da Companhia fica autorizada a adotar as providências necessárias para a realização da transação aprovada acima. (ii) aprovar realização de operações consistentes na alocação de recursos da Companhia e suas controladas em aplicações financeiras de renda fixa junto ao Banco Tricury S.A., observado o limite de 40% (quarenta por cento) do total das disponibilidades de caixa e equivalentes, ou R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), o que for menor. O Banco Tricury S.A. é instituição financeira controlada por José Roberto Cury e Jorge Cury Neto, integrantes do grupo de controle da Companhia e membros da sua administração. Por esse motivo, a operação ora aprovada caracteriza-se como transação com parte relacionada, tendo sido observadas integralmente as regras estabelecidas na legislação e regulam ...


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28/10/2020ENBRAçãoAGODocumento original

EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 03.983.431/0001-03 NIRE nº 35.300.179.731 EXTRATO DA ATA DA 278ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 09:30 horas, do dia 28 de outubro de 2020, na Rua Gomes de Carvalho, 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006, São Paulo - SP (“Companhia” ou “EDP Brasil”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: A reunião foi instalada com a presença do Vice-Presidente do Conselho de Administração Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas; e dos Conselheiros Srs. Miguel Stilwell de Andrade; João Manuel Veríssimo Marques da Cruz; Modesto Souza Barros Carvalhosa; Francisco Carlos Coutinho Pitella; Pedro Sampaio Malan; e Sra. Juliana Rozenbaum Munemori, todos por videoconferência. Ausente justificadamente o Sr. António Luis Guerra Nunes Mexia. Como convidados os Srs. Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Carlos Emanuel Baptista Andrade, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, e ainda a Sr. Daniel Fukumori na qualidade de representante da KPMG Auditores Independentes. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas que escolheu o Sr. Fábio William Loreti para secretariá-lo. 4. DELIBERAÇÕES: Dentre outros assuntos de interesse social, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, deliberaram o quanto segue: Contas relativas ao terceiro trimestre de 2020 (3T20) da EDP Brasil - Aprovaram as contas do terceiro trimestre de 2020 da Companhia, com base nas Informações Contábeis Intermediárias de 30.09.2020, acompanhadas do Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais emitido pela KPMG Auditores Independentes, considerando que retratam fielmente a situação econômico-financeira da Companhia, conforme relatórios que ficam arquivados na sede da Companhia. Fábio William Loreti Secretário da Mesa


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28/10/2020WLMMAçãoAGODocumento original

WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A. COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO NIRE (JUCERJA) Nº 33300031359 CNPJ Nº 33.228.024/0001-51 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE OUTUBRO DE 2020 ÀS 15h00min. Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de outubro ano de 2020, às 15h00min, reuniram-se por teleconferência, via aplicativo “Microsoft Teams”, conforme convocação realizada na forma do § 2º, do Artigo 20, do Estatuto Social da Companhia, os membros Conselho de Administração da WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A., DON DAVID LEMOS DE MORAES MAGALHÃES LEITE JAYANETTI (Presidente), FELIPE LEMOS DE MORAES (Vice-Presidente), LUIS OCTÁVIO DA MOTTA VEIGA, CELSO HIROO IENAGA e FERNANDO MAGALHÃES PORTELLA. A seguir, o Sr. Presidente disse que por força das necessárias medidas de prevenção de contágio do coronavírus (COVID-19), a reunião seria realizada por teleconferência, via do aplicativo “Microsoft Teams”. Preliminarmente, o Sr. Presidente fez registrar o seguinte: (i) que todos os membros do Conselho de Administração estavam devidamente conectados pelo Teams, logo presentes, tendo indicado o Conselheiro LUIS OCTÁVIO DA MOTTA VEIGA, para secretariar a reunião. Disse o Sr. Presidente que a leitura da ata e sua aprovação deverá ser gravada em meio digital disponível no aplicativo “Microsoft Teams” e arquivada na Secretaria da Companhia. A ata da reunião será assinada pelo Secretário que ficará investido de poderes para tanto por todos os participantes da reunião, sendo dispensada a assinatura na ata dos demais participantes, para todos os efeitos legais. Todos os Conselheiros aprovaram as proposições preliminares do Sr. Presidente e a indicação do Conselheiro LUIS OCTÁVIO DA MOTTA VEIGA para secretariar a reunião. Dando prosseguimento aos trabalhos, o Sr. Presidente disse que o Conselho estava reunido para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Definição da data de pagamento do dividendo aprovado na AGO de 30/04/2020. Em seguida, foi aprovada, por unanimidade, a data de 15 de dezembro de 2020, para pagamento do dividendo obrigatório sobre o lucro líquido ajustado do exercício de 2019, no valor de R$ 12.277.955,48, (doze milhões, duzentos e setenta e sete mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e oito centavos) que corresponde a R$ 0,31975 por ação ON e R$ 0,35172 por ação PN. A presente ata foi lavrada pelo Sr. Secretário, que depois de lida para todos os participantes da reunião e gravada ...


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28/10/2020PSSAAçãoAGODocumento original

53 PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta | CVM nº 01665-9 CNPJ/ME nº 02.149.205/0001-69 | NIRE 35.3.001.5166.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020 1. Data, hora e local: 26 de outubro de 2020, às 9h30, por videoconferência. 2. Composição da Mesa: Presidente – Edson Frizzarim; Secretário – Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto. 3. Presença: totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal, Srs. Edson Frizzarim, Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto e Andréa Noceto Degli Oddi. 4. Ordem do dia: Análise das Demonstrações Financeiras da Companhia e de suas controladas (Consolidado) relativas ao 3º trimestre do exercício de 2020. 5. Deliberações: Após análise das Demonstrações Financeiras da Companhia e de suas controladas (Consolidado) relativas ao 3º trimestre do exercício de 2020, considerando o Relatório da Auditoria Independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, apresentado nesta data e a ser entregue assinado em 28 de outubro de 2020 e do qual não constam ressalvas, e, após ouvidos os representantes da auditoria independente que esclareceram todas as dúvidas suscitadas, os membros presentes do Conselho Fiscal emitiram o seguinte parecer: “Analisadas as Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas controladas (Consolidado) referentes ao 3º trimestre do exercício de 2020 e, considerando ainda a recomendação favorável do Comitê de Auditoria e o relatório sem ressalva apresentado em 26 de outubro de 2020 e a ser entregue assinado em 28 de outubro de 2020 pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os membros presentes do Conselho Fiscal entendem que esses documentos refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas no período.” 54 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata. Concluída a lavratura do documento, este foi lido e achado conforme por todos os presentes. São Paulo, 26 de outubro de 2020. Edson Frizzarim Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto Presidente da Mesa Secretário da Mesa Conselheiros Fiscais: Edson Frizzarim Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto Andréa Noceto Degli Oddi


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28/10/2020WLMMAçãoAACDocumento original

WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A. COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ: 33.228.024/0001-51 NIRE (JUCERJA): 33.3.0003135-9 _________________________________________________________________________________________ COMUNICADO AOS ACIONISTAS PAGAMENTO DE DIVIDENDO Comunicamos que o Conselho de Administração aprovou a data de 15/12/2020 para o pagamento do dividendo obrigatório sobre o lucro líquido ajustado do exercício de 2019, no valor de R$ 12.277.955,48, (doze milhões, duzentos e setenta e sete mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e oito centavos) que corresponde a R$ 0,31975 por ação ON e R$ 0,35172 por ação PN, aprovado na AGO de 30/04/2020. Rio de Janeiro, 27 de outubro de 2020. Álvaro Veras do Carmo Diretor de Relações com Investidores


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28/10/2020PSSAAçãoAGODocumento original

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta | CVM nº 01665-9 CNPJ/ME nº 02.149.205/0001-69 | NIRE 35.3.0015166.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 1. Data, hora e local: Aos vinte e oito dias do mês de outubro de 2020, às 8h30, por videoconferência, nos termos do artigo 17, §4º do Estatuto Social. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação em virtude da presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 17, §2º do Estatuto Social. 3. Composição da Mesa: A mesa foi composta pelo Sr. Bruno Campos Garfinkel como presidente e pelo Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi como secretário. 4. Ordem do dia: Deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras intermediárias da Companhia (individual) e de suas controladas (consolidado), relativas ao 3º trimestre de 2020. 5. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, após exame dos resultados apresentados e dos esclarecimentos prestados pelo Presidente do Conselho de administração e pelos diretores presentes, aprovar integralmente as demonstrações financeiras intermediárias da Companhia (individual) e de suas controladas (consolidado), relativas ao 3º trimestre de 2020, que foram objeto de relatório sem ressalvas emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, na qualidade de auditores independentes da Companhia, e de recomendação favorável do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, autorizando a sua divulgação aos acionistas e ao mercado em geral. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em livro próprio, em forma de sumário, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 28 de outubro de 2020. (assinaturas) Bruno Campos Garfinkel, Presidente do Conselho de Administração; Marco Ambrogio Crespi Bonomi, Vice-Presidente do Conselho de Administração; Ana Luíza Campos Garfinkel e Márcio de Andrade Schettini, Conselheiros e Pedro Luiz Cerize, Paulo Sérgio Kakinoff e Patrícia Maria Muratori Calfat, Conselheiros Independentes. _______________________________________________________________ A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Bruno Campos Garfinkel Presidente do Conselho de Administração


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28/10/2020CASNAçãoAGODocumento original

_________________________________________________________________________________________________________________ ATA/RCA nº 370, de 22/10/2020 – Fl. 1/5 ATA DA TRECENTÉSIMA SEPTUAGÉSIMA (370ª) REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – ORDINÁRIA – DA COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO – CASAN. NIRE Nº 42300015024, CNPJ nº 82.508.433/0001-17. DADOS DA REUNIÃO Data: 22 de outubro de 2020 Horário: Das 13h30 às 19h00 Local: Realizada por videoconferência em razão das medidas sanitárias de combate ao COVID-19 PRESENÇAS Décio Augusto Bacedo de Vargas Presidente do Conselho Alexandre Bach Trevisan Conselheiro Ciro Loureiro Rocha Conselheiro Eduardo José de Souza Conselheiro Felipe Cesar Lapa Boselli Conselheiro Messias Fontinhas de Souza Conselheiro Roberta Maas dos Anjos Conselheira Sabrina Weiss Raupp Conselheira Suzana Fortunato de Sousa Conselheira JUSTIFICATIVA DE AUSÊNCIA – CONSIDERAÇÕES INICIAIS Os Conselheiros deram boas-vindas ao novo Conselheiro Eduardo José de Souza, que agradeceu os cumprimentos dos demais membros do Conselho. ORDEM DO DIA 1. Assuntos para Conhecimento: 1.1 Relato da 133ª AGE 1.2 Acompanhamento do preenchimento das vagas autorizadas pelo Conselho de Administração na reunião 360 e situação do novo _________________________________________________________________________________________________________________ ATA/RCA nº 370, de 22/10/2020 – Fl. 2/5 concurso público 2. Assuntos para Deliberação: 2.1 Recomposição dos Comitês de Assessoramento 2.2 Aprovação do Relatório Anual da Auditoria Interna 2.3 Composição da Auditoria Interna 2.4 Alteração nos Regimentos Internos do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e do Comitê de Auditoria Estatutário 2.5 Revisão do Planejamento Estratégico 2.6 Estabelecimento de diretrizes para retomada de negociação de reajuste salarial com os sindicatos 1. ASSUNTOS PARA CONHECIMENTO: 1.1 Relato da 133ª AGE: A Secretária de Governança, Rachel Beatriz Fidelis relatou que em 02 de outubro de 2020, às 9 horas, ocorreu a 133ª AGE. Na primeira ordem do dia, a) Eleição de membros do Conselho de Administração da CASAN, os acionistas elegeram o senhor Ciro Loureiro Rocha e a senhora Suzana Fortunato de Sousa para duas vagas de Conselheiro de Administração que estavam vagas em razão da desistência dos titulares anteriores, bem como houve a eleição do senhor Eduardo José de Souza para ocupar a vaga do Conselheiro de Administração representante dos acionistas minoritários, que estava vago em ...


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28/10/2020ODPVAçãoAGODocumento original

1 ODONTOPREV S.A. CNPJ/MF nº 58.119.199/0001-51 NIRE 35.300.156.668 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 DATA, HORA E LOCAL: 28 de outubro de 2020, às 15 horas, na sede social da Companhia situada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 14º andar, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Convocação realizada na forma do Estatuto Social. PRESENÇAS: Participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração por vídeo conferência, de acordo com o previsto no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. MESA: Presidente: Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi; Secretário: Sr. André Chidichimo de França. ORDEM DO DIA: (i) Apreciação, exame e discussão dos resultados trimestrais da Companhia relativos ao terceiro trimestre do exercício de 2020; e (ii) Distribuição de dividendos aos acionistas, ad referendum da Assembleia Geral. DELIBERAÇÕES: Pela unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração, foram tomadas as seguintes deliberações, sem reservas ou ressalvas: (i) Aprovação dos resultados trimestrais da Companhia relativos ao terceiro trimestre do exercício de 2020. (ii) Aprovação da distribuição de dividendos intercalares aos acionistas, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, com base na composição acionária da Companhia em 03 de novembro de 2020, inclusive, no valor de R$ 0,136805908 por ação em circulação, totalizando o montante de R$ 72.562.024,85 (setenta e dois milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, vinte e quatro reais e oitenta e cinco centavos). Fica consignado que a partir de 04 de novembro de 2020, inclusive, as ações serão negociadas ex-direito a dividendos. Os procedimentos relativos ao pagamento dos dividendos, que ocorrerá em 09 de dezembro de 2020, serão informados pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas, a ser divulgado na presente data. Os Diretores ficam autorizados a praticar todos os atos necessários ao pagamento dos dividendos, ora aprovados. 2 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Presenças: Mesa: Luiz Carlos Trabuco Cappi – Presidente, André Chidichimo de França – Secretário; Conselheiros: Luiz Carlos Trabuco Cappi, Manoel Antonio Peres, Octavio de Lazari Junior, Ivan Luiz Gontijo Junior, Samuel Monteiro dos Santos Junior, Vin ...


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28/10/2020TUPYAçãoAGODocumento original

Página 1 de 1 TUPY S.A. CNPJ/MF: 84.683.374/0003-00 NIRE: 42.3.0001628-4 COMPANHIA ABERTA CERTIDÃO DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 DATA/HORA: 28 de outubro de 2020, às 17:00 horas. LOCAL: Reunião virtual, nos termos do artigo 17 do Regimento Interno. PRESENÇAS: Conselheiros: João Augusto Monteiro, Kurt Janos Toth e Nilo José Panazzolo. CONVOCAÇÃO: Através de e-mail, nos termos do Regimento Interno. ORDEM DO DIA: Análise das Informações Financeiras Trimestrais da Companhia relativas ao período findo em 30 de setembro de 2020. I. DISCUSSÕES E DELIBERAÇÕES: Após exame das Informações Financeiras Trimestrais da Companhia relativas ao período findo em 30 de setembro de 2020, os Conselheiros discutiram e deliberaram, por unanimidade, emitir o seu Parecer da seguinte forma: O Conselho Fiscal da TUPY S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias e em atendimento à recomendação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, contida no item 3.3.4 do OFICIO CIRCULAR CVM/SEP Nº 02/2020, examinou as Informações Financeiras Trimestrais da Companhia relativas ao período findo em 30 de setembro de 2020, compostas pelo Balanço Patrimonial, Demonstrações de Resultados, do Resultado Abrangente, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa, e do Valor Adicionado e respectivas Notas Explicativas. Com base nos exames realizados e no Relatório da EY Auditores Independentes sobre a revisão das informações trimestrais, datado de 28 de outubro de 2020, sem ressalvas, o Conselho Fiscal desconhece qualquer fato que leve seus membros a acreditar que os documentos anteriormente mencionados não foram elaborados, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a legislação vigente. II. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e achada conforme foi assinada digitalmente pelos presentes, tendo o Senhor Presidente encerrado a reunião. Certifico que a presente transcrição é cópia fiel da ata nº 15/2020, lavrada no Livro de Atas nº 18 das Reuniões do Conselho Fiscal da Tupy S.A., a qual foi assinada por: (a) Mesa: João Augusto Monteiro (Presidente da mesa); e Luiz Antonio Grisotto Lacerda (Secretário). Conselheiros: Kurt Janos Toth e João Augusto Monteiro e Nilo José Panazzolo. São Paulo/SP, 28 de outubro de 2020 Luiz Antonio Grisotto Lacerda Secretário


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28/10/2020ODPVAçãoAACDocumento original

ODONTOPREV S.A. CNPJ/MF Nº 58.119.199/0001-51 NIRE 35.300.156.668 COMPANHIA ABERTA AVISO AOS ACIONISTAS DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Comunicamos aos Senhores Acionistas que, em Reunião do Conselho de Administração realizada hoje, conforme proposto pela Administração, foi aprovada a distribuição de dividendos intercalares, sujeita às seguintes condições: 1. Farão jus aos dividendos os detentores de ações de emissão da Companhia em 03 de novembro de 2020, inclusive. 2. Montante total dos dividendos R$72.562.024,85, correspondendo a R$0,136805908 por ação, desconsideradas 893.541 ações em Tesouraria. 3. Data do Pagamento: 09 de dezembro de 2020. 4. As ações da Companhia serão negociadas ex-direito a dividendos, a partir de 04 de novembro de 2020, inclusive. 5. Os acionistas terão seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido ao Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Escriturária das ações de emissão da Companhia. 6. Aos acionistas cujo cadastro não contenha a inscrição do número do CPF/MF ou do CNPJ/MF, ou a indicação de Banco/Agência/Conta Corrente, os valores somente serão creditados a partir do 3º dia útil, contado da data da atualização cadastral nos arquivos eletrônicos do Banco Bradesco S.A., que poderá ser efetuada através de qualquer agência Bradesco. 7. Aos acionistas que tiverem as ações depositadas na B3, os dividendos serão pagos e repassados por intermédio dos seus agentes de custódia. Barueri, 28 de outubro de 2020. José Roberto Borges Pacheco Diretor de Relações com Investidores ODONTOPREV S.A. Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ) 58.119.199/0001-51 Corporate Registry ID (NIRE) 35.300.156.668 PUBLICLY HELD COMPANY NOTICE TO THE MARKET DIVIDEND PAYMENT Odontoprev S.A. (“Company”) hereby informs that the Board of Directors’ Meeting held today, approved dividend distribution, as follows: 1. Record date: November 03rd, 2020. 2. Total amount: R$72,562,024.85 corresponding to R$0.136805908 per share, excluding 893,541 Treasury shares. 3. Payment Date: December 09th, 2020. 4. Company’s shares will be traded ex-dividends from November 04th, 2020. 5. Payment will be made to the bank account informed to our custodian, Banco Bradesco S.A.. 6. Those shareholders whose registrations does not include the Individual or Corporate Taxpayer ID (CPF or CNPJ, respectively), nor information regarding “Bank/Branch/Current Account,” dividends shall only be paid as of the third business day from the date of the registration update at the file ...


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28/10/2020TUPYAçãoAGODocumento original

Página 1 de 1 TUPY S.A. CNPJ/MF: 84.683.374/0003-00 NIRE: 42.3.0001628-4 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2020 DATA/HORA: 28 de outubro de 2020, às 9:30 horas. LOCAL: Reunião digital, conforme Artigo 23 do Regimento Interno. MESA: Sr. Gueitiro Matsuo Genso (Presidente); Luiz Antonio Grisotto Lacerda (Secretário). PARTICIPAÇÃO: Conselheiros, por meio digital: Gueitiro Matsuo Genso, Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, Gabriel Stoliar, Jaime Luiz Kalsing, José Gustavo de Souza Costa, José Rubens de la Rosa, Paula Regina Goto, Ricardo Antonio Weiss e Ricardo Doria Durazzo. CONVOCAÇÃO: Conforme Artigo 22 do Regimento Interno. ORDEM DO DIA: Aprovação das Informações Financeiras Trimestrais 3T20 I. DELIBERAÇÃO: Após exame e discussão, os Conselheiros aprovaram a emissão das Informações Financeiras Trimestrais da Companhia referentes ao período findo em 30 de setembro de 2020, as quais foram objeto de manifestação favorável do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e parecer sem ressalvas dos Auditores Independentes. A aprovação da divulgação das referidas Informações Financeiras ao mercado fica condicionada à manifestação favorável do Conselho Fiscal, após exame a ser realizado na data de hoje. II. AUTORIZAÇÃO: Os Conselheiros autorizaram o registro e publicação, na forma de sumário, da transcrição das deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, podendo ou não constar seus respectivos anexos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 142, da Lei 6.404/76. III. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e achada conforme foi assinada pelos presentes, tendo o Senhor Presidente encerrado a reunião. C E R T I D Ã O Certifico que a presente transcrição é cópia fiel da ata nº 23/2020, lavrada no Livro de Atas nº 25 das Reuniões do Conselho de Administração da TUPY S.A., a qual foi assinada por: (a) Mesa: Gueitiro Matsuo Genso (Presidente) e Luiz Antonio Grisotto Lacerda (Secretário); (b) Conselheiros: Gueitiro Matsuo Genso, Claudia Silva Araújo de Azeredo Santos, Gabriel Stoliar, Jaime Luiz Kalsing, José Gustavo de Souza Costa, José Rubens de la Rosa, Paula Regina Goto, Ricardo Antonio Weiss, Ricardo Doria Durazzo. São Paulo, 28 de outubro de 2020 Luiz Antonio Grisotto Lacerda Secretário


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28/10/2020GFSAAçãoFREDocumento original

GAFISA S.A. CNPJ/MF 01.545.826/0001-07 NIRE 35.300.147.952 Companhia Aberta FATO RELEVANTE GAFISA S.A. (“Companhia” ou “Emissora”, B3: GFSA3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia aprovou (i) o lançamento da oferta pública com esforços restritos de colocação da 16ª (décima sexta) emissão de debêntures da Companhia, conversíveis em ações ordinárias, em 2 (duas) séries, da espécie quirografária, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), cujos termos e condições seguem descritos abaixo (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); (ii) a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (décima sexta) Emissão de Debêntures Conversíveis Em Ações Ordinárias, da Espécie Quirografária, Em 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Gafisa S.A.” (“Escritura”); (iii) o aumento do capital social da Companhia quando da ocorrência dos eventos de Conversão das Debêntures Série I e de Conversão das Debêntures Série II (conforme termos definidos abaixo), desde que observado o limite de aumento de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações ordinárias, nos termos do artigo 6º do estatuto social da Companhia;; e (iv) que a Diretoria da Companhia, diretamente ou por meio de procuradores, adote todas e quaisquer medidas e praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima descritas, podendo negociar e celebrar todos os documentos aplicáveis no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, bem como contratar os prestadores de serviços da Emissão e da Oferta Restrita (a “Aprovação da Emissora”). 1 Características da Oferta Restrita e das Debêntures 1.1 Características gerais A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública de debêntures conversíveis em ações ordinárias, em 2 (duas) séries, da espécie quirografária, no montante total de R$ 117.570.000,00 (cento e dezessete milhões e quinhentos e setenta mil reais) (“Debêntures” e “Montante Total da Emissão”), e contará com a intermediação da Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários L ...


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28/10/2020WFCOAçãoAACDocumento original

O Banco B3 S.A., na qualidade de depositário e emissor do Programa de BDR Nível I Não Patrocinado daWells Fargo Company, código ISIN BRWFCOBDR009, informa que foi aprovado em 27/10/2020 opagamento do(a) Dividendos no valor de US$ 0,1 , que considerando a taxa de conversão (US$ / R$) de5,6491 - 27/10/2020, corresponde a um valor prévio de R$ 0,382116311 por BDR. O evento será pago no dia 07/12/2020, aos titulares de BDRs em 04/11/2020. O livro estará fechado para os processos de emissão e cancelamento no período de 05/11/2020 até06/11/2020. Obs.: O valor informado acima já está deduzido de 30% de IR, 0,38% de IOF e 3% referente a tarifacobrada pelo Banco B3. São Paulo, 28 de Outubro de 2020.Banco B3 S.A. - Gerência de Escrituração e Emissão


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28/10/2020ROMIAçãoAACDocumento original

1 ANEXO à Ata da Reunião do Conselho de Administração de Indústrias Romi S.A., realizada em 23/10/2020 COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - ANEXO 30 XXXII DA INSTRUÇÃO CVM 480/09 1. Valor do aumento e do novo capital social O capital social subscrito e integralizado da Companhia em 23 de outubro de 2020 é de R$ 504.988.032,03 (quinhentos e quatro milhões, novecentos e oitenta e oito mil, trinta e dois reais e três centavos). A Administração da Companhia propôs o aumento de capital social no montante de R$ 145.731.384,70 (cento e quarenta e cinco milhões, setecentos e trinta e um mil e trezentos e oitenta e quatro reais e setenta centavos) e a consequente integralização mediante a capitalização da reserva de lucros da Companhia (“Reserva”), conforme registrada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019. Aprovado o aumento, o capital social da Companhia será de R$ 650.719.416,73 (seiscentos e cinquenta milhões, setecentos e dezenove mil e quatrocentos e dezesseis reais e setenta e três centavos). 2. Razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O saldo da Reserva é atualmente de R$ 145.731.384,70 (cento e quarenta e cinco milhões, setecentos e trinta e um mil e trezentos e oitenta e quatro reais e setenta centavos). A Administração da Companhia propõe a capitalização da totalidade do valor da Reserva com a emissão de 10.476.275 (dez milhões, quatrocentos e setenta e seis mil e duzentas e setenta e cinco) novas ações ordinárias, a título de bonificação. As novas ações serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação, não acarretando a diluição de quaisquer acionistas. 3. Cópia do parecer do Conselho Fiscal, se aplicável O Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorável sobre o aumento de capital, o qual encontra-se no Anexo A. 4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações 2 Não aplicável, tendo em vista que o aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas sim por meio da capitalização da Reserva. 5. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas O aumento de capital ora proposto não implicará em alteração do valor nominal das ações da Companhia, tendo em vista que as ações emitidas pela ...


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28/10/2020ROMIAçãoAGODocumento original

1 INDÚSTRIAS ROMI S.A. CNPJ - 56.720.428/0014-88/NIRE - 35.300.036.751 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO n 26/2020 1. Data, hora e local: 23 de outubro de 2020, às 15h00, na sede de Indústrias Romi S.A. (“Companhia”), localizada na Rodovia Luís de Queiroz (SP 304), Km 141,5, Distrito Industrial Sul, CEP 13459-057, Santa Bárbara d’Oeste, Estado de São Paulo. 2. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração, através de votação eletrônica, nos termos do Art. 24 do Estatuto Social. 3. Mesa: Américo Emílio Romi Neto – Presidente e Daniel Antonelli – Secretário. 4. Deliberações: Tendo examinado o parecer do Conselho Fiscal datado de 22 de outubro de 2020 sobre a proposta do aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização da reserva de lucros da Companhia (“Reserva”), com bonificação em ações, os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade dos votos e sem ressalvas: 4.1. Aprovaram o aumento do capital social subscrito e integralizado, nos termos do artigo 7º do Estatuto Social, no valor de R$ 145.731.384,70 (cento e quarenta e cinco milhões, setecentos e trinta e um mil e trezentos e oitenta e quatro reais e setenta centavos), passando este de R$ 504.988.032,03 (quinhentos e quatro milhões, novecentos e oitenta e oito mil e trinta e dois reais e três centavos) para R$ 650.719.416,73 (seiscentos e cinquenta milhões, setecentos e dezenove mil e quatrocentos e dezesseis reais e setenta e três centavos), mediante a capitalização de valor registrado na Reserva, dividido em 73.333.922 (setenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil e novecentas e vinte e duas) ações; 4.2. Aprovaram a bonificação em ações à razão de 16,666667462%: o aumento de capital será efetivado com a emissão de 10.476.275 (dez milhões, quatrocentos e setenta e seis mil e duzentas e setenta e cinco) novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação na proporção de 1 (uma) nova ação para cada 6 (seis) ações existentes. Serão beneficiados os acionistas que estiverem inscritos nos registros da Companhia em 28 de outubro de 2020 e a partir de 29 de outubro de 2020 as ações passarão a 2 ser negociadas ex-bonificação. As ações bonificadas serão creditadas na posição dos acionistas em 3 de novembro de 2020 e terão os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicávelàs ações já existentes, inclusive a dividendo ...


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28/10/2020ROMIAçãoFREDocumento original

1 INDÚSTRIAS ROMI S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ no 56.720.428/0014-88 NIRE 35.300.036.751 B3: ROMI3 FATO RELEVANTE AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS COM BONIFICAÇÃO DE AÇÕES INDÚSTRIAS ROMI S.A. A PUBLICY HELD COMPANY CNPJ no 56.720.428/0014-88 NIRE 35.300.036.751 B3: ROMI3 MATERIAL FACT INCREASE OF THE CAPITAL STOCK THROUGH CAPITALIZATION OF RESERVES WITH STOCK BONUS IN SHARES Indústrias Romi S.A. (“Romi” ou “Companhia”), conforme disposto na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/02 e 384/03 e respectivas alterações, comunica aos seus acionistas e ao mercado geral que o Conselho de Administração, reunido em 23 de outubro de 2020, aprovou: Indústrias Romi S.A. (“Romi” or “Company”), in accordance with Brazilian Securities Commission (“CVM”) Acts. No. 358/02 and 384/03 and respective amendments, announces to its shareholders and the market in general that the Board of Directors, in a meeting held on October 23, 2020 approved: O aumento do capital subscrito e integralizado no valor de R$ 145.731.384,70 (cento e quarenta e cinco milhões, setecentos e trinta e um mil e trezentos e oitenta e quatro reais e setenta centavos), passando este de R$ 504.988.032,03 (quinhentos e quatro milhões, novecentos e oitenta e oito mil e trinta e dois reais e três centavos) para R$ 650.719.416,73 (seiscentos e cinquenta milhões, setecentos e dezenove mil e quatrocentos e dezesseis reais e setenta e três centavos), mediante a capitalização da reserva de lucros da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 7o, parágrafo primeiro do Estatuto Social da Companhia, com bonificação de ações. The capital increase subscribed and paid up in the amount of R$ 145,731,384.70 (one hundred and forty-five million, seven hundred and thirty-one thousand, three hundred and eighty-four reais and seventy cents), from R$ 504,988,032.03 (five hundred and four million, nine hundred and eighty-eight thousand and thirty-two reais and three cents) to R$ 650,719,416.73 (six hundred and fifty million, seven hundred and nineteen thousand, four hundred and sixteen reais and seventy three cents), incorporating the balance of the profit reserve of the Company, within the limit of the authorized capital, as set by the Article 7, First Paragraph of the Company’s Bylaws, with stock bonus. 1. A bonificação em ações a ser realizada à razão de 16,666667462%: o aumento de capital será efetivado com a emissão de 10.476.275 (dez milhões, quatrocentos e setenta ...


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28/10/2020LINXAçãoFREDocumento original

JUR_SP - 38080040v1 - 10763002.462698 LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ: 06.948.969/0001-75 NIRE: 35.300.316.584 FATO RELEVANTE Linx S.A. (“Linx”) (B3: LINX3 | NYSE: LINX), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, esclarece aos seus acionistas e ao mercado em geral que: (a) Tomou conhecimento do fato relevante divulgado pela Totvs S.A. (“Totvs”) em 27 de outubro de 2020, no qual a Totvs informa ter convocado assembleia geral extraordinária de seus acionistas para deliberar a respeito de proposta de reorganização societária envolvendo a Linx; e (b) Para os fins dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76, e para evitar quaisquer dúvidas, considerando que o protocolo e justificação divulgado pela Totvs contém os nomes de administradores da Linx em página de assinaturas, a Linx esclarece que nenhum dos seus administradores firmou qualquer protocolo e justificação de incorporação ou de incorporação de ações com a Totvs ou qualquer subsidiária da Totvs. São Paulo, 28 de outubro de 2020. LINX S.A. Ramatis Rodrigues Diretor de Relações com Investidores JUR_SP - 38080040v1 - 10763002.462698 LINX S.A. Publicly Held Company with Authorized Capital Taxpayers’ Registry No. (CNPJ): 06.948.969/0001-75 NIRE: 35.300.316.584 MATERIAL FACT Linx S.A. (“Linx”) (B3: LINX3 | NYSE: LINX), in accordance with Article 157, paragraph 4 of Law No. 6.404/76 (“Brazilian Corporate Law”) and CVM Normative Ruling No. 358, of January 3, 2002, hereby clarifies to its shareholders and the market in general that: (a) It became aware of the material fact disclosed by Totvs S.A. (“Totvs”) on october 27, 2020, in which Totvs informs that it called an extraordinary general meeting of its shareholders to resolve on a proposal for a corporate reorganization involving Linx; and (b) For the purposes of articles 224, 225 and 252 of Law No. 6.404/76, and to avoid any doubts, considering that the merger and justification protocol disclosed by Totvs contains the names of Linx´s managers in a signature page, Linx clarifies that none of Linx managers signed any protocol and justification of merger or merger of shares with Totvs or any Totvs subsidiary. São Paulo, October 28, 2020. LINX S.A. Ramatis Rodrigues Investor Relations’ Officer


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28/10/2020GGBRAçãoAACDocumento original

COMUNICADO AOS ACIONISTAS DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Comunicamos aos Senhores Acionistas das empresas abaixo que, em 27 de outubro de 2020, os Conselhos de Administração deliberaram sobre as propostas das Diretorias, de 26 de outubro de 2020, referentes aos pagamentos de dividendos, relativos ao terceiro trimestre do exercício social de 2020. Os valores serão pagos conforme datas informadas abaixo e serão calculados e creditados com base nas posições dos acionistas em 06 de novembro de 2020. Empresa Data de Pagamento Valor por Ação Ordinária e Preferencial METALÚRGICA GERDAU S.A. 19/11/2020 R$ 0,07 GERDAU S.A. 18/11/2020 R$ 0,12 Os pagamentos serão feitos pela instituição depositária das ações, Itaú Corretora de Valores S.A., mediante crédito automático para aqueles acionistas que tenham informado o número da sua inscrição no CPF/CNPJ e a respectiva conta bancária. Tais informações devem ser fornecidas por meio do Investfone – Central de atendimento a acionistas. O processamento do respectivo crédito ocorrerá a partir do 3º dia útil após a atualização dos dados cadastrais. Os dividendos não requeridos no prazo de três anos, a contar da data de pagamento, prescreverão e reverterão em favor da sociedade (Lei 6.404/76, art. 287º, inciso II, item a). Chamamos atenção ao fato de que, a partir de 09 de novembro de 2020, inclusive, as negociações dessas ações em Bolsa serão realizadas EX-DIVIDENDOS. Informações adicionais poderão ser obtidas no Investfone – Central de atendimento a acionistas pelos telefones: Capital e regiões metropolitanas: 3003-9285 | Demais regiões: 0800-720-9285 – em dias úteis, das 09h às 18h. São Paulo, 28 de outubro de 2020. Harley Lorentz Scardoelli Vice-Presidente Executivo Diretor de Relações com Investidores


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28/10/2020GOAUAçãoAACDocumento original

COMUNICADO AOS ACIONISTAS DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Comunicamos aos Senhores Acionistas das empresas abaixo que, em 27 de outubro de 2020, os Conselhos de Administração deliberaram sobre as propostas das Diretorias, de 26 de outubro de 2020, referentes aos pagamentos de dividendos, relativos ao terceiro trimestre do exercício social de 2020. Os valores serão pagos conforme datas informadas abaixo e serão calculados e creditados com base nas posições dos acionistas em 06 de novembro de 2020. Empresa Data de Pagamento Valor por Ação Ordinária e Preferencial METALÚRGICA GERDAU S.A. 19/11/2020 R$ 0,07 GERDAU S.A. 18/11/2020 R$ 0,12 Os pagamentos serão feitos pela instituição depositária das ações, Itaú Corretora de Valores S.A., mediante crédito automático para aqueles acionistas que tenham informado o número da sua inscrição no CPF/CNPJ e a respectiva conta bancária. Tais informações devem ser fornecidas por meio do Investfone – Central de atendimento a acionistas. O processamento do respectivo crédito ocorrerá a partir do 3º dia útil após a atualização dos dados cadastrais. Os dividendos não requeridos no prazo de três anos, a contar da data de pagamento, prescreverão e reverterão em favor da sociedade (Lei 6.404/76, art. 287º, inciso II, item a). Chamamos atenção ao fato de que, a partir de 09 de novembro de 2020, inclusive, as negociações dessas ações em Bolsa serão realizadas EX-DIVIDENDOS. Informações adicionais poderão ser obtidas no Investfone – Central de atendimento a acionistas pelos telefones: Capital e regiões metropolitanas: 3003-9285 | Demais regiões: 0800-720-9285 – em dias úteis, das 09h às 18h. São Paulo, 28 de outubro de 2020. Harley Lorentz Scardoelli Vice-Presidente Executivo Diretor de Relações com Investidores


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28/10/2020SEERAçãoFREDocumento original

JUR_SP - 38531094v2 - 5302004.452598 Fato Relevante – Revogação de Decisão Liminar e Instauração de Arbitragem Recife, 28 de outubro de 2020, a Ser Educacional S.A. ("SER") (B3 SEER3), em observância aos termos da Lei nº 6.404/1976, da Instrução CVM nº 358/2002, e em complemento ao fato relevante divulgado em 21 de outubro de 2020, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito da possível aquisição dos negócios da Laureate Education, Inc. no Brasil, foi revogada a decisão liminar de primeira instância, obtida pela SER em 19.10.2020, que mantinha o Transaction Agreement válido e eficaz. Não obstante, em 23.10.2020 a SER requereu instauração do respectivo procedimento arbitral, e a questão relativa ao válido exercício do direito de go-shop será discutida por meio de arbitragem, nos termos do Transaction Agreement. A SER se mantém certa de seus direitos e tomará todas as medidas cabíveis para garantir o efetivo cumprimento do Transaction Agreement. A SER manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os fatos relevantes relativos a este assunto. 28 de outubro de 2020 SER EDUCACIONAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n° 04.986.320/0001-13 Rodrigo de Macedo Alves Diretor de Relações com Investidores SER EDUCACIONAL S.A. JUR_SP - 38555433v1 - 5302004.452598 Material Fact – Revocation of Injunction and Establishment of Arbitration Recife, October 28, 2020, Ser Educacional S.A. ("SER") (B3 SEER3), pursuant to the terms of Law No. 6,404/1976, of CVM Ruling No. 358/2002, and in continuance of the material fact disclosed in October 21, 2020, hereby informs its shareholders and the market in general that, within the scope of the possible acquisition of the businesses of Laureate Education, Inc. in Brazil, the injunction that maintained the Transaction Agreement valid and effective, obtained by SER in October 19, 2020, was revoked. Nevertheless, in October 23, 2020, SER submitted the request for arbitration and the matter regarding the valid exercise of the go-shop right will be discussed within such arbitration, pursuant to the Transaction Agreement. SER remains certain of its rights and will take all appropriate measures to guarantee the effective enforcement of the Transaction Agreement. SER shall keep its shareholders and the market informed of the relevant facts regarding this matter. October 28, 2020 SER EDUCACIONAL S.A. Publicly Held Company CNPJ/ME n° 04.986.320/0001-13 Rodrigo de Macedo Alves Investor Relations Officer SER EDUCACIONAL ...


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28/10/2020RBVAFIIFREDocumento original

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII CNPJ/ME n. º 15.576.907/0001-70 ISIN Cotas: BRRBVACTF006 Código negociação B3: RBVA11 FATO RELEVANTE A RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII, inscrito no CNPJ/ME sob nº. 15.576.907/0001-70 (“Fundo”), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 472/08, conforme alterada, bem como de acordo com a sua Política de Divulgação de Fatos Relevantes, comunicar o que segue: O Fundo recebeu o aceite de uma proposta de aquisição (“Proposta”) de um portfólio de ativos (“Imóveis”) de um grande varejista de âmbito nacional com bom risco de crédito. Os Imóveis estão localizados em regiões estratégicas no estado de São Paulo, na região metropolitana de São Paulo e em uma cidade de grande porte no interior do estado. A proposta de aquisição dos Imóveis tem valor aproximado de R$ 270 milhões (duzentos e setenta milhões de reais), com custos de aquisição inclusos, e cap rate¹ estimado de 6,38% (seis vírgula trinta e oito por cento) a.a. e contrato de locação na modalidade Sale-Lease-Back (“SLB”), formato que consiste na aquisição dos ativos já locados ao antigo proprietário, por um prazo de 15 (quinze) anos e demais termos específicos (“Contratos de Locações Atípicos”). A expectativa é que a aquisição seja concluída em até 60 (sessenta) dias desta data, estando sujeita à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, em especial a conclusão satisfatória da Due Diligence técnica, ambiental e legal dos imóveis, proprietários e antecessores, se for o caso, bem como da captação dos recursos, que será realizada por meio de oferta pública de cotas a ser comunicada oportunamente pelo Fundo. A gestão tem convicção de que tal aquisição é de extrema importância para o momento atual do Fundo, com foco na diversificação de setores, locatários, localização e vencimentos dos contratos de locação. Caso seja concluída com sucesso, a aquisição deverá somar ao patrimônio do Fundo imóveis com exposição a operações de varejo. Com isso, o patrimônio líquido do Fundo passaria a ser composto por cerca de 37% de operações de varejo em geral, o que vai ao encontro da e ...


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28/10/2020HFOFFIIFREDocumento original

COMUNICADO AO MERCADO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E INÍCIO DO PERÍODO PARA SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS DAS COTAS DA 9ª EMISSÃO A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral o encerramento do prazo para exercício, pelos Cotistas do Fundo, do Direito de Preferência na subscrição de Cotas da 9ª Emissão. Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, foram subscritas 845.951 (oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e cinquenta e uma) cotas, correspondentes ao montante total de R$85.094.211,09 (oitenta e cinco milhões, noventa e quatro mil, duzentos e onze reais e nove centavos), remanescendo, no âmbito da Oferta Restrita, 2.060.512 (dois milhões sessenta mil quinhentas e doze) cotas da 9ª Emissão não subscritas, que perfazem o montante de R$ 207.266.902,08 (duzentos e sete milhões, duzentos e sessenta e seis mil, novecentos e dois reais e oito centavos). Os valores expressos em reais não compreendem o Custo Unitário de Distribuição. Do total de Cotas da 9ª Emissão subscritas no âmbito do Direito de Preferência, 842.816 (oitocentas e quarenta e dois mil oitocentas e dezesseis) cotas indicaram a intenção de exercer o Direito de Subscrição das Sobras, conforme abaixo definido. 1. DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DAS SOBRAS A partir de 29 de outubro de 2020, os Cotistas do Fundo que exerceram o Direito de Preferência e indicaram a intenção de subscrever Sobras poderão manifestar o exercício do seu direito de subscrever, total ou parcialmente, as cotas remanescentes, não subscritas durante o Período de Preferência (“Período de Subscrição de Sobras” e “Direito de Subscrição das Sobras”). Conforme cronograma da Oferta Restrita, o exercício do Direito de Subscrição de Sobras poderá ser manifestado (i) até 4 de novembro de 2020, junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e de cada corretora de valores mobiliár ...


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28/10/2020GGBRAçãoAGODocumento original

GERDAU S.A. CNPJ nº 33.611.500/0001-19 NIRE 35300520696 Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA, NA SEDE SOCIAL, NA AVENIDA DOUTORA RUTH CARDOSO, 8.501, 8º ANDAR, CONJUNTO 2, PINHEIROS, SÃO PAULO, SP, ÀS 17h00min DO DIA 26 DE OUTUBRO DE 2020. 1. A reunião contou com a presença da totalidade dos membros da Diretoria, tendo sido presidida por Gustavo Werneck da Cunha, Diretor Presidente, e secretariada por Fábio Eduardo de Pieri Spina, Diretor. 2. A Diretoria, por unanimidade, nos termos do que dispõem a legislação pertinente e o Estatuto Social, deliberou apresentar ao Conselho de Administração a proposta para crédito em 06/11/2020 e pagamento aos acionistas a partir de 18/11/2020, de dividendos calculados à razão de R$ 0,12 por ação, ordinária e preferencial, inscrita nos registros da Instituição Depositária das Ações da Sociedade, na data do crédito (“Dividendos”). Considerando as ações em circulação na presente data, o pagamento dos Dividendos representa o montante de R$ 204.139.371,80 e constitui antecipação do dividendo mínimo obrigatório estipulado no Estatuto Social, referente ao exercício social em curso. 3. Nada mais foi tratado. São Paulo, 26 de outubro de 2020. Assinaturas: Gustavo Werneck da Cunha (Diretor Presidente). Harley Lorentz Scardoelli (Diretor Vice Presidente). Cesar Obino da Rosa Peres, Fábio Eduardo de Pieri Spina, Fladimir Batista Lopes Gauto, Hermenio Pinto Gonçalves, Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig, Mauro de Paula e Wendel Gomes da Silva (Diretores). Declaração Declaro que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio. Fábio Eduardo de Pieri Spina Diretor


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28/10/2020TOTSAçãoAGODocumento original

1 ARCA TOTVS S.A. 19/2020 TOTVS S.A. CNPJ nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE OUTUBRO DE 2020 1. DATA, HORA E LOCAL: 23 de outubro de 2020, às 12:00 horas, nos termos do artigo 17º e 28º do Regimento Interno do Conselho de Administração da TOTVS S.A. (“TOTVS” ou “Companhia”). 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da mesa: Sr. Laércio José de Lucena Cosentino; Secretária: Sra. Téssie Massarão Andrade Simonato. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada, nos termos do artigo 18, §1º. do estatuto social da TOTVS e do artigo 15 do regimento interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), a saber: Srs. Laércio José de Lucena Cosentino, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Gilberto Mifano, Guilherme Stocco Filho, Mauro Rodrigues da Cunha, e as Sras. Maria Letícia de Freitas Costa e Sylvia de Souza Leão Wanderley. Presente também, como convidado, o Sr. Dennis Herszkowicz, Diretor Presidente da Companhia. 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise da proposta da administração sobre a combinação de negócios com a Linx S.A.(“Linx” e “Proposta da Administração”) a ser submetida aos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE TOTVS-Linx”) (ii) aprovação da convocação da AGE TOTVS-Linx. 5. DELIBERAÇÕES: (i) A Proposta da Administração foi apresentada ao Conselho, e após análises e discussões, a proposta foi aprovada por unanimidade e sem ressalvas e, ato contínuo, (ii) foi aprovada a convocação da AGE TOTVS-Linx pelo presidente do Conselho de Administração, ficando a Diretoria, desde já, autorizada a tomar, oportunamente, todas as medidas cabíveis relativas à tal convocação. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos. A presente ata foi lida e aprovada, sem ressalvas, por todos os presentes. Certificamos que a presente é cópia da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 23 de outubro de 2020 _______________________________ Laércio José de Lucena Cosentino Presidente _______________________________ Téssie Massarão Andrade Simonato Secretária


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