HGPO
R$ 212.25 -4.75 (-0.05%)
| Yield (a.a.) | 0.048067629396886816 |
| Código | HGPO11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 1650000 |
| Segmento | Lajes Corporativas |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 11.260.134/0001-68 |
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Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 2669 |
| Pessoa jurídica não financeira | 13 |
| Fundos de investimento imobiliário | 5 |
| Outros fundos de investimento | 1 |
| Entidade fechada de previdência complementar | 1 |
Contatos
| Endereço R LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR 700 - 11 ANDAR - CEP: 4542000 CIDADE: SÃO PAULO UF: SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: AUGUSTO MARTINS |
| Escriturador ITAUBANCO - ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
192987318.57
Total116.924535
VPC1.8152734154555328
P/VPDividend yield
0.004
Média0.004021690013556258
20200.048067629396886816
12 mesesReceitas
0.1693
12 meses0.0987
HistóricoTaxa de administração
0.0244
Média0.1996
HistóricoLocalização dos imóveis
0.018635981364
Vacância0
Inadimplência31
Unidades locáveisDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 0.87 0% 4.86% 18.17% | R$ 0.8 0.47% 5.8% 13.31% | R$ 7.5 0.53% 6.88% 7.51% | R$ 7.5 0.63% 0.63% 0.63% |
| Fev | R$ 0.89 0.4% % 18.57% | R$ 0.8 0.46% 5.77% 13.77% | R$ 7.5 0.49% 6.72% 8% | R$ 7.5 0.65% 1.28% 1.28% |
| Mar | - | R$ 0.8 0.43% 5.71% 14.2% | R$ 7.5 0.49% 6.61% 8.49% | R$ 7.5 0.6% 1.88% 1.88% |
| Abr | - | R$ 0.8 0.43% 5.7% 14.63% | R$ 7.5D 0.44% 6.46% 8.93% | R$ 7.5 0.59% 2.47% 2.47% |
| Mai | - | R$ 0.8 0.44% 5.71% 15.07% | R$ 0.75 0.43% 6.3% 9.36% | R$ 7.5 0.59% 3.06% 3.06% |
| Jun | - | R$ 0.8 0.42% 5.66% 15.49% | R$ 0.75 0.47% 6.19% 9.83% | R$ 7.5 0.58% 3.64% 3.64% |
| Jul | - | R$ 0.8 0.42% 5.58% 15.91% | R$ 0.75 0.5% 6.12% 10.33% | R$ 7.5 0.57% 4.21% 4.21% |
| Ago | - | R$ 0.87 0.48% 5.56% 16.39% | R$ 0.75 0.5% 6.04% 10.83% | R$ 7.5 0.58% 4.79% 4.79% |
| Set | - | R$ 0.87 0.47% 5.51% 16.86% | R$ 0.75 0.52% 5.98% 11.35% | R$ 7.5 0.58% 5.37% 5.37% |
| Out | - | R$ 0.87 0.47% 5.44% 17.33% | R$ 0.75 0.54% 5.98% 11.89% | R$ 7.5 0.54% 5.91% 5.91% |
| Nov | - | R$ 0.87 0.41% 5.37% 17.74% | R$ 0.75 0.48% 5.91% 12.37% | R$ 7.5 0.55% 6.46% 6.46% |
| Dez | - | R$ 0.87 0.43% 5.33% 18.17% | R$ 0.8 0.47% 5.86% 12.84% | R$ 7.5 0.52% 6.98% 6.98% |
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(HGPO) Fato Relevante - 28/03/2018
1 Sociedade do conglomerado societário da JHSF Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.294.224/0001 - 65 1 FATO RELEVANTE CSHG JHSF Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário – FII CNPJ n° 11.260.134/0001 - 68 Código Cadastro CVM: CVM 159 - 7 Código negociação B3: HG JH 11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ CSHG ”) , na qualidade de instituição administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001 - 68 (“ Fundo ”), vem informar aos cotistas e ao mercado em geral q ue recebe u, no dia 25 de março de 2019, notificação (“ Notificação ”) enviada pelo Consultor Imobiliário do Fundo, a saber, a Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, inscrita no CNPJ sob o nº 07.878.951/0001 - 07 (“ Consultor Imobiliário ”) 1 . N a Notificação , o Consultor Imobiliário questiona um dos itens da ordem do dia presente na convocação , enviada aos cotistas do Fundo em 22 de março de 2019 (“ Convocação ”) , para assembleia geral ordinária e extraordinária de cotistas do Fundo, a se realizar no dia 22 de abril de 2019 (“ Assembleia ”), qual seja, a destituição do Consultor Imobiliário das funções que exerce como prestador de serviços do Fundo, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos Imobiliários firmado em 2 2 de julho de 2010 (“ Contrato de Consultoria ”). Conforme disposto na Notificação , na visão do Consultor Imobiliário, a sua destituição em decorrência de deliberaç ão da Assembleia poderia acarretar “ ( ... ) danosas sequelas que a mencionada proposição de rescisão contratual poderá acarretar, incluindo, conforme o caso, a rescisão por justa causa de demais contratos mantidos pelo CSHG JHSF Prime Offices – Fundo de Investimento Imobiliário – FII com outras empresas do conglomerado JHSF” . O Consultor Imobiliá rio justifica tal posição, pelo fato de que a criação do Fundo foi decorrente de uma operação estruturada única e indivisível . A CSHG esclarece que, além do Contrato de Consultoria, o único contrato vigente entre o Fundo e empresas do conglomerado do Consultor Imobiliário, é o Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica e Outras Avenças, celebrado em 12 de agosto de 2011, tendo por objeto o térreo e 1º pavimento do Edifício Metropolitan Office (“ Contrato de Locação ”) . Na visão da CSHG, a eventual deliberação da Assembleia pela destituição do Consultor Imobiliário não produz efeitos sobre a vigência do Contrato de Locação, discordando, portanto, da posição do Consultor Imobiliário . Ainda, a CSHG esclarece que a C onvocação da Assembleia respeitou todo o procedimento previsto no regulamento do Fundo, no Contrato de Consultoria e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), especialmente a Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, sendo certo que o item da ordem do dia q uestionado é matéria expressamente prevista no regulamento do Fundo como de competência privativa da assembleia geral. Portanto, sendo este o órgão soberano de decisão sobre questões de interesse do Fundo, caberá aos cotistas manifestarem sua opinião acerc a da destituição (ou não) do Consultor Imobiliário. Ressalte - se, adicionalmente, que a CSHG facultou ao Consultor Imobiliário, mediante correspondência eletrônica encaminhada no dia 28 de fevereiro de 2019, a oportunidade de envio de apresentação aos coti stas do Fundo, a fim de subsidiar a decisão acerca da destituição (ou não) do Consultor Imobiliário, oportunidade esta que, destaque - se, não foi utilizada pelo Consultor Imobiliário. Tendo sido a Assembleia convocada em observância a todos os preceitos legais e regulamentares , para que a ordem do dia da Assembleia seja discutida de maneira democrática, informada e transparente , a CSHG encaminha cópia da Notificação recebida do Consultor Imobiliário, bem como a respectiva resposta da CSHG a este . A CSHG ressalta que informações adicionais a cerca da ordem do dia da Assembleia foram disponibilizadas na Proposta da Administradora , cujo inteiro teor pode ser acessado em https://www.cshg.com.br/site/publico/download/fundos/imob/pdf_imob/CSHG_JHSF_Prime_Offices_FII/P roposta_AGOE_22032019_.pdf . O inteiro teor da Notificação e sua resposta se encontram disponíveis em https://www.cshg.com.br/site/publico/download/fundos/imob/pdf_imob/CSHG_JHSF_Prime_Offices_FII/Notificacao_JHS F.pdf e https://www.cshg.com.br/site/publico/download/fundos/imob/pdf_imob/CSHG_JHSF_Prime_Offices_FII/Resposta_JHSF. pdf , respectivamente. Sã o Paulo, 2 8 de março de 2019. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 20:1
(HGPO) Fato Relevante - 28/03/2019
1 Sociedade do conglomerado societário da JHSF Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.294.224/0001 - 65 1 FATO RELEVANTE CSHG JHSF Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário – FII CNPJ n° 11.260.134/0001 - 68 Código Cadastro CVM: CVM 159 - 7 Código negociação B3: HG JH 11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ CSHG ”) , na qualidade de instituição administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001 - 68 (“ Fundo ”), vem informar aos cotistas e ao mercado em geral q ue recebe u, no dia 25 de março de 2019, notificação (“ Notificação ”) enviada pelo Consultor Imobiliário do Fundo, a saber, a Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, inscrita no CNPJ sob o nº 07.878.951/0001 - 07 (“ Consultor Imobiliário ”) 1 . N a Notificação , o Consultor Imobiliário questiona um dos itens da ordem do dia presente na convocação , enviada aos cotistas do Fundo em 22 de março de 2019 (“ Convocação ”) , para assembleia geral ordinária e extraordinária de cotistas do Fundo, a se realizar no dia 22 de abril de 2019 (“ Assembleia ”), qual seja, a destituição do Consultor Imobiliário das funções que exerce como prestador de serviços do Fundo, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos Imobiliários firmado em 2 2 de julho de 2010 (“ Contrato de Consultoria ”). Conforme disposto na Notificação , na visão do Consultor Imobiliário, a sua destituição em decorrência de deliberaç ão da Assembleia poderia acarretar “ ( ... ) danosas sequelas que a mencionada proposição de rescisão contratual poderá acarretar, incluindo, conforme o caso, a rescisão por justa causa de demais contratos mantidos pelo CSHG JHSF Prime Offices – Fundo de Investimento Imobiliário – FII com outras empresas do conglomerado JHSF” . O Consultor Imobiliá rio justifica tal posição, pelo fato de que a criação do Fundo foi decorrente de uma operação estruturada única e indivisível . A CSHG esclarece que, além do Contrato de Consultoria, o único contrato vigente entre o Fundo e empresas do conglomerado do Consultor Imobiliário, é o Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica e Outras Avenças, celebrado em 12 de agosto de 2011, tendo por objeto o térreo e 1º pavimento do Edifício Metropolitan Office (“ Contrato de Locação ”) . Na visão da CSHG, a eventual deliberação da Assembleia pela destituição do Consultor Imobiliário não produz efeitos sobre a vigência do Contrato de Locação, discordando, portanto, da posição do Consultor Imobiliário . Ainda, a CSHG esclarece que a C onvocação da Assembleia respeitou todo o procedimento previsto no regulamento do Fundo, no Contrato de Consultoria e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), especialmente a Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, sendo certo que o item da ordem do dia q uestionado é matéria expressamente prevista no regulamento do Fundo como de competência privativa da assembleia geral. Portanto, sendo este o órgão soberano de decisão sobre questões de interesse do Fundo, caberá aos cotistas manifestarem sua opinião acerc a da destituição (ou não) do Consultor Imobiliário. Ressalte - se, adicionalmente, que a CSHG facultou ao Consultor Imobiliário, mediante correspondência eletrônica encaminhada no dia 28 de fevereiro de 2019, a oportunidade de envio de apresentação aos coti stas do Fundo, a fim de subsidiar a decisão acerca da destituição (ou não) do Consultor Imobiliário, oportunidade esta que, destaque - se, não foi utilizada pelo Consultor Imobiliário. Tendo sido a Assembleia convocada em observância a todos os preceitos legais e regulamentares , para que a ordem do dia da Assembleia seja discutida de maneira democrática, informada e transparente , a CSHG encaminha cópia da Notificação recebida do Consultor Imobiliário, bem como a respectiva resposta da CSHG a este . A CSHG ressalta que informações adicionais a cerca da ordem do dia da Assembleia foram disponibilizadas na Proposta da Administradora , cujo inteiro teor pode ser acessado em https://www.cshg.com.br/site/publico/download/fundos/imob/pdf_imob/CSHG_JHSF_Prime_Offices_FII/P roposta_AGOE_22032019_.pdf . O inteiro teor da Notificação e sua resposta se encontram disponíveis em https://www.cshg.com.br/site/publico/download/fundos/imob/pdf_imob/CSHG_JHSF_Prime_Offices_FII/Notificacao_JHS F.pdf e https://www.cshg.com.br/site/publico/download/fundos/imob/pdf_imob/CSHG_JHSF_Prime_Offices_FII/Resposta_JHSF. pdf , respectivamente. Sã o Paulo, 2 8 de março de 2019. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 22/3/2019
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(HGPO) AGO/E - Edital de Convocacao - 22/04/2019
1 São Paulo, 2 2 de março de 201 9 . CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBL E IA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 , na qualidade de Administradora (“ Administradora ”) do CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o n º 11.260.134/0001 - 68 (“ Fundo ”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“ AGOE ” ou “ Assembleia ” ), a ser realizada no dia segunda - feira, 22 de abril de 2019 , às 10h00 , na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo , a fim de deliberar sobre: (i) a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 8 . As matérias previstas nesta alínea “ ( i ) ” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AG O E). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias consta ntes no âmbito da alínea “ (i) ” da presente ordem do dia. (ii) a destituição do Consultor Imobiliário do Fundo e incorporação de suas funções pela Administradora, com a consequente extinção da remuneração do Consultor Imobiliário e ajuste na taxa de administração paga a Administradora que passaria de 0,50 % para 0,625 %, de modo que a taxa de administração global do Fundo seja reduzida, passa n do de 0,75% para 0,625 %. Se aprovada esta matéria, alterar o regulamento do Fundo de maneira a refletir a nova estrutura de governança sem a presença de um Consultor Imobiliário contratado pelo Fundo , com a consequente alteração da taxa de administração e consolidação do regulamento do Fundo . (iii) n os termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da I nstrução CVM nº 472/2008, aprovar a possibilidade de aquisição , pelo Fundo , de cotas de outros fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora, ou pessoas a ela ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do p atrimônio líquido do Fundo , com a consequente alteração e consolidação do regulamento do Fundo , desde que as cotas dos fundos de investimento em questão possuam as seguintes características : a) sejam cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa, nos termos do art. 109 da Instrução CVM nº 555 /20 14 ; ou b) sejam cotas de fundos de investimento i mobiliário , nos termos da Instrução CVM nº 472/2008 , cuja aquisição seja realizada em sistema de negociação de mercado organiza do e/ou por meio de oferta pública secundária de distribuição . 2 (iv) n os termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM nº 472/2008, aprovar a possibilidade de utilização de sociedade integrante do mesmo grupo econômico da Administradora como intermediária nas negociações de valores mobiliários pelo Fundo , desde que realizada em condições de mercado . As matérias previstas na s alínea s “ (ii) ”, “ (iii) ” e “ (iv ) ” acima dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas pres entes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes no âmbito das alín eas “ (ii) ”, “ (iii) ” e “ (iv) ” da presente ordem do dia. Poderão participar da AGOE os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do e statuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As con tas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 8 , assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39 - V da ICVM 472) encontram - se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario . Esta Convocação, assim como a Proposta da Administradora e a minuta de proposta de alteração ao Regulamento (incluindo em versão marcada contra a atualmente vigente) estão para consulta em: 1) Administradora: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob9.seam (neste website , localizar e acessar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto na seção “Assembleia Geral”); e 2) CVM: www.cvm.gov.br (neste website , acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “F undos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto) . A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Administradora na AGO E e, portanto, deverá solicitar no endereço ele trônico list.imobiliario@cshg.com.br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consul te seu gerente de relacionamento . Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 20:2
(HGPO) AGO/E-Proposta do Administrador - 22/04/2019
São Paulo, 22 de março de 201 9 . PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na qualidade de instituição administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – F II , inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001 - 68 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“ AG O E ” ou “ Assembleia ” ), a ser realizada no dia 22 de abril de 2019 , às 10h00 , na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo , observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo . Em 22 de março de 2019 , foi convocada a AGOE, que contará com a seguinte ordem do dia: (i) a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 8 . As matérias previstas nesta alínea “ ( i ) ” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AG O E). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes no âmbito da alínea “ (i) ” da presente ordem do dia. Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 8 , uma vez que , assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39 - V da ICVM 472), tais documentos já se encontram disponíveis para consulta dos cotistas no site da Administradora ( www.cshg.com.br/imobiliario ) e não há ressalvas ou qualquer tipo de apontamentos nas demonstrações financeiras do Fundo . (ii) a destituição d o Consultor Imobiliário do Fundo e incorporação de suas funções pela Administradora, com a consequente extinção da remuneração d o C onsultor I mobiliário e ajuste na taxa de administração paga a Administradora que passaria de 0,50 % para 0,625% , de modo que a t axa de a dministração global do Fundo seja reduzida, passado de 0,75% para 0,625 % . Se aprovada esta matéria, alte rar o regulamento do Fundo de maneira a refletir a nova estrutura de governança sem a presença de um Consultor 2 Imobiliário contratado pelo Fundo , com a consequente alteração da taxa de administração e consolidação do regulamento do Fundo . Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação da alínea “(ii)” acima, referente à destituição do Consultor Imobiliário e a incorporação de suas funções pela própria Administradora . Em resumo, o Consultor Imobiliário deveria desempenhar div ersas atividades , as quais podem ser agrupadas em 3 diferentes temas : (i) Comercial, o que compreende a s atividades de comercialização (locação) dos espaços eventualmente vagos; (ii) Administração das locações, referente aos contratos de locação vigentes, incluindo a cobrança de locação mensal, o controle das obrigações contratuais, além de todas questões comerciais com os locatários, incluindo as negociações das revisionais e renovação dos contratos; (iii) Técnica, incluindo to da análise e recomendação de investimentos para a manutenção e melhoria dos prédios. Neste sentido, informamos que a Administradora possui a capacidade para desenvolver a totalidade das atividades, sendo que, se a Administradora assumir as atividades atual mente desempenhadas pelo Consultor Imobiliário , existirão sinergias na condução do negócio, as quais permitem, entre outros aspectos, a redução da taxa global de administração do Fundo . Assim, com a destituição do Consultor Imobiliário e o desempenho de su as funções diretamente pela Administradora, a r emuneração do Consultor Imobiliário seria extinta , a T axa de A dministração paga à Administradora passaria de 0,5 0 % para 0,625 % e a Taxa Global paga pelo Fundo passaria de 0,75% para 0,625% . A Administradora reitera que os serviços atualmente de responsabilid ade do Consultor Imobiliário continuar iam a ser prestados pela própria Administradora do Fundo, de modo que os cotistas não sofreriam quaisquer prejuízos . (iii) nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §1º e § 2º, da Instrução CVM nº 472/2008, aprovar a possibilidade de aquisição , pelo Fundo , de cotas de outros fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora , ou pessoas a ela ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, com a consequente alteração e consolidação do regulamento do Fundo, desde que as cotas dos fundos de investimento em questão possuam as seguintes características: a) sejam cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa, nos termos do art. 109 da Instrução CVM nº 555/2014; ou b) sejam cotas de fundos de investimento imobiliário, nos termos da Instrução CVM nº 472/2008, cuja aquisição seja realizada em sistema de negoci ação de mercado organizado e/ou por meio de oferta pública secundária de distribuição. Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação da alínea “ (iii) ” acima , considerando que a Administradora possui sob sua administração fundos que se enquadram na política de investimentos do Fundo, e prevendo que o Fundo poderá ter interesse 3 em investir, no melhor interesse dos cotistas, em cotas de outros Fundos de Investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pessoas a ela li gadas. N o aspecto qualitativo, a alocação em produtos administrados e/ou geridos pela Administradora, permite um acompanhamento mais próximo e com sinergias, e ganhos operacionais, como nas rotinas de zeragem de caixa em fundos de renda fixa. Ainda, é importante ressaltar que a Administradora possui políticas e procedimentos internos bem definidos para assegurar as melhores condutas nestas alocações, tais como Código de Ética e Conduta, Regras para a Segregação de Funções entre Áreas ( Chinese Wall ), Po lítica de Investimentos Pessoais, Manual de Compliance, Procedimento para identificação e gestão de situações de conflito de interesses, entre outras. Por fim, c abe reforçar que existem limites de concentração estabelecidos na regulamentação vigente que d evem ser observados pelo Fundo. (iv) nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §1º e § 2º, da Instrução CVM nº 472/2008, aprovar a possibilidade de utilização de sociedade integrante do mesmo grupo econômico da Administradora como intermediária nas negociaçõe s de valores mobiliários pelo Fundo , desde que realizada em condições de mercado . Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação da possibilidade vislumbrada no âmbito da alínea “ (iv) ” da presente ordem do dia, visto que esta aprovação possibilitará maior diversificação de opções de intermediários para a execução das ordens do Fundo e a contratação se efetivará em condições de mercado. As matérias previstas nas alíneas “ (ii) ”, “ (iii) ” e “ (iv) ” acima dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a práti ca de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes no âmbito das alíneas “ (ii) ”, “ (iii) ” e “ (iv) ” da presente ordem do dia. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembr o de 2018, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39 - V da ICVM 472) encontram - se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario . Esta Proposta da Administra dora assim como a Convocação , e a minuta de proposta de alteração ao Regulamento (incluindo em versão marcada contra a atualmente vigente ) estão para consulta em: 1) Administradora: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob9.seam (neste site, localizar e acessar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto na seção “Assembleia Geral”); e 2) CVM: www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO 4 DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO – FII , clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto) . A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser repre sentado pela Administradora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico list.imobiliario@cshg.com.br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu dire ito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu gerente de relacionamento . Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 20:2
(HGPO) AGO/E - Outros Documentos - 22/04/2019
REGULAMENTO DO CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - – FII São Paulo , 22 [ ● ] 22 de setembro [ ● ] abril de 2016 201 9 ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO ................................ ................................ ............................. 1 1 CAPÍTULO II - DO OBJETO ................................ ................................ ........................... 1 1 CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ............ 1 1 CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................ ....................... 4 3 CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................ ................ 6 5 CAPÍTULO VI - DAS COTAS ................................ ................................ .......................... 6 6 CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ................................ ................................ ................................ ....... 7 6 CAPÍTULO VIII - DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO ................................ ........................... 9 8 CAPÍTULO IX - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ......................... 10 10 CAPÍTULO X - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA ................................ ................................ ................................ ................................ .. 12 11 CAPÍTULO XI - DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ ......... 15 14 CAPÍTULO XII - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA ............. 15 15 CAPÍTULO XIII - DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ 16 15 CAPÍTULO XIV – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ............................... 20 20 CAPÍTULO XV - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ................................ ........... 21 21 CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ................................ .......................... 22 22 CAPÍTULO I - DO FUNDO ................................ ................................ ............................. 1 1 CAPÍTULO II - DO OBJETO ................................ ................................ ........................... 1 1 CAPÍTULO III - D A ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ............ 1 1 CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................ ....................... 4 3 CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................ ................ 6 5 CAPÍTULO VI - DAS COTAS ................................ ................................ .......................... 6 5 CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO ..... 7 6 CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ........................... 9 8 CAPÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA 12 9 CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ .......... 15 12 CAPÍTULO XI - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA .............. 15 13 CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ . 16 13 CAPÍTULO XIII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................ 20 18 CAPÍTULO XIV - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ................................ .......... 21 18 CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ................................ ........................... 22 19 1 REGULAMENTO DO CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I - DO FUNDO Art . 1º - O CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis podendo dele participar, na qualidade de cotistas , pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Parágrafo Único – O prazo de duração do FUNDO é indeterminado . CAPÍTULO II - DO OBJETO Art . 2º - O FUNDO tem por objeto o investimento preponderante na aquisição de (i) empreendimentos imobiliários prontos, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente os imóveis do “ Portfolio Alvo ” , de acordo com a “Estratégia de Investimento” constante do Anexo I deste Regulamento; (ii) a aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de parte de empreendimentos imobiliários e de bens e direitos a eles relacionados, de acordo com os cr itérios de elegibilidade constante do Anexo II ao Regulamento do FUNDO (“Critérios de Elegibilidade”) e (iii) outros ativos de acordo com a política de investimentos do FUNDO , as quais deverão ser previamente e de comum acordo aprovadas pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imobiliário e , desde que atendam à política de investimentos do FUNDO . CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO Art . 3º - O FUNDO é administrado pela CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) , inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, doravante designada ADMINISTRADORA . Art . 4º - A A DMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar , em conjunto com o Consultor Imobiliário e mediante sua aprovação, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções. A ADMINISTRADORA tem, ainda, amplos e gerais poderes para, isoladamente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO , transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele , solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. 2 Parágrafo 1º - A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do FUNDO ser á efetivada diretamente pela ADMINISTRADORA , constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o c artório de r egistro de i móveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Artigo 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão patrimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO e o Consultor Imobiliário deverão dever á empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, dili gência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668 , de 25 junho de 1993 , a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis . Parágrafo 4º - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA , poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos : I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Desde que com anuência do Consultor Imobiliário e sob responsabilidade deste último, e mpresa E mpresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autor izado pela Assembleia Geral de c otistas. Parágrafo 5 º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente ca dastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . 3 Parágrafo 7º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulament ação em vigor. Parágrafo 8º - Depende de anuência do Consultor Imobiliário, cabendo a este a responsabilidade, a contratação de empresas de administração imobiliária dos bens integrantes do patrimônio do FII, nos termos do inciso III do Parágrafo 4º acima , para (i) a prestação de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, manutenção de elevadores, paisagismo, conservação da área comum, recolhimento de tarifas e encargos, etc.; e (ii) empresa responsável pela exploração do estacionamento dos Imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO Parágrafo 9 º Parágrafo 8 º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) à prestação de serviços de administração de carteira , sendo - lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade . Parágrafo 10 - Todos os negócios imobiliários a serem realizados pelo FUNDO , incluindo - se a aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de parte de empreendimentos imobiliários e de bens e direitos a eles relacionados, bem como a locação e/ou arrendamento desses imóveis deverão ser negociados ou no mínimo aprovado s previamente pelo Consultor Imobiliário e ratificados pela ADMINISTRADORA , sob pena de nulidade, sendo certo que somente a Assemble ia Geral de cotistas poderá eventualmente rever as decisões do Consultor Imobiliário acerca da gestão dos negócios imobiliár ios do FUNDO . Art. 5º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros : I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO . 4 CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art . 6 º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA , segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos empreendimentos imobiliários e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , me diante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários. Parágrafo 1º - A política de investimentos a ser adotada pela ADMINISTRADORA consistirá na aplicação de recursos do FUNDO , com a prévia e expressa anuência do Consultor Imobiliário, (i) na aquisição de empreendimentos imobiliários co merciais prontos e devidamente construídos, inclusive bens e direitos a eles relacionados, inclusive mediante a aquisição de ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO , bem como cotas de outros Fun dos de Investimento Imobiliário, notadamente os imóveis do "Portfolio Alvo", que atendam à “Estratégia de Investimento” constantes do Anexo I deste R egulamento; (ii) a aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de parte de empreendimentos imobiliários e bens e direitos a eles relacionados, de acordo com os critérios de elegibilidade constante do Anexo II do Regulamento do FUNDO (“Critérios de Elegibilidade”), e (iii) outros ativos de acordo com a política de investimentos do FUNDO , não send o objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA poderá, sem prévia anuência dos cotistas, em conjunto com o Consultor Imobiliário, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : I. Negociar, contratar e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos imóveis referentes aos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUND O ; II. Adquirir os empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO de acordo com a estratégia estabelecida no Anexo I do presente Regulamento, denominada “Estratégia de Investimento”; e III. Adquirir os empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO de acordo com os Critérios de Elegibilidade estabelecido no Anexo II do presente Regulamento. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 4 º - A ADMINISTRADORA poderá , mediante aprovação do Consultor Imobiliário, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes a locação , arrendamento ou 5 alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. Parágrafo 5 º - A parcela do patrim ônio do FUNDO que, temporariamente, por força do cronograma físico - financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos do Artigo 7º deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da ADMINISTRADORA , inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela própria ADMINISTRADORA . Parágrafo 6 º - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembl e ia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 7º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinq u enta por ce nto) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas , ainda, as exceções previstas no P arágrafo 6º do A rt igo 45 da Instrução CVM nº 472 /08, conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”) . Parágrafo 8º - Os contratos de locação deverão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que i ncidam ou venham a incidir sobre os empreendimentos imobiliários locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contrat ado, que deverão ser pagos nas datas de vencimento e às repartições competentes, obrigando - se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos empreendimentos imobiliários objeto do FUNDO , bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. Parágrafo 9 º - O FUNDO poderá adquirir cotas de outros f undos de i nvestimento geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA , ou pessoas a ela ligadas , respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO e desde que as cotas dos fundos de investimento em questão possuam as seguintes características : I . sejam cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa, nos termos da Instrução CVM nº 555/2014 ; ou II. sejam cotas de fundos de investimento imobiliário, nos termos da Instrução CVM nº 472/2008, cuja aquisição seja realizada em sistema de negociação de mercado organizado e/ou por meio de oferta pública secundária de distribuição . Parágrafo 1 0 º - Para implementação da política de investimentos prevista neste Capítulo, a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , sociedade integrante do mesmo grupo econômico da ADMINISTRADORA como intermediária nas negociações de valores mobiliários realizadas pelo FUNDO , desde que tal contratação se dê em condições de mercado . 6 Art. 7º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos : I. Prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial, notadamente os imóveis do "Portfolio Alvo”; II. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário; III. Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) ; IV. Letras Hipotecárias ( LH ) ; V. Letras de Crédito Imobiliário - LCI; e VI. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FI I ) . CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 8º - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por audito r independente registrado na CVM. Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Parágrafo 4º - O F UNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO VI - DAS COTAS Art . 9 º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e t êm a forma escritural e nominativa. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista. Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembl e ias Gerais do FUNDO . 7 Parágrafo 3º - O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Art . 10 - A propriedade das cotas nominativas presumir - se - á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro do s Cotistas" ou da conta de depósito das cotas. Parágrafo Único - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualq uer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art . 11 – O FUNDO emitiu 165.000 (cento e sessenta e cinco mil) cotas, que foram integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) emissão , correspondente a 165.000 (cento e sessenta e cinco mil) cotas , no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. Parágrafo 1 º - As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional ou na forma do Parágrafo 3º deste Artigo, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, sendo que, em todas as emissões, a aplicação inicial mínima será no valor correspondente a 100 (cem) cotas, exceto na possibilidade de exercício de direito de preferência, hipótese em que o cotista poderá subscrever valor inferior, na proporção a que tiver direito, não sendo admitidas cotas fracionárias. Parágrafo 2 º - Caso seja adotada e prevista a distribuição parcial de cotas de uma emissão do FUNDO , a Ass embl e ia Geral que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comprometer a execução das atividades do FUNDO . Parágrafo 3 º - A critério da ADMINISTRADORA , desde que aprovada prévia, expressamente e por escrito pelo Consultor Imobiliário, poderá ser admitida a integralização de cotas em imóveis , bem como em direitos reais sobre bens imóveis, observado o previsto no Artigo 12 e seus parágrafos da Instrução CVM 472 /08 , bem como a política de investimentos do FUNDO . Nesta hipótese, os cotistas do FUNDO não poderão exercer seu direito de preferência para aquisição destas cotas. Parágrafo 4 ° - A integralização de cotas de que trata o Pa rágrafo 3º deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472 /08 , e aprovado pela Assembl e ia Geral de cotistas. 8 Parág rafo 5 º - O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas previstas neste Artigo é de até 6 (seis) meses, a contar da data de divulgação do a núncio de i nício de d istribuição, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critér io. Parágrafo 6 º - N ão poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior. Parágrafo 7º - Após concedida pela CVM a autorização para o funcionamento do FUNDO , suas cotas somente poderão ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Art . 12 - A oferta de cotas do FUNDO será realizada por meio da ADMINISTRADORA , na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários e em regime de melhores esforços. Parágrafo 1º - A subscrição de cotas do FUNDO pelos cotistas será realizada mediante assinatura do bolet im de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pela ADMINISTRADORA . Parágrafo 2 º - Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das cotas do FUNDO . Art . 13 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos p arágrafo s que segue m . Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.7 79, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art . 14 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas e do Consultor Imobiliário , o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas , inclusive com o fim de adquirir novos imóveis , bens e direitos, de acordo com a sua política de investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, ou (ii) as perspectivas de rentabil idade do FUNDO ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, 9 por prazo máximo de 10 (dez) dias, contados da data d e divulgação d o a núncio de início de d istribuição das novas cotas; III. Na nova emissão, os cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova e missão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. Parágrafo Único - As ofertas públicas de cotas do FUNDO dependem de prévio registro na CVM e serão realizadas por instituição(ões) intermediária(s) integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, respeitadas, ainda, as disposições da Instrução CVM 472 /08 . CAPÍTULO VIII - DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO Art . 1 5 - A ADMINISTRADORA , consoante o disposto na Instrução CVM 472 /08 , em nome do FUNDO , contratou a COMPANHIA ADMINISTRA DORA DE EMPREENDIMENTOS E SE RVIÇOS , com sede na Av. Magalhães de Castro, 12.000, 3º Pavimento - L5 (Parte), Jardim Panorama, São Paulo - SP, CEP 05502 - 001, inscrita CNPJ sob nº 07.878.951/0001 - 07 (“Consultor Imobiliário”), como Consultor Imobiliário, para que este preste os seguintes servi ços: I. Assessorar a ADMINISTRADORA em quaisquer negócios imobiliários a serem efetuados pelo FUNDO ; II. Gerir os contratos de locação do FUNDO , abrangendo: (a) a prospecção e aprovação dos potenciais locatários; (b) verificação de sua idoneidade jurídica e capacidade financeira; (c) a negociação do preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes à locação; (d) confecç ão dos contratos de locação (por si ou por profissionais por ele contratados); (e) análise e aprovação das apólices de seguro patrimonial; (f) análise e aprovação das demais garantias contratuais; (g) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral d as obrigações assumidas nos contratos; (h) adoção, ao lado da ADMINISTRADORA , de todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para fazer cumprir os contratos de locação, bem como para defender os interesses do FUNDO ; III. Indicar e/ou aprovar previamen te ao FUNDO empresa de administração imobiliária dos bens integrantes do patrimônio do FUNDO , para (a) a prestação de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, manutenção de elevadores, paisagismo, conservação da área comum, recolhimento de tarifas e encargos, etc.; e (b) empresa responsável pela exploração do estacionamento dos Imóveis (“Prestadoras de Serviços”), devendo ainda ser observad as as regras de conflitos de interesses estabelecidas na regulamentação aplicável ; IV. Analisar propostas de investimentos a serem encaminhadas à ADMINISTRADORA e indicação dos investimentos a serem realizados pela ADMINISTRADORA caso haja 10 disponibilidade financeira do FUNDO , observadas as diretrizes constantes neste Regulamento; V. Analisar o portunidades para aquisição de ativos imobiliários, alienação ou locação dos imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO , observadas as disposições e restrições a serem estabelecidas neste Regulamento; VI. Indicar para a prévia aprovação da Assembl e ia Geral de coti stas outros imóveis, empreendimentos imobiliários ou oportunidades de investimento em outros empreendimentos imobiliários além daqueles descritos no Portfolio Alvo ou que estejam fora dos Critérios de Elegibilidade que considere interessantes e condizentes com o perfil do FUNDO e seus investimentos; VII. Recomendar implementação de benfeitorias visando a manutenção dos imóveis integrantes da carteira do FUNDO , bem como a otimização de sua rentabilidade; e VIII. Todos os demais serviços e atividades previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária, a ser celebrado entre a ADMINISTRADORA , em nome do FUNDO , e o Consultor Imobiliário. Parágrafo 1º - A aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de pa rte de empreendimentos imobiliários e de bens e direitos a eles relacionados a serem adquiridos pelo FUNDO deverão observar os Critérios de Elegibilidade, as quais deverão ser previamente e de comum acordo aprovadas pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imo biliário. Parágrafo 2 º - No tocante às atividades descrit as neste A rtigo, todas as providências a serem tomadas pelo Consultor Imobiliário nos termos dos itens (i), (iv), (v) e (vi) do caput deste A rtigo acima, dependerão da aprovação prévia da ADMINISTRADORA . Parágrafo 3 º - Na hipótese de destituição do Consultor Imobiliário, a denominação do FUNDO deverá ser alterada para “CSHG Prime Offices – Fundo de Investimento Imobiliário – FII”. CAPÍTULO I X - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art . 1 6 1 5 - A Assembl e ia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras . Parágrafo 1 º - Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimento s imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela ADMINISTRADORA , a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas do FUNDO , por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre. Entende - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 d a Lei do Inquilinato, especialmente : I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; 11 II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; III. Obras destinadas a repor as c ondições de habitabilidade do edifício; IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; V. Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunic ação, de esporte e de lazer; VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e VII. Constituição de fundo de reserva. Parágrafo 2 º - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa e/ou certificados de recebíveis imobiliários, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. Parágrafo 3º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 4 º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subseq u ente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos . Parágrafo 5º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos resultados relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados a partir do respectivo mês de sua integralização. Parágrafo 6º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. Parágrafo 7 º - O perce ntual mínimo a que se refere o P arágrafo 3 º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 8 º - Farão jus aos rendimentos de que trata o P arágrafo 4 º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do FUNDO . 12 CAPÍTULO X I X - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art . 1 7 1 6 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e submetê - los à avaliação e aprovação do Consultor Imobiliário ; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos d a ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possa m ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros de cotistas e de transferência de cotas ; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotist as e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento. IV . Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercido s, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V . Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; 13 VI . Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cota s , que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII . Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII . No caso de ser informada sobre a ins tauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; IX . Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X . Manter a tualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI . Observar as disposições constantes neste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII . Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XIII . Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas , empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; XIV . Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem on erá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; XV . Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante , assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condiçã o de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados ; e XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. Art. 18 1 7 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http://www.cshg.com.br ) na rede mundial de computadores , em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede . 14 Parágrafo 2º - informações cuja publicação seja obrigatória em decorrência de lei ou de normativo expedido pela CVM deverão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA deverá , ainda, simultaneamente à divulg ação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação , bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de compu tadores. Art. 19 1 8 - É vedado à ADMINISTRADORA , no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FU NDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prome ter rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , gestor ou consultor especializa do, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis in tegrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pel a CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; 15 XIII. Real izar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Artigo não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , desde que referida aquisição seja aprovada previamente e por escrito pelo Consultor Imobiliário . Parágrafo 2 o - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pe lo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. CAPÍTULO X I X - DA REMUNERAÇÃO Art . 2 0 19 – Pela prestação dos serviços, o FUNDO pagará uma Taxa de Administração e Remuneração da Consultora Imobiliária à ADMINISTRADORA e ao Consultor Imobiliário, respectivamente . Parágrafo 1º - Caberá à ADMINISTRADORA a quantia , equivalente a 0,5% ( meio [ ● ] 0 ,625 % ( [ ● ] z ero v írgula seiscentos e vinte e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração . Parágrafo 2º - Caberá ao Consultor Imobiliário a quantia equivalente a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo 3 º - A s re munerações serão calculadas diariamente e pagas Parágrafo único - A Taxa de Administração ser á calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subseq u ente ao da prestação dos serviços, vencendo - se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO . CAPÍTULO X II X I - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 2 1 2 0 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de 16 registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - N os casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO X III X II - DA ASSEMBL E IA GERAL Art . 2 2 2 1 - Compete privativamente à Assembl e ia Geral deliberar sobre : I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Destitui ção ou substitui ção d a ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto ; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. F usão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. D issolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento ; VII. A lteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor ; XIII. Deliberar a respeito da alienação de ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO ; XIV. Alter ação da taxa de administração; e XV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO ; e 17 XVI. Destituição ou substituição d o Consultor Imobiliário, bem como alterar o contrato celebrado entre o Consultor Imobiliário e o FUNDO . Parágrafo 1º - A Assembl e ia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembl e ia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do R egulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas , sempre que tal alteração : (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares ; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone , devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas , no jornal destinado à divulgação de informações do FUNDO , ou por meio de comunicação escrita, enviada por via postal, com aviso de recebimento. Art . 2 3 2 2 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembl e ia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo , 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas , observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão , quanto aos demais aspectos , o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar a s disposições da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer : I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de a ntecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias . Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerime nto escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária . Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do dire ito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. 18 Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral . Art. 24 2 3 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores ; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 4 72/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas . Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no P arágrafo 4º do Artigo 23 2 2 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 23 2 2 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os docum entos encaminhados pelos solicitantes. Art. 25 2 4 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto . Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XI V do Artigo 22 2 1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem : 19 I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínim o, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas A ssembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado . Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas , a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 1 0 (dez) dias e máximo de 30 (trinta) dias , observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor . Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Art. 26 2 5 - O pedido de p rocuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência , física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar q ue o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas . Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá mandar , em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º , a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes . Parágrafo 4º - É vedado à ADMIN ISTRADORA : 20 I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não pr evistos no Parágrafo 3º acima . Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas , serão arcados pelo FUNDO . Art. 27 2 6 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágra fo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou o gestor; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do gestor; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários ; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cuj o interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o P arágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no P arágrafo acima, (ii ) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas , manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ; ou (iii) todos os subscritores de c otas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08 . CAPÍTULO XIV XI II – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 28 2 7 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . 21 Parágrafo 1 º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2 º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financ eiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Pará grafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas , ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do relatório do auditor independente . Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerais de fun dos de investimento. CAPÍTULO X V X I V - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 29 2 8 - A Assembleia Geral de c otistas do FUNDO poderá eleger 1 ( um ) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FU NDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. 22 Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica , que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUN DO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza ; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros Fundos de I nvestimento I mobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido c ondenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM . Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua f unção. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO X V I X V – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 3 0 29 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Artigo 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 31 3 0 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMINISTRADORA ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADO RA : www.cshg.com.br . Art . 3 2 3 1 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. 23 ANEXO I Estratégia de Investimento A seguinte estratégia será adotada para composição do “Portfólio Alvo”: I) Os recursos da 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO serão direcionados, preponderantemente, para a aquisição do Condomínio Edifícios Metropolitan e P latinum Offices , conjuntos de escritórios que integram o condomínio, composto por 2 (duas) torres denominadas “Edifício Metropolitan Offices – Bloco A” e “Edifício Platinum Offices – Bloco B”, situados nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, nº. 384, também com vista para a Rua Amauri, nº. 255, Jardim Paulista, para o qual será firmado “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda Com Condição Resolutiva Expressa e Outras Avenças (“Promessa de Compra e Venda”)”: Os imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO serão previamente auditados, mediante realização de uma diligência jurídica e uma avaliação econômico - financeira, conforme critérios abaixo descritos e de acordo com o estipulado na Promessa de Compra e Venda , devendo ambas serem consideradas satisfatória s a exclusivo critério da ADMINISTRADORA , sob pena de resolução da Promessa . Os imóveis acima descritos constituirão o Portfólio Alvo do FUNDO , sendo que, o FUNDO deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu Patrimônio Líquido investido em tai s imóveis. Este percentual, contudo, poderá ser revisto caso venham a ser promovidas outras emissões de cotas do FUNDO . AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA A avaliação dos imóveis utilizar - se - á da metodologia verificada na Norma Brasileira de Avaliação de Bens NBR 14653 - 1 Procedimentos Gerais e NBR 14653 - 4 da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT). O formato de tal metodologia admite que as avaliações sejam feitas por métodos diretos e/ou indiretos. Tendo em vista a finalidade e a natureza dos emp reendimentos, a avaliação de tais ativos será feita pelo Método da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado para a definição dos valores. Para confirmação dos resultados obtidos o Método Evolutivo permite analisar a coerência dos parâmetros utilizados. O Método da Renda é definido de modo que o principal objeto para análise é considerado como sendo um investimento / fonte de renda. Imóveis com tais características são, geralmente, comercializados de acordo com a capacidade que pos suem de auferir benefícios econômicos, que são observados sob a forma de retorno sobre o capital investido pelo comprador. Conforme o décimo item da NBR 14653 - 4 o laudo de avaliação deve ser enquadrado em graus I, II ou III no que diz respeito à fundament ação e especificação, de acordo com os critérios apresentados na tabela a seguir. É dado como premissa que a avaliação tentará atingir o maior grau de rigor e fundamentação quanto for possível. 24 Deve - se atribuir um ponto para os itens em grau I, dois pontos para os em grau II e três para os em III. O enquadramento global considera a somatória dos pontos obtidos conforme a seguinte tabela: 25 O valor do imóvel que será estabelecido pelo laudo de avaliação, a ser realizado por empresa independente, indicar á o Valor de Mercado do Empreendimento, ou seja, a quantia mais provável pela qual seria negociado, voluntariamente e conscientemente, o imóvel em uma data de referência dentro das condições vigentes do mercado. O Valor de Mercado do Empreendimento será comparado ao Valor Econômico, representado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros descontados com base nas taxas de atratividade compatível com a fase futura do empreendimento. Tal procedimento é recomendável dado que o mercado de comercialização de imóveis desta natureza costuma trabalhar dentro deste conceito de análise de valor. O Método da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado contempla o Ciclo Operacional completo de vida de um empreendimento de base imobiliária, podendo defini - lo como sendo o período no qual o imóvel será explorado pelos proprietários. Período este normalmente formado por uma fase inicial de inserção gradativa no mercado até atingimento do nível de maturação, passando para a fase de estabilidade, que acompanha oscilações normais do mercado. As projeções usualmente dividem - se em duas partes: - Período de Projeção Explícita: admite - se uma fase de futuro próximo que possua melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em dez anos. - Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. Os critérios para avaliação apresentados serão uti lizados e explorados de acordo com as normas vigentes por empresa de avaliação profissional independente de modo a confirmar os resultados propostos. Os resultados estimados estarão vinculados às condições econômicas dos empreendimentos e aos cenários cons truídos para simulações e análises de sensibilidade. 26 ANEXO II Critério de Elegibilidade para aquisição de novos ativos Os recursos não investidos no Portfólio Alvo, observado o disposto no Regulamento, poderão ser alocados em prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial, notadamente lajes corporativas, devidamente construídas e em condição regular perante os órgãos competentes, com as seguintes características: (i) os imóveis deverão estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras ou em grande centro urbano que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte da atividade prevista para o imóvel; (ii ) os imóveis deverão ter potencial de geração de renda que, em conjunto ou individualmente, tenham no mínimo 100m² de área locável, representando, de forma genérica, por imóveis de médio a alto padrão; (iii) os imóveis deverão estar em ótimo estado de con servação, devendo ser feita análise de comprovação do mesmo no caso de imóveis mais antigos que tenham passado por reformas ou revitalizações. - 28/2/2019
- 19:4
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 0,8 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 31/1/2019
- 18:10
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 0,8 no dia 14/02/2019, data-com 31/01/2019 - 28/12/2018
- 18:0
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 0,8 no dia 15/01/2019, data-com 28/12/2018 - 20/12/2018
- 18:2
(HGPO) Fato Relevante - 19/12/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG JHSF Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 11.260.134/0001 - 68 Có digo Cadastro CVM: CVM 159 - 7 Código negociação B3: H G JH11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, Sã o Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001 - 68 (“ Fundo ”), vem informar aos cotistas e ao mercado em geral que, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 , o s imóveis do Fundo fo ram avaliado s a mercado (valor justo) pela empresa CBRE , resultando em valor 27,99 % ( vinte e s ete vírgula noventa e nove por cento) superior ao valor contábil atual do referido imóvel , o que totaliza variação positiva de aproximadamente 27,81 % ( vinte e sete vírgula oitenta e um por cento) no valor patrimonial da cota do Fundo nesta data. Sã o Paulo, 19 de dezembro de 2018 . CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 22/10/2018
- 19:0
(HGPO) Fato Relevante - 22/10/2018
FATO RELEVANTE CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 00 0, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“CSHG”), na qualidade de instituição administradora do s fundos: (i) CSHG REAL ESTATE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 09.072.017/0001 - 29, Código Cadastro CVM nº 122 - 8 e Código nego ciação B3 HGRE11; (ii) CSHG LOGISTICA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.728.688/0001 - 47, Código Cadastro CVM nº 146 - 5 e Código negociação B3 HGLG11; (iii) CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 08.431.747/0001 - 06, Código Cadastro CVM nº 107 - 4 e Código negociação B3 HGBS11; (iv) CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.160.521/0001 - 22, Código Cadastro CVM nº 141 - 4 e Código negociação B3 HGC R11; (v) CSHG RENDA URBANA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 29.641.226/0001 - 53, Código Cadastro CVM nº 0318006 e Código negociação B3 HGRU11; (vi) CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.260.134/0001 - 68, Código Cadastro CVM nº 159 - 7 e Código negociação B3 HGJH11; (vii) CASTELLO BRANCO OFFICE PARK – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 17.144.039/0001 - 85, Código Cadastro CVM nº 252 - 6 e Código negociação B3 CBOP11; e (viii) CSHG GR LOUVEIRA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 17.143.998/0001 - 86, Código Cadastro CVM nº 257 - 7 e Código negociação B3 GRLV11, o s quais, quando referidos em conjunto, denominados simplesmente “ FUNDOS DE INVESTIMENTO IMO BILIÁRIO ”, vem informar aos cotistas e ao mercado em geral que o Sr. Augusto Martins assumirá como diretor responsável pela área de Fundos Imobiliários da CSHG, em substituição ao Sr. Bruno Laskowsky, que deixou o cargo nesta data. O Sr. Augusto Martins p ossui 17 anos de experiência profissional, sendo 10 anos dedicados aos fundos de investimento imobiliário. Uniu - se ao time em 2017 como gestor do portfólio de escritórios e responsável pelo time de operações da área, vindo da Rio Bravo Investimentos, onde era o sócio responsável pela área imobiliária da gestora. O Sr. Augusto Martins é diretor estatutário da CSHG desde outubro de 2017, administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e tem o certificado CGA da Anbima. O Sr. Bruno Lasko wsky foi essencial na transição da equipe da CSHG Real Estate, tendo formado um time altamente capacitado para dar continuidade e desenvolver o negócio imobiliário do Credit Suisse no Brasil. Agradecemos a ele por sua dedicação e contribuição durante o per íodo em que liderou a CSHG Real Estate. A atividade imobiliária é estratégica para o Credit Suisse, no Brasil e no mundo. A CSHG é uma das principais instituições no segmento imobiliário do mercado e, por isso, reforçamos nosso comprometimento e visão de l ongo prazo no país. São Paulo, 22 de outubro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do s FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 30/5/2018
- 17:1
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 0,75 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 30/4/2018
- 17:14
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
Pagamento de R$ 0,75 no dia 15/05/2018, data-com 30/04/2018 - 16/4/2018
- 19:0
(HGPO) AGO/E - Ata da Assembleia - 16/04/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 11.260.134/0001 - 68 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 16 de abril de 2018, às 15 :00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HED GING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, instituição administradora do JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente ). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”), conforme assinaturas na lista de presença, representando 6,86% (seis vírgula oitenta e seis por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora e da empresa de Auditoria do Fu ndo. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Augusto Martins, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para presidir a Assembleia e d a Sr a . Sarita Costa para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezem bro de 2017; e (ii) a aprovação da proposta de desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 16 de abril de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, d epois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 17 de abril de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares o s mesmos direitos das cotas previamente existentes. 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 6,86% (seis vírgula oitenta e seis por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia for am votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e 2 (ii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar a proposta de desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 16 de abril de 2018 (data da AGOE), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 17 de abril de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois d e lida e aprovada foi assinada pelo Pres idente da Mesa e pel a Secretári a , e a Assem bleia teve seu encerramento às 15:30 horas. ___________________________ Augusto Martins ___________________________ Sarita Costa Presidente Secretári a - 17:0
(HGPO) AGO/E - Resumo das Deliberacoes - 16/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato São Paulo, 16 de abril de 2018. COMUNICADO Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para informá - lo acerca das decisõ es tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001 - 68 (“Fundo”), realizada em 16 de abril de 2018 (“AGOE” ou “Assembleia”), q uais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 6,8 6 % ( seis vírgula oitenta e seis por cento por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por una nimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (ii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restriçõ es, os cotistas resolveram aprovar a proposta de desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 16 de abril de 2018 (data da AGOE), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depoi s do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 17 de abril de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os me smos direitos das cotas previamente existentes. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 16/3/2018
- 20:0
(HGPO) AGO/E-Proposta do Administrador - 16/04/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 16 DE ABRIL DE 2018 DO CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001-68 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“AGOE” ou “Assembleia”), a ser realizada no dia 16 de abril de 2018, às 15h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo. Em 15 de março de 2018, foi convocada a AGOE, que contará com a seguinte ordem do dia: (i) a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é pela aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, uma vez que, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472), tais documentos já encontram-se disponíveis para consulta dos cotistas no site da Administradora (www.cshg.com.br/imobiliario) e não há ressalvas ou qualquer tipo de apontamentos nas demonstrações financeiras do Fundo; (ii) a aprovação da proposta de desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 16 de abril de 2018 (data da AGOE), na proporção de 10 (dez) novas cotas para ,cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 17 de abril de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é pela aprovação do desdobramento das cotas do Fundo, uma vez que o valor reduzido da cota tende a aumentar a liquidez do Fundo. A Administradora esclarece que, se aprovada esta matéria, as cotas oriundas do desdobramento serão creditadas em favor dos cotistas de acordo com os processos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e/ou escriturador em 20 de abril de 2018. - 17:1
(HGPO) AGO/E-Proposta do Administrador - 16/04/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 16 DE ABRIL DE 2018 DO CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001-68 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“AGOE” ou “Assembleia”), a ser realizada no dia 16 de abril de 2018, às 15h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo. Em 15 de março de 2018, foi convocada a AGOE, que contará com a seguinte ordem do dia: (i) a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é pela aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, uma vez que, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472), tais documentos já encontram-se disponíveis para consulta dos cotistas no site da Administradora (www.cshg.com.br/imobiliario) e não há ressalvas ou qualquer tipo de apontamentos nas demonstrações financeiras do Fundo; (ii) a aprovação da proposta de desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 16 de abril de 2018 (data da AGOE), na proporção de 10 (dez) novas cotas para ,cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 17 de abril de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é pela aprovação do desdobramento das cotas do Fundo, uma vez que o valor reduzido da cota tende a aumentar a liquidez do Fundo. A Administradora esclarece que, se aprovada esta matéria, as cotas oriundas do desdobramento serão creditadas em favor dos cotistas de acordo com os processos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e/ou escriturador. - 17:1
(HGPO) AGO/E - Edital de Convocacao - 16/04/2018
1 São Paulo, 15 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.260.134/0001- 68 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“AGOE” ou “Assembleia”), a ser realizada na segunda-feira, 16 de abril de 2018, às 15h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre: (i) a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (ii) a aprovação da proposta de desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 16 de abril de 2018 (data da AGOE), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 17 de abril de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. Poderão participar da AGOE os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. - 8/3/2018
- 18:0
(HGPO) Comunicado nao Fato Relevante - 07/03/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato COMUNICADO Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Instituição Administradora (“Administradora” ou “CSHG”) de Fundos de Investimento Imobiliário, vem, por meio deste, informar aos cotistas que devido a um erro de processamento, as informações relativas ao Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 (“Informe”) podem conter inconsistências. Em função deste fato, todos os cotistas receberão um novo Informe até o final do mês de março de 2018. A Administradora ressalta que tal situação se restringe apenas aos Fundos de Investimento Imobiliário sob sua administração, não atingindo os demais fundos de investimento administrados pela CSHG. Quaisquer dúvidas, favor contatar a Administradora através do e-mail: list.imobiliario@cshg.com.br. São Paulo, 07 de março de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 1/3/2018
- 16:1
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 28/02/2018
Pagamento de R$ 7,5 no dia 14/03/2018, data-com 28/02/2018 - 1/2/2018
- 0:58
(HGPO) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
Pagamento de R$ 7,5 no dia 16/02/2018, data-com 31/01/2018