meusdividendos

Cotistas

Tipo	Total
Pessoa física	3794
Pessoa jurídica não financeira	39
Outros fundos de investimento	1

Contatos

Endereço

R CANDELÁRIA, Nº 65, CONJUNTO 1.701 E 1.702 - - RIO DE JANEIRO RJ

Relacionamento com Investidores

Diretor: ANDRÉ SOUZA
Email: [email protected]
Site: WWW.GENIALINVESTIMENTOS.COM.BR

Escriturador

ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected]

Cotação

Dividend yield

Média

2024

12 meses

Fundos imobiliários

Composição

Nome	Cotação	Valor
HEDGE BRASIL SHOPPING FII	238	33232416
BB PROGRESSIVO II - FII	139.88	32483912.76
FII CEO CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES	78.96	22245637.68
HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FII	195	21768630
CSHG RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FII	115.10000000000001	16945137.1
SANTANDER AGENCIAS FII	128.70000000000002	12863436.3
FII CYRELA THERA CORPORATE	123.5	12730133
CSHG GR LOUVEIRA FUNDO INVEST IMOBILIARI	98.2	11666651
FUNDO INVEST IMOBILIARIO INDL BRASIL	426.5	10926930
FUNDO INVEST IMOBILIARIO FII TB OFFICE	81	9795006
FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND	103.41000000000001	9031829.4
CSHG LOGISTICA FUNDO INVEST IMOBILIARIO	140	5663420
SDI LOGISTICA RIO FII	106	4876106
FII AGENCIA CAIXA	1199.99	4823959.8
FUNDO INVEST IMOBILIARIO VBI FL 4440 FII	124.5	2406087
SDI LOGISTICA RIO FII	106	1435346
SDI LOGISTICA RIO FII	106	949018
CASTELLO BRANCO OFFICE PARK FII	73.61	882289.46
BB RENDA CORPORATIVA FII	139.9	644519.3
FDO INV IMO - FII BTG PACTUAL FDO DE CRI	107	359413
FUNDO INVEST IMOBILIARIO TORRE ALMIRANTE	1310	65500
FUNDO INVEST IMOBILIARIO THE ONE	150	63600
FII MEMORIAL OFFICE	87.5	5162.5
FUNDO INVEST IMOBILIARIO EUROPAR	169	3549
FII SHOPPING JARDIM SUL	70.69	3110.36

215870799.66000006

Total

Dividend yield histórico

Histórico de dividendos

	2024	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Jan	R$ 0.63 0.79% 6.88% 47.39%	R$ 0.62 0.89% 8.27% 40.51%	R$ 0.6 0.73% 7.7% 32.24%	R$ 0.75 0.71% 7.52% 24.54%	R$ 1.4 0% 10.47% 17.02%	R$ 0.54 0.58% 6.55% 6.55%	-
Fev	R$ 0.63 0.82% 6.73% 48.21%	R$ 0.63 0.97% 8.47% 41.48%	R$ 0.6 0.77% 7.94% 33.01%	R$ 0.55 0.53% 7.5% 25.07%	R$ 0.67 0.55% 10.25% 17.57%	R$ 0.75 0.77% 7.32% 7.32%	-
Mar	R$ 0.63 0.81% 6.57% 49.02%	R$ 0.63 0.97% 8.66% 42.45%	R$ 0.6 0.78% 8.19% 33.79%	R$ 0.55 0.53% 7.43% 25.6%	R$ 0.7 0.6% 8.95% 18.17%	R$ 1.9 1.9% 9.22% 9.22%	-
Abr	R$ 0.63 0.81% % 49.83%	R$ 0.63 0% 7.87% 42.45%	R$ 0.6 0.79% 8.42% 34.58%	R$ 0.56 0.56% 7.27% 26.16%	R$ 0.7 0.72% 8.68% 18.89%	R$ 1 0.99% 9.71% 10.21%	R$ 0.5 0.5% 0.5% 0.5%
Mai	-	R$ 0.63 0% 7.87% 42.45%	R$ 0.6 0% 7.82% 34.58%	R$ 0.6 0.6% 7.11% 26.76%	R$ 0.76 0.76% 8.22% 19.65%	R$ 1.25 1.22% 10.37% 11.43%	R$ 0.55 0.56% 1.06% 1.06%
Jun	-	R$ 0.63 0.88% 7.93% 43.33%	R$ 0.6 0.82% 8.04% 35.4%	R$ 0.6 0.6% 6.89% 27.36%	R$ 0.9 0.82% 7.79% 20.47%	R$ 1.3 1.25% 10.73% 12.68%	R$ 0.85 0.89% 1.95% 1.95%
Jul	-	R$ 0.63 0% 7.07% 43.33%	R$ 0.6 0.86% 8.27% 36.26%	R$ 0.6 0.63% 6.57% 27.99%	R$ 1.08 0.95% 7.44% 21.42%	R$ 1.4 1.3% 11.04% 13.98%	R$ 0.87 0.99% 2.94% 2.94%
Ago	-	R$ 0.63 0.77% 6.95% 44.1%	R$ 0.62 0.89% 8.52% 37.15%	R$ 0.6 0.64% 6.78% 28.63%	R$ 0.5 0.43% 7.35% 21.85%	R$ 0.57 0.52% 10.98% 14.5%	R$ 0.54 0.58% 3.52% 3.52%
Set	-	R$ 0.63 0.79% 6.93% 44.89%	R$ 0.62 0.81% 8.65% 37.96%	R$ 0.6 0.68% 7.02% 29.31%	R$ 0.5 0.44% 7.24% 22.29%	R$ 0.58 0.55% 10.92% 15.05%	R$ 0.54 0.61% 4.13% 4.13%
Out	-	R$ 0.63 0% 6.93% 44.89%	R$ 0.62 0% 7.95% 37.96%	R$ 0.6 0.7% 7.25% 30.01%	R$ 0.5 0.47% 7.14% 22.76%	R$ 0.6 0.57% 10.86% 15.62%	R$ 0.54 0.63% 4.76% 4.76%
Nov	-	R$ 0.63 0.85% 7% 45.74%	R$ 0.62 0.78% 8% 38.74%	R$ 0.6 0.73% 7.44% 30.74%	R$ 0.55 0.54% 7.07% 23.3%	R$ 0.65 0.61% 10.86% 16.23%	R$ 0.54 0.61% 5.37% 5.37%
Dez	-	R$ 0.63 0.86% 6.98% 46.6%	R$ 0.62 0.88% 8.11% 39.62%	R$ 0.6 0.77% 7.68% 31.51%	R$ 0.55 0.53% 6.81% 23.83%	R$ 0.85 0.79% 11.05% 17.02%	R$ 0.54 0.6% 5.97% 5.97%

11/3/2019
18:8
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

Pagamento de R$ 0,95 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019
Comunicado Perfil
18:8
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

Pagamento de R$ 0,19 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019
Comunicado Perfil
1/3/2019
16:8
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

Pagamento de R$ 0,19 no dia 14/03/2019, data-com 28/02/2019
Comunicado Perfil
14:5
(HFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 28/02/2019

COMUNICADO AO MERCADO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA . , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que: (i) o valor do rendimento referente ao mês de feverei ro de 2019 corresponde a R$ 0,95 (noventa e cinco centavos) por cota, e o pagamento será realizado em 1 8/03/2019, aos detentores de cotas em 28/02/2019; (ii) o valor do rendimento referente ao período de f evereiro de 2019 dos recibos de direito de preferên cia corresponde a R$ 0,19 (dezenove centavos) por recib o, e o pagamento será realizado em 18/03/2019; e (iii) o valor do rendimento referente ao período de fevereiro de 2019 dos recibos de sobras corresponde a R$ 0,19 (dezenove centavos) por recibo, e o pagam ento será realizado em 18/03/2019. São Paulo, 28 de fevereiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO
Comunicado Perfil
9:10
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

Pagamento de R$ 0,95 no dia 14/03/2019, data-com 28/02/2019
Comunicado Perfil
15/2/2019
18:19
(HFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 15/02/2019

COMUNICADO AO MERCADO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 ENCERRAMENTO DA OFERTA RESTRITA A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral o encerramento da oferta pública de distribuição das C otas da 3ª Emissão, realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, observado o disposto na Instrução CVM nº 476, 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “3ª Emissão” e “Oferta Restrita”). No âmbito da Oferta Restrita, foram subscritas e int egralizadas 103.585 (cento e três mil, quinhentas e oitenta e cinco) Cotas da 3ª Emissão, pelo Preço por Cota de R$95,76 (noventa e cinco reais e setenta e seis centavos) (“Preço por Cota”), perfazendo o mont ante total colocado na Oferta Restrita o valor equivalente a R$ 9.919.299,60 (nove milhões, novecen tos e dezenove mil, duzentos e noventa e nove reais e sessenta centavos), observado que tais valo res não incluem o Custo Unitário de Distribuição. Dessa forma, foi superado o Montante Mínimo da Oferta Restrita. O Cotista que exerceu seu Direito de Preferência re cebeu, quando realizada a liquidação, recibo de Cot as correspondente à quantidade de Cotas da 3ª Emissão p or ele adquiridas, o qual será convertido em Cotas na abertura dos mercados do dia 1º de março de 2019, podendo ser livremente negociadas na B3 apenas a partir dessa data. O investidor que subscreveu e liquidou Cotas após o encerramento do período de preferência recebeu recibo de Cotas correspondente à quantidade de Cota s da 3ª Emissão por ele adquiridas, o qual não será convertido em Cotas até o dia 28 de fevereiro de 201 9, inclusive. Na abertura dos mercados do dia 1º de março de 2019, os recibos serão convertidos em Cotas, as quais permanecerão bloqueadas e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 3ª E missão ainda não estejam convertidos em Cotas (HFOF11), o seu detentor fará jus aos rendimentos lí quidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizados pelo Fundo com os recursos c aptados desde cada data de liquidação até o encerramento do mês de fevereiro de 2019. A partir de 1º de março, com a conversão do recibo de Cotas da 3ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendi mentos do Fundo nas mesmas condições dos demais Cotistas. Exceto quando especificamente definidos neste Comuni cado ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a el es atribuído no Ato de Aprovação dos Termos e Condições da 3ª Emissão, datado de 21 de janeiro de 2019, no Suplemento da 3ª Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita, os quais encontram-se disponíveis no site da Administradora e na página do Fundo na B3 e CVM. A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 15 de fevereiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO
Comunicado Perfil
22/1/2019
20:0
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 21/01/2019

Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Administrador Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Responsável pela informação Fernanda Carolina Zanc hin Telefone para contato (11) 3124-2198 Ato de aprovação Instrumento Particular do Administ rador de 21/01/2019 Data de aprovação 21/01/2019 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 21/01/2019 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 2.364.805 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 1.300.643 Tratamento dispensado às sobras de subscrição Oferta Restrita Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial O montante mínimo da Oferta Restrita será de R$ 957.600,00 (novecentos e cinquenta e sete mil e seiscentos reais), considerando o Preço por Cota, e de R$ 974.400,00 (novecentos e setenta e quatro mil e quatrocentos reais), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, correspondentes a 10.000 (dez mil) Cotas. % de subscrição 55% Preço de emissão por cota R$ 95,76 (noventa e cinco reais e setenta e seis centavos), que acrescido dos custos totaliza montante de R$ 97,44 (noventa e sete reais e quarenta e quatro centavos). Início do prazo de subscrição, se definido. 29/01/2019 Fim do prazo para subscrição, se definido. 11/02/2019 na B3 e 12/02/2019 no Escriturador Restrição à negociação da Cessão de Direitos SIM Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Durante o período em que os recibos de Cotas de 3ª Emissão ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos líquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; e (ii) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizados pelo Fundo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento até o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A partir do mês seguinte ao do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, com a conversão do recibo de Cotas da 3ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendimentos do Fundo nas mesmas condições dos demais Cotistas
Comunicado Perfil
20:0
(HFOF) Fato Relevante - 21/01/2019

FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que nesta data foi celebrado o “Instrumento Particular d e Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 3ª Emissão do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário”, em processo de registro perante o comp etente cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade e Estado de São Paulo (“Ato de Aprovação”), por meio do qual a Administradora, mediante solicitação da Hedge Investme nts Real Estate Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária com sede na cidade de São Paulo , Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), aprovou a realização da distribuição pública primária de cot as da 3ª emissão do fundo (“Cotas” e “3ª Emissão”, respectivamente) a ser distribuídas com esforços rest ritos de distribuição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 200 9, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), conforme a possibilidade prevista no artigo 26 do Re gulamento, e no inciso VIII, do artigo 15 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, confo rme alterada (“Instrução CVM 472”). As principais características da Oferta Restrita estão descritas no “Suplemento da 3ª Emissão de Cotas do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliári o” na forma do Anexo I ao Ato de Aprovação, conforme abaixo: (a) Colocação e Procedimento de Distribuição . A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de Cotas, no Brasil, sob a coorden ação da Administradora, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobi liários (“Intermediário Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, estan do automaticamente dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 476, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472, e nas demais disposi ções legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor; (b) Público Alvo. A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a i nvestidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investido res Profissionais”), sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissio nais e as Cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinque nta) Investidores Profissionais. Os cotistas do Fundo que exercerem o Direito de Prefer ência não serão considerados para os fins dos limites previstos neste item, nos termo s do § 2º, do artigo 3º, da Instrução CVM 476; (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário. As Cotas serão admit idas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados reg ulamentados de valores mobiliários após o encerramento da Oferta Restrita, a utorização da B3 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, sendo que as Cotas adquiridas por meio do exercício do Dir eito de Preferência não estão sujeitas a esse prazo de restrição; (d) Preço por Cota . O preço de cada Cota do Fundo, objeto da 3ª Emissã o, equivalente a R$ 95,76 (noventa e cinco reais e setenta e seis centa vos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme ab aixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 31 de dezembro de 2018, conforme critérios de precificação estabelecidos no Artigo 26 do Regulamento (“Preço por Cota”); (e) Custo Unitário de Distribuição . Será devido pelos investidores da Oferta Restrita , quando da subscrição e integralização das Cotas da 3ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Cota s da 3ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência, o custo unitár io de distribuição equivalente a um percentual fixo de 1,75% (um inteiro e setenta e cin co centésimos por cento) sobre o valor unitário da Cota da 3ª Emissão, equivalente a o valor de R$ 1,68 (um real e sessenta e oito centavos) por Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primá ria das Cotas da 3ª Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estrutu ração e intermediação, a ser paga ao Intermediário Líder; (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta Restrita; (c) custos co m registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Montante Total da Ofert a Restrita. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será d e R$ 97,44 (noventa e sete reais e quarenta e quatro centavos); (f) Montante Total da Oferta Restrita . O montante total da Oferta Restrita será de até R$ 124.549.573,68 (cento e vinte e quatro milhões, quin hentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço por Cota, e de até R$ 126.734.653,92 (cento e vinte e s eis milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos cinquenta três reais e nove nta e dois centavos), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) (“Mo ntante Total da Oferta Restrita”); (g) Quantidade Total de Cotas . Até 1.300.643 (um milhão, trezentas mil, seiscentas e quarenta e três) Cotas da 3ª Emissão, podendo a quan tidade de Cotas ofertadas ser reduzida em virtude da Distribuição Parcial, desde q ue observado o Montante Mínimo da Oferta Restrita; (h) Montante Mínimo . O montante mínimo da Oferta Restrita será de R$ 957. 600,00 (novecentos e cinquenta e sete mil e seiscentos reai s), considerando o Preço por Cota, e de R$ 974.400,00 (novecentos e setenta e quatro mi l e quatrocentos reais), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, correspondentes a 10.000 (dez mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta R estrita”); (i) Distribuição Parcial . Será admitida a distribuição parcial das Cotas, re speitado o Montante Mínimo da Oferta Restrita, nos termos dos ar tigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, conforme o disposto no artigo 5º - A da Instruç ão CVM 476. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o P eríodo de Distribuição serão canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta Restrit a não seja atingido, a Oferta Restrita será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta Restrita (“Distribuição Parcial”). Considerando a possibilidade de Distribu ição Parcial da Oferta Restrita, na forma determinada no artigo 31 da Instrução CVM 400, será facultado ao Cotista, no ato de aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua ad esão a que haja distribuição da totalidade do Montante Total da Oferta Restrita, ou , de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas da 3ª Emissão, definida a seu critério , mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, sendo certo que, no momento da ace itação, o Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a condição por ele imp osta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou uma quant idade equivalente à proporção entre o número de Cotas da 3ª Emissão efetivamente dis tribuídas e o número de Cotas da 3ª Emissão originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Cot as da 3ª Emissão por ele subscritas. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta R estrita, a Oferta Restrita será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta Rest rita seja cancelada, os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribu ição, serão devolvidos aos respectivos Cotistas ou investidores, conforme o caso, acrescido s dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência ou da Data de Liquidação da Oferta Restrita, conforme aplicável, n o prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do cancelamento da Oferta Restrita. No caso de captação abaixo do Montante Total da Ofe rta Restrita, o Cotista que, ao exercer seu Direito de Preferência, condicionou a s ua adesão a que haja distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, terá devolvidos os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribu ição, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos in vestimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Montan te Total da Oferta Restrita, o investidor que condicionou a sua adesão à Oferta Re strita a que haja distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, caso já tenha realizado qualquer pagamento, terá estes valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos aufer idos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação da Oferta Restrita, no prazo de até 05 ( cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; (j) Direito de Preferência . Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo o ex ercício do direito de preferência, com as seguintes caracterís ticas (“Direito de Preferência”): (i) período para exercício do Direito de Preferência: 1 1 (onze) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil da data de divulgação de fa to relevante, nos termos da Instrução CVM 472, informando os termos e condições da 3ª Emissã o (“Fato Relevante” e “Data de Início do Exercício do Direito de Preferência”); (ii) posição dos cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Pr eferência: posição do dia da divulgação do Fato Relevante; e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data de divulgação do Fato Relevante, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de novas Cotas indicado na alínea “k” abaixo. Não será permitido ao s Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotis tas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente; Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direi to de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de valores mobiliário s em que suas Cotas estejam custodiadas para obter informações mais detalhadas s obre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador (Itaú Unibanco S.A.). Para exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição das Sobras diretamente no E scriturador, o Cotista deverá informar-se sobre o procedimento por meio dos telefone s 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades) , em dias úteis das 9h às 18h, ou pessoalmente nas agências especializadas do Itaú nas seguintes capitais: Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52- 2º andar – Centr o; e São Paulo: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro. (k) Fator de Proporção para Subscrição das Cotas da 3ª Emissão . O fator de proporção para subscrição de Cotas da 3ª Emissão durante o pr azo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 55% (cinquenta e cinco p or cento), a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada C otista na data de divulgação do Fato Relevante, observado que eventuais arredondame ntos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (a rredondamento para baixo); (l) Investimento Mínimo . A quantidade mínima de Cotas da 3ª Emissão a ser subscrita por Investidor Profissional no contexto da Oferta Restr ita será de 1.000 (um mil) Cotas da 7ª Emissão, equivalente à importância de R$ 95.760, 00 (noventa e cinco mil, setecentos e sessenta reais) por Investidor Profiss ional (“Investimento Mínimo”) que, acrescida do Custo Unitário de Distribuição, totali za o montante de R$ 97.440,00 (noventa e sete mil, quatrocentos quarenta reais). O Investimento Mínimo não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do ex ercício do Direito de Preferência; (m) Período de Distribuição . As Cotas da 3ª Emissão serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do Comunic ado de Início da Oferta Restrita nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 e encerra -se com a disponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, nos te rmos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Período de Distribuição”); (n) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 3º Emissão. As Cotas serão subscritas mediante a celebração, pelo investidor, d o boletim de subscrição junto ao Intermediário Líder. As Cotas deverão ser integraliz adas, à vista e em moeda corrente nacional, conforme o caso, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta Restrita, junto ao Intermediário Líder, pelo Preço p or Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição; (o) Conversão das Cotas . O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o investidor que subscrever Cotas da 3ª Emissão, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 3ª Emissão correspondente à quantidade de Cotas da 3ª Emissão por ele adquirida que, até a dis ponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita e da obtenção de aut orização da B3, quando as Cotas da 3ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo se converterá em Cota da 3ª Emissão depois de , cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Ofert a Restrita e obtida a autorização da B3, quando as Cotas da 3ª Emissão adquiridas no â mbito do Direito de Preferência passarão a ser livremente negociadas na B3, no entan to, as Cotas adquiridas no período de Oferta Restrita ficarão bloqueadas no escriturad or e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noven ta) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 d a Instrução CVM 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 3ª Emissão aind a não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos l íquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; e (ii ) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizad os pelo Fundo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento a té o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A par tir do mês seguinte ao do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, com a c onversão do recibo de Cotas da 3ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendi mentos do Fundo nas mesmas condições dos demais Cotistas. Cronograma da Oferta Restrita 21/jan/19 Instrumento Particular do Administrador / divulgaçã o de Fato Relevante / divulgação do Comunicado de Início da Oferta 29/jan/19 Início do período para exercício do Direito de Pref erência tanto na B3 quanto no Escriturador 11/fev/19 Encerramento do período para exercício do Direito d e Preferência na B3 12/fev/19 Encerramento do período para exercício do Direito d e Preferência no Escriturador 12/fev/19 Data de Liquidação do Direito de Preferência 13/fev/19 Data de Liquidação da Oferta Restrita (integralizaçã o novos cotistas) 15/fev/19 Divulgação do Comunicado de Encerramento da Oferta R estrita 01/mar/19 Conversão dos Recibos em Cotas da 3ª Emissão A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 21 de janeiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO
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(HFOF) Fato Relevante - 21/01/2019

FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que nesta data foi celebrado o “Instrumento Particular d e Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 3ª Emissão do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário”, em processo de registro perante o compet ente cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade e Estado de São Paulo (“Ato de Aprovação”), por meio do qual a Administradora, mediante solicitação da Hedge Investme nts Real Estate Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ s ob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), aprovou a realização da distribuição pública primária de cot as da 3ª emissão do fundo (“Cotas” e “3ª Emissão”, respectivamente) a ser distribuídas com esforços rest ritos de distribuição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 200 9, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), conforme a possibilidade prevista no artigo 26 do Re gulamento, e no inciso VIII, do artigo 15 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, confo rme alterada (“Instrução CVM 472”). As principais características da Oferta Restrita estão descritas no “Suplemento da 3ª Emissão de Cotas do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliári o” na forma do Anexo I ao Ato de Aprovação, conforme abaixo: (a) Colocação e Procedimento de Distribuição . A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de Cotas, no Brasil, sob a coorden ação da Administradora, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobi liários (“Intermediário Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, estan do automaticamente dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 476, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472, e nas demais dispos ições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor; (b) Público Alvo. A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a i nvestidores profissionais, assim definidos pela regulamentação e xpedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investido res Profissionais”), sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissio nais e as Cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinque nta) Investidores Profissionais. Os cotistas do Fundo que exercerem o Direito de Prefer ência não serão considerados para os fins dos limites previstos neste item, nos termo s do § 2º, do artigo 3º, da Instrução CVM 476; (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário. As Cotas serão admit idas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados reg ulamentados de valores mobiliários após o encerramento da Oferta Restrita, a utorização da B3 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, sendo que as Cotas adquiridas por meio do exercício do Dir eito de Preferência não estão sujeitas a esse prazo de restrição; (d) Preço por Cota . O preço de cada Cota do Fundo, objeto da 3ª Emissã o, equivalente a R$ 95,76 (noventa e cinco reais e setenta e seis centa vos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme ab aixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 31 de dezembro de 2018, conforme critérios de precificação estabelecidos no Artigo 26 do Regulamento (“Preço por Cota”); (e) Custo Unitário de Distribuição . Será devido pelos investidores da Oferta Restrita , quando da subscrição e integralização das Cotas da 3ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Cotas da 3ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência, o custo unitár io de distribuição equivalente a um percentual fixo de 1,75% (um inteiro e setenta e cin co centésimos por cento) sobre o valor unitário da Cota da 3ª Emissão, equivalente a o valor de R$ 1,68 (um real e sessenta e oito centavos) por Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primá ria das Cotas da 3ª Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estrutu ração e intermediação, a ser paga ao Intermediário Líder; (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta Restrita; (c) custos co m registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Montante Total da Ofert a Restrita. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será d e R$ 97,44 (noventa e sete reais e quarenta e quatro centavos); (f) Montante Total da Oferta Restrita . O montante total da Oferta Restrita será de até R$ 124.549.573,68 (cento e vinte e quatro milhões, quin hentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço por Cota, e de até R$ 126.734.653,92 (cento e vinte e s eis milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos cinquenta três reais e nove nta e dois centavos), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) (“Mo ntante Total da Oferta Restrita”); (g) Quantidade Total de Cotas . Até 1.300.643 (um milhão, trezentas mil, seiscentas e quarenta e três) Cotas da 3ª Emissão, podendo a quan tidade de Cotas ofertadas ser reduzida em virtude da Distribuição Parcial, desde q ue observado o Montante Mínimo da Oferta Restrita; (h) Montante Mínimo . O montante mínimo da Oferta Restrita será de R$ 957. 600,00 (novecentos e cinquenta e sete mil e seiscentos reai s), considerando o Preço por Cota, e de R$ 974.400,00 (novecentos e setenta e quatro mil e quatrocentos reais), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, correspondentes a 10.000 (dez mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta R estrita”); (i) Distribuição Parcial . Será admitida a distribuição parcial das Cotas, re speitado o Montante Mínimo da Oferta Restrita, nos termos dos ar tigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, conforme o disposto no artigo 5º - A da Instruç ão CVM 476. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o P eríodo de Distribuição serão canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta Restrit a não seja atingido, a Oferta Restrita será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta Restrita (“Distribuição Parcial”). Considerando a possibilidade de Distribu ição Parcial da Oferta Restrita, na forma determinada no artigo 31 da Instrução CVM 400, será facultado ao Cotista, no ato de aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua ad esão a que haja distribuição da totalidade do Montante Total da Oferta Restrita, ou , de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas da 3ª Emissão, definida a seu critério , mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, sendo certo que, no momento da ace itação, o Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a condição por ele imp osta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou uma quant idade equivalente à proporção entre o número de Cotas da 3ª Emissão efetivamente dis tribuídas e o número de Cotas da 3ª Emissão originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Cot as da 3ª Emissão por ele subscritas. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta R estrita, a Oferta Restrita será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta Rest rita seja cancelada, os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribu ição, serão devolvidos aos respectivos Cotistas ou investidores, conforme o caso, acrescido s dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência ou da Data de Liquidação da Oferta Restrita, conforme aplicável, n o prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do cancelamento da Oferta Restrita. No caso de captação abaixo do Montante Total da Ofe rta Restrita, o Cotista que, ao exercer seu Direito de Preferência, condicionou a s ua adesão a que haja distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, terá devolvidos os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribu ição, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos in vestimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Montan te Total da Oferta Restrita, o investidor que condicionou a sua adesão à Oferta Re strita a que haja distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, caso já tenha realizado qualquer pagamento, terá estes valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos aufer idos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação da Oferta Restrita, no prazo de até 05 ( cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; (j) Direito de Preferência . Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo o ex ercício do direito de preferência, com as seguintes caracterís ticas (“Direito de Preferência”): (i) período para exercício do Direito de Preferência: 1 1 (onze) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil da data de divulgação de fa to relevante, nos termos da Instrução CVM 472, informando os termos e condições da 3ª Emissã o (“Fato Relevante” e “Data de Início do Exercício do Direito de Preferência”); (ii) posição dos cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Pr eferência: posição do dia da divulgação do Fato Relevante; e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data de divulgação do Fato Relevante, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de novas Cotas indicado na alínea “k” abaixo. Não será permitido ao s Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotis tas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente; Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direi to de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de valores mobiliário s em que suas Cotas estejam custodiadas para obter informações mais detalhadas s obre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador (Itaú Unibanco S.A.). Para exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição das Sobras diretamente no E scriturador, o Cotista deverá informar-se sobre o procedimento por meio dos telefone s 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades) , em dias úteis das 9h às 18h, ou pessoalmente nas agências especializadas do Itaú nas seguintes capitais: Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52- 2º andar – Centr o; e São Paulo: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro. (k) Fator de Proporção para Subscrição das Cotas da 3ª Emissão . O fator de proporção para subscrição de Cotas da 3ª Emissão durante o pr azo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 55% (cinquenta e cinco p or cento), a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada C otista na data de divulgação do Fato Relevante, observado que eventuais arredondame ntos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (a rredondamento para baixo); (l) Investimento Mínimo . A quantidade mínima de Cotas da 3ª Emissão a ser subscrita por Investidor Profissional no contexto da Oferta Restr ita será de 1.000 (um mil) Cotas da 3ª Emissão, equivalente à importância de R$ 95.760, 00 (noventa e cinco mil, setecentos e sessenta reais) por Investidor Profiss ional (“Investimento Mínimo”) que, acrescida do Custo Unitário de Distribuição, totali za o montante de R$ 97.440,00 (noventa e sete mil, quatrocentos quarenta reais). O Investimento Mínimo não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do ex ercício do Direito de Preferência; (m) Período de Distribuição . As Cotas da 3ª Emissão serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do Comunic ado de Início da Oferta Restrita nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 e encerra -se com a disponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, nos te rmos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Período de Distribuição”); (n) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 3º Emissão. As Cotas serão subscritas mediante a celebração, pelo investidor, d o boletim de subscrição junto ao Intermediário Líder. As Cotas deverão ser integraliz adas, à vista e em moeda corrente nacional, conforme o caso, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta Restrita, junto ao Intermediário Líder, pelo Preço p or Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição; (o) Conversão das Cotas . O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o investidor que subscrever Cotas da 3ª Emissão, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 3ª Emissão correspondente à quantidade de Cotas da 3ª Emissão por ele adquirida que, até a dis ponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita e da obtenção de aut orização da B3, quando as Cotas da 3ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo se converterá em Cota da 3ª Emissão depois de , cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Ofert a Restrita e obtida a autorização da B3, quando as Cotas da 3ª Emissão adquiridas no â mbito do Direito de Preferência passarão a ser livremente negociadas na B3, no entan to, as Cotas adquiridas no período de Oferta Restrita ficarão bloqueadas no escriturad or e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noven ta) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 d a Instrução CVM 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 3ª Emissão aind a não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos l íquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; e (ii ) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizad os pelo Fundo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento a té o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A par tir do mês seguinte ao do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, com a c onversão do recibo de Cotas da 3ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendi mentos do Fundo nas mesmas condições dos demais Cotistas. Cronograma da O ferta Restrita 21/jan/19 Instrumento Particular do Administrador / divulgaçã o de Fato Relevante / divulgação do Comunicado de Início da Oferta 29/jan/19 Início do período para exercício do Direito de Pref erência tanto na B3 quanto no Escriturador 11/fev/19 Encerramento do período para exercício do Direito d e Preferência na B3 12/fev/19 Encerramento do período para exercício do Direito d e Preferência no Escriturador 12/fev/19 Data de Liquidação do Direito de Preferência 13/fev/19 Data de Liquidação da Oferta Restrita (integralizaç ão novos cotistas) 15/fev/19 Divulgação do Comunicado de Encerramento da Oferta R estrita 01/mar/19 Conversão dos Recibos em Cotas da 3ª Emissão A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 21 de janeiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO
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(HFOF) Fato Relevante - 21/01/2019

FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que nesta data foi celebrado o “Instrumento Particular d e Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 3ª Emissão do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário”, em processo de registro perante o compet ente cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade e Estado de São Paulo (“Ato de Aprovação”), por meio do qual a Administradora, mediante solicitação da Hedge Investme nts Real Estate Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária com sede na cidade de São Paulo , Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ s ob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), aprovou a realização da distribuição pública primária de cot as da 3ª emissão do fundo (“Cotas” e “3ª Emissão”, respectivamente) a ser distribuídas com esforços rest ritos de distribuição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 200 9, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), conforme a possibilidade prevista no artigo 26 do Re gulamento, e no inciso VIII, do artigo 15 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, confo rme alterada (“Instrução CVM 472”). As principais características da Oferta Restrita estão descritas no “Suplemento da 3ª Emissão de Cotas do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliári o” na forma do Anexo I ao Ato de Aprovação, conforme abaixo: (a) Colocação e Procedimento de Distribuição . A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de Cotas, no Brasil, sob a coordena ção da Administradora, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobi liários (“Intermediário Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, estan do automaticamente dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 476, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472, e nas demais disposi ções legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor; (b) Público Alvo. A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a i nvestidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investido res Profissionais”), sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissio nais e as Cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinque nta) Investidores Profissionais. Os cotistas do Fundo que exercerem o Direito de Prefer ência não serão considerados para os fins dos limites previstos neste item, nos termo s do § 2º, do artigo 3º, da Instrução CVM 476; (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário. As Cotas serão admit idas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados reg ulamentados de valores mobiliários após o encerramento da Oferta Restrita, a utorização da B3 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, sendo que as Cotas adquiridas por meio do exercício do Dir eito de Preferência não estão sujeitas a esse prazo de restrição; (d) Preço por Cota . O preço de cada Cota do Fundo, objeto da 3ª Emissã o, equivalente a R$ 95,76 (noventa e cinco reais e setenta e seis centa vos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme ab aixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 31 de dezembro de 2018, conforme critérios de precificação estabelecidos no Artigo 26 do Regulamento (“Preço por Cota”); (e) Custo Unitário de Distribuição . Será devido pelos investidores da Oferta Restrita , quando da subscrição e integralização das Cotas da 3ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Cota s da 3ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência, o custo unitár io de distribuição equivalente a um percentual fixo de 1,75% (um inteiro e setenta e cin co centésimos por cento) sobre o valor unitário da Cota da 3ª Emissão, equivalente a o valor de R$ 1,68 (um real e sessenta e oito centavos) por Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primá ria das Cotas da 3ª Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estrutu ração e intermediação, a ser paga ao Intermediário Líder; (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta Restrita; (c) custos co m registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Montante Total da Ofert a Restrita. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será d e R$ 97,44 (noventa e sete reais e quarenta e quatro centavos); (f) Montante Total da Oferta Restrita . O montante total da Oferta Restrita será de até R$ 124.549.573,68 (cento e vinte e quatro milhões, quin hentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço por Cota, e de até R$ 126.734.653,92 (cento e vinte e s eis milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos cinquenta três reais e nove nta e dois centavos), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) (“Mo ntante Total da Oferta Restrita”); (g) Quantidade Total de Cotas . Até 1.300.643 (um milhão, trezentas mil, seiscentas e quarenta e três) Cotas da 3ª Emissão, podendo a quan tidade de Cotas ofertadas ser reduzida em virtude da Distribuição Parcial, desde q ue observado o Montante Mínimo da Oferta Restrita; (h) Montante Mínimo . O montante mínimo da Oferta Restrita será de R$ 957 .600,00 (novecentos e cinquenta e sete mil e seiscentos reai s), considerando o Preço por Cota, e de R$ 974.400,00 (novecentos e setenta e quatro mil e quatrocentos reais), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, correspondentes a 10.000 (dez mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta R estrita”); (i) Distribuição Parcial . Será admitida a distribuição parcial das Cotas, re speitado o Montante Mínimo da Oferta Restrita, nos termos dos ar tigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, conforme o disposto no artigo 5º - A da Instruç ão CVM 476. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o P eríodo de Distribuição serão canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta Restrit a não seja atingido, a Oferta Restrita será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta Restrita (“Distribuição Parcial”). Considerando a possibilidade de Distribu ição Parcial da Oferta Restrita, na forma determinada no artigo 31 da Instrução CVM 400, será facultado ao Cotista, no ato de aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua ad esão a que haja distribuição da totalidade do Montante Total da Oferta Restrita, ou , de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas da 3ª Emissão, definida a seu critério , mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, sendo certo que, no momento da ace itação, o Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a condição por ele imp osta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou uma quant idade equivalente à proporção entre o número de Cotas da 3ª Emissão efetivamente dis tribuídas e o número de Cotas da 3ª Emissão originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Cot as da 3ª Emissão por ele subscritas. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta R estrita, a Oferta Restrita será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta Rest rita seja cancelada, os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribu ição, serão devolvidos aos respectivos Cotistas ou investidores, conforme o caso, acrescido s dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência ou da Data de Liquidação da Oferta Restrita, conforme aplicável, n o prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do cancelamento da Oferta Restrita. No caso de captação abaixo do Montante Total da Ofe rta Restrita, o Cotista que, ao exercer seu Direito de Preferência, condicionou a s ua adesão a que haja distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, terá devolvidos os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribu ição, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos in vestimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Montan te Total da Oferta Restrita, o investidor que condicionou a sua adesão à Oferta Re strita a que haja distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, caso já tenha realizado qualquer pagamento, terá estes valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos aufer idos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação da Oferta Restrita, no prazo de até 05 ( cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; (j) Direito de Preferência . Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo o ex ercício do direito de preferência, com as seguintes caracterís ticas (“Direito de Preferência”): (i) período para exercício do Direito de Preferência: 1 1 (onze) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil da data de divulgação de fa to relevante, nos termos da Instrução CVM 472, informando os termos e condições da 3ª Emissã o (“Fato Relevante” e “Data de Início do Exercício do Direito de Preferência”); (ii) posição dos cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Pr eferência: posição do dia da divulgação do Fato Relevante; e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data de divulgação do Fato Relevante, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de novas Cotas indicado na alínea “k” abaixo. Não será permitido ao s Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotis tas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente; Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direi to de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de valores mobiliário s em que suas Cotas estejam custodiadas para obter informações mais detalhadas so bre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador (Itaú Unibanco S.A.). Para exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição das Sobras diretamente no E scriturador, o Cotista deverá informar-se sobre o procedimento por meio dos telefone s 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades) , em dias úteis das 9h às 18h, ou pessoalmente nas agências especializadas do Itaú nas seguintes capitais: Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52- 2º andar – Centr o; e São Paulo: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro. (k) Fator de Proporção para Subscrição das Cotas da 3ª Emissão . O fator de proporção para subscrição de Cotas da 3ª Emissão durante o pr azo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 55% (cinquenta e cinco p or cento), a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada C otista na data de divulgação do Fato Relevante, observado que eventuais arredondame ntos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (a rredondamento para baixo); (l) Investimento Mínimo . A quantidade mínima de Cotas da 7ª Emissão a ser subscrita por Investidor Profissional no contexto da Oferta Restr ita será de 1.000 (um mil) Cotas da 7ª Emissão, equivalente à importância de R$ 95.760, 00 (noventa e cinco mil, setecentos e sessenta reais) por Investidor Profiss ional (“Investimento Mínimo”) que, acrescida do Custo Unitário de Distribuição, totali za o montante de R$ 97.440,00 (noventa e sete mil, quatrocentos quarenta reais). O Investimento Mínimo não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do ex ercício do Direito de Preferência; (m) Período de Distribuição . As Cotas da 3ª Emissão serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do Comuni cado de Início da Oferta Restrita nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 e encerra -se com a disponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, nos te rmos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Período de Distribuição”); (n) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 3º Emissão. As Cotas serão subscritas mediante a celebração, pelo investidor, d o boletim de subscrição junto ao Intermediário Líder. As Cotas deverão ser integraliz adas, à vista e em moeda corrente nacional, conforme o caso, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta Restrita, junto ao Intermediário Líder, pelo Preço p or Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição; (o) Conversão das Cotas . O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o investidor que subscrever Cotas da 3ª Emissão, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 3ª Emissão correspondente à quantidade de Cotas da 3ª Emissão por ele adquirida que, até a dis ponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita e da obtenção de aut orização da B3, quando as Cotas da 3ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo se converterá em Cota da 3ª Emissão depois de , cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Ofert a Restrita e obtida a autorização da B3, quando as Cotas da 3ª Emissão adquiridas no â mbito do Direito de Preferência passarão a ser livremente negociadas na B3, no entan to, as Cotas adquiridas no período de Oferta Restrita ficarão bloqueadas no escriturad or e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noven ta) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 d a Instrução CVM 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 3ª Emissão aind a não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos l íquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; e (ii ) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizad os pelo Fundo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento a té o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A par tir do mês seguinte ao do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, com a c onversão do recibo de Cotas da 3ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendi mentos do Fundo nas mesmas condições dos demais Cotistas. Cronograma da Oferta Restrita 21/jan/19 Instrumento Particular do Administrador / divulgaçã o de Fato Relevante / divulgação do Comunicado de Início da Oferta 29/jan/19 Início do período para exercício do Direito de Pref erência tanto na B3 quanto no Escriturador 11/fev/19 Encerramento do período para exercício do Direito d e Preferência na B3 12/fev/19 Encerramento do período para exercício do Direito d e Preferência no Escriturador 12/fev/19 Data de Liquidação do Direito de Preferência 13/fev/19 Data de Liquidação da Oferta Restrita (integralizaçã o novos cotistas) 15/fev/19 Divulgação do Comunicado de Encerramento da Oferta R estrita 01/mar/19 Conversão dos Recibos em Cotas da 3ª Emissão A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 21 de janeiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO
Comunicado Perfil
28/12/2018
20:0
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018

Pagamento de R$ 0,54 no dia 15/01/2019, data-com 31/12/2018
Comunicado Perfil
30/11/2018
20:3
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018

Pagamento de R$ 0,54 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018
Comunicado Perfil
29/10/2018
19:1
(HFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 29/10/2018

COMUNICADO AO MERCADO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001-19 Código negociação B3: HFOF11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”) , com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar ao s cotistas e ao mercado em geral que as cotas de emissão do Fundo passarão a ser negociadas no me rcado de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) com o novo nome d e pregão " FII HTOPFOF3 ", a partir de 30 de outubro de 2018. São Paulo, 29 de outubro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO
Comunicado Perfil
9/10/2018
16:1
(HFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 08/10/2018

SUMÁRIO RESUMO DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS EM ASSEMBL E IA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 18.307.582/0001 - 19 (“Fundo”) Aos cotistas (“Cotistas”) do HEDGE TOP FOFII 3 FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO inscrito no CNPJ/MF sob nº 18.307.582/0001 - 19 (“Fundo”), vimos, por meio deste, nos termos do inciso VIII do artigo 39 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, submeter o resumo das deliberações tomadas na Assembleia Gera l Extraordinária do Fundo realizada nesta data (“Assembleia”). A Assembleia foi instalada com a presença de Cotistas representando 28,13% (vinte e oito inteiros e treze centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (nova denominação da Geração Futuro Corretora de Valores S.A.), inscrita no CNPJ sob o n° 27.652.684/0001 - 62 (“ Atual Administrador a ”) , da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“Nova Administr a dora”) e da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“Gestora”). Os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação em razão de sua condição e, portanto, tais cotistas vinculados e/ou conflitados presentes à Assembl eia não exerceram direito de voto, nos termos dos artigos 24 e 34 da Instrução CVM 472. Foi, portanto, deliberado, conforme segue: (i) Em relação ao item (i) da Ordem do Dia, foi aprovada pela maioria de votos dos Cotistas votantes, a substituição da Atual Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, com a consequente alteração do Regulamento do Fundo a fim de (a) excluir todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (b) alterar o artigo 33 do Regulamento, de forma a excluir o valor mínimo mensal pago pelo Fundo a título de taxa de administração; e (c) adequar o parágrafo 1º do a rtigo 53 do regulamento, de modo a esclarecer que correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas naquele artigo ou na regulamentação aplicável; a qual produzirá efeitos a partir do fechamento dos mercados no dia 25 de outubro de 2018 (“ Data da Transferência da Administração”); (ii) Em relação ao item (ii) da Ordem do Dia, foi aprovada pela maioria de votos dos Cotistas votantes, a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que sejam gerid os, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, e consequente inclusão de novo parágrafo 1º no artigo 10 do Regulamento e renumeração dos parágrafos seguintes. (iii) Em relação ao item (iii) da Ordem do Dia, foi aprovada por maioria dos Cotistas votantes, autorização para a Gestora, na qualidade de representante do Fundo, votar favoravelmente às matérias indicadas no Anexo I da ata na assembleia de cotistas do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscr ito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 , nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na ordem do dia. Os itens (i), (ii) e (iii) da Ordem do Dia depend er am de aprovação de quórum qualificado – maioria de votos dos cotistas presentes e que represent ass em 25 % ( vinte e cinco por cento ), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. Ainda, o Regulamento será alterado para refletir as alterações aprovadas e entrará em vigor a partir da Data d a Transferência da Administração . Outros esclarecimentos poderão ser obtidos através do endereço eletrônico [email protected] ou por meio telefônico, através do número (11) 3206 8397 / 2137 8888. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no FundosNet, bem como no site d a Atual Administrador a (www.gerafuturo.com.br), no prazo aplicável. São Paulo, 08 de outubro de 2018. GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Comunicado Perfil
14/9/2018
20:0
(HFOF) AGE - Edital de Convocacao - 08/10/2018

São Paulo, 14 de setembro de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 18.307.582/0001-19 (“Fundo”) Prezado cotista, A GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, na qualidade de instituição administradora (“Atual Adm inistradora”) do Fundo, e a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), convidam os cotist as do Fundo para a Assembleia Geral Extraordinária do Fun do a ser realizada no dia 8 de outubro de 2018 , às 10:30 horas, nos escritórios da Atual Administradora, nos endere ços: (i) Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571-050, na Cidade e Estado de São Paulo, de form a presencial; ou (ii) Rua da Candelária, nº 65, cjs. 1701 e 1702, CEP 20091-020, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro , por intermédio de videoconferência (“Assembleia”) , a fim de, nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”): (i) A substituição da Atual Administradora do Fund o, a GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. , acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUI DORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscri ta no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Aveni da Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim B ibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma: (a) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (b) Alteração do artigo 33 do Regulamento, de forma a e xcluir o valor mínimo mensal pago pelo Fundo a título de taxa de administração; e (c) Adequação do parágrafo 1º do artigo 53 do regulamen to, de modo a esclarecer que correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas naquele artigo ou na regulamentação aplicável. (ii) Em caso de aprovação do item “i” acima, aprova ção da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de c otas de fundos de investimento imobiliário que sejam geridos, admi nistrados e/ou que contem com consultoria especiali zada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, e con sequente inclusão de novo parágrafo 1º no artigo 10 do Regulamento e renumeração dos parágrafos seguintes; e (iii) Nos termos e para os fins do Artigo 34 da Ins trução CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguid a pela Gestora na assembleia geral de cotistas do CSH G BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁR IO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“H GBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018, às 10:00 horas (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens constantes da or dem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação in tegral consta do Anexo I à presente Convocação. As modificações ao Regulamento constantes da ordem dia serão realizadas nos termos da minuta de Regula mento disponibilizada para consulta, cuja versão alterada e consolidada passará a vigorar após a efetiva sub stituição da Atual Administradora do Fundo. Nos termos da regulamentação em vigor, a Atual Admi nistradora aproveita para comunicar que a aprovação das matérias descritas acima dependerá da aquiescência por maioria de votos dos cotistas presentes na Asse mbleia e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínim o, das cotas emitidas pelo Fundo. Os cotistas poderão se manifestar por declaração de voto, escrita, cujo modelo foi disponibilizado con forme descrito adiante, e que deverá ser enviada à Administradora até o dia imediatamente anterior à data da Assemble ia, assinada, com firma reconhecida ou então acompanhada de origi nal ou cópia autenticada da Documentação de Identif icação (cf. definição abaixo), das seguintes formas: (i) a o endereço [email protected]; o u (ii) à sede da Administradora, na Rua da Candelária, nº 65, cjs . 1701 e 1702, CEP 20091-020, Rio de Janeiro-RJ, ou para a sua filial na Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, C EP 04571-050, São Paulo, SP. A Atual Administradora aproveita a oportunidade par a informar ao investidor que este pode ser represen tado pela Gestora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] .br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o e xercício do seu direito de voto, abrangendo as poss íveis opções de deliberação. Alternativamente, os cotistas poderão comparecer a qualquer dos locais, na data e hora designados para a Assembleia, portando a via original da Documentação de Identifi cação. Considera-se “Documentação de Identificação” docume nto de identificação válido, no caso de cotista pes soa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investime nto, documento de identificação válido do(s) repres entante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regul amento e procuração específica para comprovar poder es. Em caso de cotista representado por procurador, a proc uração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Somente poderão participar da Assembleia os cotista s inscritos no registro de cotistas do Fundo na dat a da convocação desta Assembleia, seus representantes le gais ou procuradores legalmente constituídos há men os de 1 (um) ano. A Proposta da Atual Administradora e Nova Administr adora, considerando a ordem do dia acima, bem como a minuta do Regulamento proposto em marcas de revisão e o mo delo de manifestação de voto, encontram-se disponív eis para consulta no Sistema Fundosnet e em www.gerafuturo.c om.br. Atenciosamente, GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. ANEXO I Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo HGBS11: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTM ENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 , com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º and ar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVEST MENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com s ede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, i nscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como g estora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte f orma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que p assará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à At ual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de f orma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração d os artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulament o; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pe la Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeraç ão dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Reg ulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cota s de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geri dos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, at é o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Ins trução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusã o de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. A íntegra da convocação da Assembleia do HGBS11 enc ontra-se disponível para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario.
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São Paulo, 14 de setembro de 2018 PROPOSTA DA GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALOR ES S.A. E DA HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA . PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 8 DE OUTUBRO DE 2018 DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 18.307.582/0001-19 (“Fundo”) Prezado cotista, A GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. , na qualidade de instituição administradora (“Atua l Administradora”) do Fundo, e a HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“No va Administradora”), vêm apresentar aos cotistas a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Ge ral Extraordinária do Fundo a ser realizada no dia 8 de outubro de 2018, às 10:30 horas, nos escritórios da Atual Administradora, nos endereços: (i) Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571-050, na Ci dade e Estado de São Paulo, de forma presencial; ou (ii) Rua da Candelária, nº 65, cjs. 1701 e 1702, CEP 200 91-020, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por i ntermédio de videoconferência (“Assembleia”), conforme abaixo . Ordem do dia (i) A substituição da Atual Administradora do Fund o, a GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DIS TRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (par te), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Admini stradora”), e a consequente alteração do regulament o do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma: (a) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (b) Exclusão do parágrafo único do artigo 3º e modifica ção do inciso IV do artigo 5º do Regulamento, no que tange à contratação de instituição custodian te para os ativos do Fundo, de modo a refletir que este pagamento será realizado diretamente pelo Fundo, conforme previsto na regulamentação vigente; (c) Alteração do artigo 33 do Regulamento, de forma a e xcluir o valor mínimo mensal pago pelo Fundo a título de taxa de administração; e (d) Adequação do parágrafo 1º do artigo 53 do regulamen to, de modo a esclarecer que correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não prev istas naquele artigo ou na regulamentação aplicável. Proposta da Atual Administradora: A proposta da Atu al Administradora é pela aprovação da matéria, tend o em vista que a decisão de substituição não prejudica o s cotistas do Fundo e a Nova Administradora tem a q ualificação necessária para a prestação dos serviços e tem tota l interesse em prestá-los. Proposta da Nova Administradora: A proposta da Nova Administradora é pela aprovação da matéria, em raz ão do seu interesse na prestação dos serviços de admin istração fiduciária ao Fundo, bem como em linha com a qualificação da Nova Administradora para a assunção de tais responsabilidades. 2 (ii) Em caso de aprovação do item “i” acima, aprova ção da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de c otas de fundos de investimento imobiliário que sejam gerido s, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestor a, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 3 4 da Instrução CVM 472, e consequente inclusão de p arágrafo único no artigo 10 do Regulamento; e Proposta da Atual Administradora: Em razão da matér ia ser relativa às atividades do Fundo que serão ex ercidas após a transferência da administração fiduciária do Fundo, a Atual Administradora não se manifestará q uanto ao item. Proposta da Nova Administradora: A Instrução da Com issão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31 d e outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que regulamenta a constituição, administraçã o, funcionamento e outros aspectos dos fundos de inves timento imobiliário (“FII”), prevê a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situaç ões previstas no Artigo 34 da referida instrução, t ais como aquisições, por um FII, de cotas de fundos de inves timento imobiliário administrados, geridos ou que c ontem com consultoria especializada do administrador, ges tor, consultor especializado ou pessoas a eles liga das. A proposta da Nova Administradora é pela aprovação da matéria, uma vez que a vedação à aquisição, pelo Fundo, de cotas de FII limitaria as oportunidades de inves timento do Fundo, impactando diretamente a política e estratégia de investimentos do Fundo. Considerando que o Fundo é um fundo de fundos, cujo principal ob jetivo é, notadamente, o investimento em outros FII e que tanto a Nova Administradora como a Gestora possuem sob sua administração e gestão fundos que se encaixam e m tal política de investimentos, além de outros que pode futuramente vir a administrar e/ou gerir, o Fundo p oderá ter interesse em investir, no melhor interess e dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de acordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos geridos, administrados e/ou que contem com consulto ria especializada da Nova Administradora e/ou da Ge stora. Para o investimento nesses FIIs, foi proposto o lim ite de concentração de até 50% (cinquenta por cento ) do patrimônio líquido do Fundo. Cabe reforçar que há um limite de concentração por emissor estabelecido na Instrução CVM nº 555, de 17 de novembro de 2014, conforme alterada, ou seja, podem ser investidos até 10% (dez por cento) do patrimôn io líquido do Fundo em um único fundo de investimento. A Nova Administradora e a Gestora possuem políticas e procedimentos internos bem definidos, que são pú blicos para consulta em seus websites, tais como Código de Ética e Conduta, Política de Investimentos Pessoai s e Manual de Compliance, que visam assegurar as melhor es condutas por parte dos funcionários e instituiçõ es em situações previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 4 72. É também assegurado e supervisionado o cumprime nto da segregação física e lógica dos colaboradores de ambas as empresas quanto aos atuantes nas atividade s de administração fiduciária dos colaboradores atuantes nas atividades de gestão de recursos. A Gestora possui, ainda, dentre suas principais prá ticas, relatórios mensais divulgados ao mercado com detalhamento das principais movimentações da cartei ra de investimentos e racional da estratégia dos pr incipais investimentos do Fundo. A Gestora possui uma postura bastante ativa na gest ão de carteiras de investimentos e, portanto, poder á identificar oportunidades de investimento para o Fu ndo em operações que se enquadrem em sua política d e 3 investimentos e que estejam de acordo com a sua est ratégia de investimento, com boas perspectivas na a nálise de risco-retorno. A remuneração da Administradora e da Gestora, pelo Fundo, está diretamente relacionada à valorização d o patrimônio do Fundo ou do valor de mercado deste, q uando aplicável, uma vez que esta é a base de cálcu lo definida no regulamento do Fundo para definição da Taxa de Administração e Taxa de Performance pagas p elo Fundo. (iii) Nos termos e para os fins do Artigo 34 da Ins trução CVM 472, deliberar acerca da orientação de v oto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotista s do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431 .747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 201 8, às 10:00 horas (“Assembleia do HGBS11”), para qu e a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação integral consta do Anexo I à p resente Convocação. Proposta da Atual Administradora: A proposta da Atu al Administradora é pela aprovação da matéria, tend o em vista que a decisão não prejudica os cotistas sob q uaisquer aspectos. Proposta da Nova Administradora: A proposta da Nova Administradora é no sentido de que a Gestora seja autorizada a votar pela aprovação integral dos iten s constantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS1 1, uma vez que tais matérias são importantes para a contin uidade dos atos praticados nos melhores interesses do Fundo. Esta Proposta da Atual Administradora e da Nova Adm inistradora, assim como a convocação da Assembleia, estão disponíveis para consulta em www.cvm.gov.br , www.b3.com.br e www.gerafuturo.com.br . Atenciosamente, GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA.
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MANIFESTAÇÃO DE VOTO POR ESCRITO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 18.307.582/0001-19 ___________________________________, inscrito no CP F/MF (ou CNPJ/MF) sob o n° ________________________________________________, v em por meio desta manifestar seu voto na matéria constante da ordem do dia da Assembleia Geral Extra ordinária de Cotistas do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o n° 18.307.582/0001-19 ( “Fundo”), a ser realizada em 8 de outubro de 2018 , conforme segue: (i) A substituição da Atual Administradora do Fund o, a GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. , acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUI DORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscri ta no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Aveni da Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim B ibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma: (a) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (b) Alteração do artigo 33 do Regulamento, de forma a e xcluir o valor mínimo mensal pago pelo Fundo a título de taxa de administração; e (c) Adequação do parágrafo 1º do artigo 53 do regulamen to, de modo a esclarecer que correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas naquele artigo ou na regulamentação aplicável. ( ) Aprovado ( ) Reprovado ( ) Abstenção (ii) Em caso de aprovação do item “i” acima, aprova ção da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de c otas de fundos de investimento imobiliário que sejam geridos, admi nistrados e/ou que contem com consultoria especiali zada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, e con sequente inclusão de novo parágrafo 1º no artigo 10 do Regulamento e renumeração dos parágrafos seguintes; e ( ) Aprovado ( ) Reprovado ( ) Abstenção (iii) Nos termos e para os fins do Artigo 34 da Ins trução CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguid a pela Gestora na assembleia geral de cotistas do CSH G BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁR IO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“H GBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018, às 10:00 horas (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação integ ral consta do Anexo I à presente Convocação. ( ) Aprovado ( ) Reprovado ( ) Abstenção _________________________________________________ Assinatura do cotista (ou representantes legais) Nome: ___________________________________________________ __ CPF/CNPJ: __________________________________________________
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REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO [o] 8 de novembro [o] de 2017 2018 ÍNDICE CAPÍTULO I – DO FUNDO ............................. ................................................... ......................... 1 CAPÍTULO II – DO OBJETO ........................... ................................................... .......................... 1 CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO ................... ................................................... .................. 2 CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ........ ................................................... ......... 4 CAPÍTULO V – DAS COTAS ............................ ................................................... ......................... 6 CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS ...... 7 CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS .......................................... 10 CAPÍTULO VIII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA ........................................... ................................................... ................................. 10 CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO ...................... ................................................... ............... 14 CAPÍTULO X – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINIS TRADORA ............................... 16 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................. ................................................... .............. 16 CAPÍTULO XII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................................. 2 1 CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ..... ................................................... .... 22 CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...... ................................................... . 23 CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO ....................... ................................................... ................. 23 CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ............. ................................................... ............ 24 SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO HEDHE TOP FOFI I 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO .......................... ................................................... ................... 27 1 REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAPÍTULO I – DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e r egulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade d e cotistas, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundo s de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pen são, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banc o Central do Brasil (“BACEN”), companhias seguradoras, entidades de previdência co mplementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Br asil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valo rização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conform e a política de investimentos do FUNDO , preponderantemente pelo investimento nos Ativos A lvo definidos no Capítulo IV abaixo, buscando o aumento do valor patrimonial das cotas do FUNDO , advindo dos rendimentos dos Ativos Alvo que compõem o patrimôni o do FUNDO ou da negociação de Ativos Alvo. Parágrafo 1º - O FUNDO tem como rentabilidade alvo superar a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pel a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (anteriormente denominada BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) (“IFIX” e “B3”, respectivamente) (“Benchma rk”). Parágrafo 2º - Cumpre ressaltar que o Benchmark aci ma descrito não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qual quer hipótese, promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade a os cotistas por parte da ADMINISTRADORA ou da GESTORA . Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO , notadamente conforme descrito nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de cotas do FUNDO , se houver. Parágrafo 3º - Não há qualquer obrigação da GESTORA ou da ADMINISTRADORA em refletir, na carteira do FUNDO , a composição da carteira teórica do IFIX, tampouc o observar qualquer limite de alocação que não esteja expressa mente previsto neste Regulamento. 2 CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º - O FUNDO é administrado pela GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, e Estado d e o Rio de Janeiro São Paulo , na Avenida Horácio Lafer Rua Candelária , nº 160 65 , Conjunto 1701 e 1702, 9º andar (parte), Centro, CEP 20091-020, inscrita no CNPJ /MF sob o nº 27.652.684/0001-62 07.253.654/0001-76 , devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira s de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de ma io de 2002, doravante designada ADMINISTRADORA . Parágrafo Único - Ficará a ADMINISTRADORA encarregada de contratar instituição prestadora de serviços de custódia devidamente auto rizada pela CVM, para manter custodiados os títulos adquiridos com recursos do FUNDO , às suas exclusivas expensas. Art. 4º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o obje to do FUNDO , exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integra ntes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; nos casos de destituição da GESTORA , adquirir e alienar livremente títulos pertencente s ao FUNDO ; transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Reg ulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional a tiva e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, a inda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus neg ócios. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8. 668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fiduciária d os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para o s fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e r egulamentação aplicáveis. Parágrafo 3º - Para o exercício de suas atribuições , a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição das cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, a GESTORA , em suas atividades de análise, seleção e avaliaçã o de empreendimentos imobiliários e demais ativos integr antes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; 3 III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a ex ploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das com panhias investidas para fins de monitoramento, se aplicável e caso o FUNDO venha a se tornar proprietário de bens imóveis advindos dos Ativos Alvo, abaixo definidos; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 4º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos , devidamente habilitados para o exercício de suas fu nções, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses previstas no Artigo 34 da Instrução C VM 472/08 em que a prestação de tais serviços depende de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestad o por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 5º - É vedado à ADMINISTRADORA , à GESTORA e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 6º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , à GESTORA ou ao consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Art. 5º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve esta r habilitada para tanto, ou indiretamente: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a pre star serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamen to dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros, observado do dispos to no Parágrafo Único do Artigo 3º acima; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carte ira do FUNDO . Art. 6º - A carteira de investimentos do FUNDO será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-080, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, dorav ante designada GESTORA . A GESTORA 4 é instituição autorizada pela CVM para a administra ção profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 7º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela GESTORA de forma a buscar proporcionar aos cotistas a obtenção de renda e uma rentabilidade adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagam ento da remuneração advinda da exploração dos Ativos Alvo integrantes do patrimôni o do FUNDO , bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valo rização dos Ativos Alvo que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação das cotas dos Ativos Alvo no merc ado de valores mobiliários. Parágrafo 1º - Poderão integrar o patrimônio do FUNDO os seguintes ativos (“Ativos Alvo”): I. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) (“Cotas de FII”); II. Letras de Crédito Imobiliário (LCI); III. Letras Imobiliárias Garantidas (LIG); IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); V. Letras Hipotecárias (LH); VI. Certificados de Potencial Adicional de Construção e mitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (CEPAC); VII. Cotas de Fundos de Investimento em Participações (F IP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO ; e VIII. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditó rios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividade s permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 2º - O FUNDO poderá subscrever Cotas de FII em ofertas públicas primárias ou adquiri-las em mercado secundário, bem como negocia r, comprar, exercer ou alienar a terceiros o direito de preferência para a subscriçã o ou aquisição de Cotas de FII. Parágrafo 3º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos Alvo, deverá ser aplicada em co tas de fundos de investimento e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liq uidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da GESTORA (“Ativos de Liquidez”). Parágrafo 4º - O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanente mente aplicada nos ativos de liquidez referidos no Parágr afo 3º do Artigo 7º acima para atender suas necessidades de liquidez. 5 Parágrafo 5º - Na hipótese de execução de garantias , pagamento ou liquidação de Ativos Alvo, o FUNDO poderá vir a ter direitos reais em geral sobre imó veis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outr os títulos e valores mobiliários em sua carteira de investimento. Nesta hipótese, os imóvei s ou direitos reais que passarem a integrar o patrimônio do FUNDO poderão ser alienados pela ADMINISTRADORA , conforme solicitado pela GESTORA , sem a necessidade de aprovação prévia da Assemble ia Geral de cotistas, considerando a oportunidade e conveniênci a da venda de tais ativos para os interesses do FUNDO e de seus cotistas. Parágrafo 6º - Na hipótese do Parágrafo 5º acima, o s imóveis ou direitos reais que passarem a integrar o patrimônio do FUNDO podem estar localizados em quaisquer regiões do Brasil. Art. 8º - A ADMINISTRADORA ou a GESTORA , conforme o caso, poderão, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : I. Adquirir, alienar, realizar investimentos e desinve stimentos, a qualquer tempo, nos ativos que venham a integrar o patrimônio do FUNDO ; II. Negociar, rescindir, renovar, ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, o(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa( s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO ; e III. Alienar a terceiros, a qualquer tempo, os imóveis e direitos reais que venham a integrar o patrimônio do FUNDO , conforme o disposto no Parágrafo 5º do Artigo 7º acima. Art. 9º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusi vamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, n o máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Art. 10 - Sem prejuízo dos limites por modalidade de ativo dispostos nas regras gerais de fundos de investimento, o investimento do FUNDO em Cotas de FII deverá representar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimôn io líquido do FUNDO . Parágrafo 1º - Com relação ao investimento em Cotas de FII, o FUNDO poderá investir em Cotas de FII que sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA , até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 2 1 º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, o FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor conforme o d isposto nas regras gerais de fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previs tas na Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”). Parágrafo 3 2 º - O FUNDO não observará qualquer limite de concentração em r elação a segmentos ou setores da economia dos Ativos Alvo, d e empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes. 6 Art. 11 - O FUNDO terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias cont ados da data de encerramento de cada oferta pública de distribuição de cotas do FUNDO para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentraç ão por emissor e por modalidade de ativos previstos neste Regulamento. Art. 12 - A aquisição dos Ativos Alvo pelo FUNDO será realizada diretamente pela GESTORA , a seu exclusivo critério, observado que os Ativos Alvo deverão ter sido emitidos em total conformidade com os requisitos estabelecid os na legislação e na regulamentação em vigor. CAPÍTULO V – DAS COTAS Art. 13 - As cotas do FUNDO são de classe única, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e possuem a forma escritural e nominativa. Art. 14 - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente crede nciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cot as, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cota s e a qualidade de cotista. Parágrafo 1º - Cada cota corresponderá a um voto na s Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 2º - O cotista não poderá requerer o resg ate de suas cotas. Art. 15 - Todas as cotas emitidas pelo FUNDO garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. Art. 16 - As cotas, após subscritas e integralizadas, e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, serão registradas p ara negociação em mercado secundário, a critério da ADMINISTRADORA , e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão or ganizado administrado pela B3. Art. 17 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os e mpreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação le gal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. Art. 18 - As cotas do FUNDO poderão ser amortizadas, mediante comunicação prév ia da ADMINISTRADORA aos cotistas e após recomendação pela GESTORA , nesse sentido, com o fim de reenquadramento do FUNDO aos limites de concentração e de investimento, conforme estabelecido no Parágrafo 1º do Artigo 10 acima, ou mediante prévia aprovação em Assembleia Geral. Caso haja amortização das cota s, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada c ota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO . 7 CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS Art. 19 - O patrimônio do FUNDO será representado pelas cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emis são, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do FUNDO . Parágrafo Único - O patrimônio inicial do FUNDO será formado pelas cotas representativas da 1ª emissão, nos termos do suplemento da 1ª emiss ão. Art. 20 - As cotas de cada emissão serão objeto de (i) ofe rta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembr o de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400/03”), ou (ii) oferta pública co m esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476/09”), respeitadas, ainda, em am bos os casos, as disposições da Instrução CVM 472/08, nos termos do previsto no res pectivo suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido no respectivo suplemento ou prospecto, observado o dis posto na Instrução CVM 472/08 e na Instrução CVM 400/03 ou na Instrução CVM 476/09, co nforme o caso. Parágrafo 2º - Não serão cobradas taxas de ingresso dos subscritores das cotas da 1ª emissão. Nas novas emissões de cotas do FUNDO , poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO , de acordo com a deliberação da Assembleia Geral d e cotistas que aprovar as respectivas emissões de cot as do FUNDO para fazer frente às despesas do FUNDO com os custos da nova emissão. Art. 21 - Poderá ser admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - Caso a subscrição mínima de cotas pe rtinente não seja alcançada até a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da respectiva emissão, a ADMINISTRADORA deverá fazer o rateio entre os subscritores dos re cursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas i ntegralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações rea lizadas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Atingida a subscrição mínima no âmbi to de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva ofe rta pública de distribuição poderão ser canceladas, sem necessidade de aprovação dos cotist as reunidos em Assembleia Geral. Art. 22 - As cotas de cada emissão deverão ser integraliza das em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição ou C ompromisso de Investimento (conforme adiante definidos) e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver. 8 Parágrafo 1º - O descumprimento das obrigações assu midas pelos cotistas nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição (confor me adiante definido) e/ou do Compromisso de Investimento (conforme adiante defin ido) sujeitará o cotista a restrições de seu direito de voto, cobrança de multa, perda do direito de preferência e demais restrições previstas nos documentos da oferta, até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro. Parágrafo 2º - Os cotistas não terão direito de pre ferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo, observ adas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável. Parágrafo 3º - A aquisição das cotas pelo investido r mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamen to e, se houver, do prospecto de cada Emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento. Parágrafo 4º - Em caso de cotas distribuídas por me io de oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, aplicar-se-ão, aind a, as restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável. Art. 23 - A distribuição pública de cotas de cada emissão do FUNDO será realizada por instituição devidamente habilitada para tanto indic ada no suplemento ou prospecto respectivo. Art. 24 - No ato de cada subscrição de cotas, o investidor deverá assinar o respectivo boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) e, se for o caso, o instrumento particular de compromisso de investimento (“Compromisso de Inv estimento”). Art. 25 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita oper acional, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pe lo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 26 - O capital máximo autorizado para novas emissões d e cotas do FUNDO , autorizada a ADMINISTRADORA conforme solicitado prévia e expressamente pela GESTORA , independentemente de aprovação em assembleia geral e de alteração do regulamento, incluindo as referentes à 1ª emissão de cotas do FUNDO efetivamente subscritas e integralizadas, é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sendo que o valor de cada nova cota, conforme solicitado previamente pela GESTORA, deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (a) a média do va lor das cotas do FUNDO no mercado 9 secundário, (b) o valor patrimonial das cotas, repr esentado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; ou ainda também (c) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO . Parágrafo 1º - As novas emissões de cotas do FUNDO deverão observar as disposições dos respectivos suplementos, inclusive no tocante à cob rança ou não de taxa de ingresso. Parágrafo 2º - O montante total da oferta poderá se r acrescido em até 15% (quinze por cento), a critério do Coordenador Líder da Oferta, nas mesmas condições e no mesmo preço das cotas objeto da oferta (“Lote Suplementar ”), nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400/03. Sem prejuízo das cotas do Lot e Suplementar, o montante total da oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por c ento), a critério da ADMINISTRADORA , desde que mediante a comunicação prévia e expressa pela GESTORA (“Lote Adicional”), conforme facultado pelo Artigo 14, § 2º, da Instruç ão CVM 400/03. As cotas do Lote Suplementar e as cotas do Lote Adicional objeto da oferta serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constat ado no decorrer da oferta. Parágrafo 3º - Uma vez atingido o capital autorizad o, o FUNDO , mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, poderá realizar no vas emissões de cotas, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as cond ições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integraliza ção, e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado conform e a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão de cot as do FUNDO ; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações, na data-ba se que for definida na assembleia geral que aprovar a nova emissão, fica a ssegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número d e cotas que possuírem, direito este que deverá ser exercido de acordo com os termos e c ondições definidos na Assembleia Geral; III. Na nova emissão, a Assembleia Geral discorrerá a re speito da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes. Parágrafo 4º - Caso adote a subscrição parcial de c otas para as novas emissões, a Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre no va emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancel amento da oferta pública de distribuição de cotas, conforme o procedimento prev isto no Artigo 22 acima. Parágrafo 5º - Não poderá ser iniciada nova distrib uição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição pa rcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior. CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS 10 Art. 27 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anu almente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. Art. 28 - O FUNDO deve distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (nove nta e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 3 1 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semest re a serem distribuídos. Parágrafo 2º - O percentual mínimo a que se refere Parágrafo 1º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adian tamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 3º - Farão jus aos rendimentos de que tra ta o Parágrafo 1º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês referente ao recebimento dos recursos pelo FUNDO , de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. CAPÍTULO VIII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Art. 29 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO , sem prejuízo do escopo de atuação da GESTORA : I. Providenciar a averbação, no cartório de registro d e imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimôn io do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) Não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) Não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) Não podem ser dados em garantia de débito de operaç ão da ADMINISTRADORA ; e) Não são passíveis de execução por quaisquer credore s da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) Não podem ser objeto de constituição de quaisquer ô nus reais; II. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: 11 a) Os registros de cotistas e de transferência de cota s; b) Os livros de atas e de presença das Assembleias Ger ais; c) A documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) O arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou e mpresas contratadas nos termos deste Regulamento. III. Celebrar, conforme orientações da GESTORA , os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de inv estimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os di reitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; IV. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; V. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VI. Manter custodiados em instituição prestadora de ser viços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliári os adquiridos com recursos do FUNDO ; VII. No caso de ser informada sobre a instauração de pro cedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III a té o término do procedimento; VIII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; IX. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadore s de serviços contratados pelo FUNDO ; X. Observar as disposições constantes neste Regulament o e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros co ntratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilida de; XII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos coti stas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstân cias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; XIII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; e 12 XIV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato rele vante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na c otação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na d ecisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investid ores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Art. 30 - Caberá à GESTORA : I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transig ir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Alvo existentes ou que poderã o vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO , de acordo com a Política de Investimento, inclusi ve com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso; II. Monitorar o mercado dos Ativos Alvo e conduzir a co leta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo inform ações como: (i) FIIs listados em bolsa ou mercado de balcão organizado e característ icas dos empreendimentos imobiliários nos quais investem (contendo, entre outros aspectos , tipo de imóvel, inquilinos, valor do aluguel pago versus valor de aluguel do mercado, da ta das revisionais de aluguel); (ii) taxas de retorno; (iii) taxas de desconto em ofertas públ icas e negociações de cotas; (iv) rentabilidades alvo; e (v ) eventuais garantias oferecidas; III. Monitorar o desempenho do FUNDO , na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio do Fundo e a cartei ra de títulos e valores mobiliários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limi tes; IV. Representar o FUNDO, acompanhar as assembleias gerais dos Ativos Alvo e m que o FUNDO vier a investir, e comparecer às assembleias gerai s e exercer seu direito de voto, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua políti ca de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliá rios que vierem a compor a carteira do FUNDO ; VI. Elaborar relatórios periódicos das atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investime nto em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos Coti stas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstân cias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente. Parágrafo Único - A GESTORA , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regu lamento. O FUNDO , através da 13 ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui a GESTORA seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuiçõe s necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referida s nos itens I, IV e V acima, outorgando- lhe todos os poderes necessários para tanto. Art. 31 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, em lugar de destaq ue e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referi da acima, enviar as informações à entidade administrad ora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, atra vés do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo 3º - Considera-se o correio eletrônico um a forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assemb leias Gerais, procedimentos de consulta formal e envio de informa ções periódicas. Art. 32 - É vedado à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA , conforme o caso, no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou ab rir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar -se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior os recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Ge ral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de Conflito de Inter esses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , a GESTORA ou o consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no míni mo, 10% (dez por cento) do 14 patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modali dades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobil iários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hi póteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando t ais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliário s, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusi vamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO Art. 33 - O FUNDO pagará uma taxa de administração (“Taxa de Adminis tração”), a qual corresponde a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano incidente sobre (i) o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; ou (ii) sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fe chamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, ca so as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX , observado o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais), atualizad o anualmente segundo a variação do IGPM, a partir do mês subsequente à data de funcion amento do Fundo . Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será calcula da diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do FUNDO , considerada a primeira integralização de cotas do FUNDO , vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) d ia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINISTRADORA , desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Adm inistração. 15 Art. 34 - Será paga uma taxa de performance à GESTORA , independentemente da parcela da Taxa de Administração prevista no Artigo 33 acim a, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do IFIX divulgado pela B3 (“Taxa de Performance”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de P erformance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração enc errado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago semestralmente até o 5º (quinto) dia útil dos meses de julho e janeiro, respectivamente, ou quando da amor tização ou liquidação do FUNDO , o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrit o nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integraliza ção de cotas até o último dia útil dos meses de junho ou dezembro, o que primeiro ocorrer. Parágrafo 3º - A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de in tegralização de cotas em cada emissão ou a cota patrimonial na última data utiliz ada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança. CBcorrigida = cota base atualizada pela variação do IFIX. CP = valor patrimonial da cota do FUNDO . CPajustada = valor patrimonial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas no período de apuração, se houver. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que C Pajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance. Parágrafo 5º - Caso a variação do IFIX no período s eja negativa, o cálculo da Taxa de Performance fica limitado a 20% (vinte por cento) d a diferença positiva entre CPajustada e CB. Parágrafo 6º - Não haverá cobrança da Taxa de Perfo rmance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 7º - Em caso de amortização do FUNDO , a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela amortizada do patrimônio líquido. CAPÍTULO X – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINIS TRADORA 16 Art. 35 - A ADMINISTRADORA deverá ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu su bstituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas fu nções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substitu to e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devi damente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 36 - Compete privativamente à Assembleia Geral delibe rar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, em montante superior ao Cap ital Máximo Autorizado; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO , se aplicável; IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas qu e poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial Conflito de Interesses, nos termos da regulamentação em vigor; 17 XIII. Alteração da Taxa de Administração; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO , em caso de parte relacionada à ADMINISTRADORA , à GESTORA ou ao consultor especializado do FUNDO , nos termos do artigo 31-A e 34 da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e de liberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualme nte, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumu lativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do di a. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente p roduzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Gera l, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado , independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteraç ão: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas d a CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em vi rtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página da rede mundial de c omputadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a nece ssária comunicação aos cotistas. Art. 37 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das c otas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisito s estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assemb leias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleia s Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordi nária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representa nte dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 18 Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminh ado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá s er calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convo cação da Assembleia Geral. Art. 38 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício i nformado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na pá gina da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado org anizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, a s informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for co nvocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo i ncluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisi tos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso os cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 37 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 37, o p edido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitan tes. Art. 39 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomada s por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágr afo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivam ente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 36 acima dep endem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: 19 I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser det erminados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convoc ação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tra tem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reu nião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinárias, ou 15 (quinz e) dias, no caso de assembleias gerais extraordinárias, observadas as formalidades previst as na regulamentação em vigor. Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Art. 40 - Os atos que caracterizem Conflito de Interesses e ntre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , a GESTORA e o consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de Conflito de Interesses: I. A sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , da GESTORA , do consultor especializado, de seus administradores e acionistas; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em pa rte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , da GESTORA ou do consultor especializado, com exceção dos car gos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatut o ou regimento interno da ADMINISTRADORA , da GESTORA ou do consultor especializado, desde que seus titu lares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais refe ridas nos incisos acima. Art. 41 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio p ublicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à pr oposta, por meio da mesma procuração; e 20 III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solic itar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pe dido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista sol icitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedi do for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedid o; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previsto s no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Art. 42 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os coti stas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a v oto no interesse do FUNDO . Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gera is do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou a GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; 21 V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a la udos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrim ônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima, ( ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotista s, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refir a especificamente à Assembleia Geral de cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos do bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade d e que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conform e o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 43 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimôni o do FUNDO será partilhado aos cotistas, na proporção de suas cotas, após a aliena ção dos Ativos Alvo e o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentaç ão do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas de monstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativa s às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sid o ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertin ente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de regi stro no CNPJ; II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de mo vimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dis solução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instrução CVM 472/08 e as r egras gerais de fundos de investimento. 22 CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 44 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreen dimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de coti stas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, qua ndo o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, qu ando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverã o ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima A ssembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotist as é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de r epresentante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requi sitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e e m coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lh es assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreended ora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especial izado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em Conflito de Interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido con denado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que ve de, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstânci as que possam impedi-lo de exercer a sua função. 23 Parágrafo 6º - As competências e deveres dos repres entantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 45 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas a o período findo. Parágrafo Único - A data do encerramento do exercíc io do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Art. 46 - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas an ualmente, por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais ap licações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Art. 47 - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 48 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 49 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam-se à in cidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas j urídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pe lo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do Artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (Artigos 36 e 46 da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015). Art. 50 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeit am-se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com a s mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em o perações de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO : Art. 51 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam-se à inci dência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). 24 Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa físi ca ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) c otistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivament e em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos ac ima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitid as do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe out orguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendim ento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Par ágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º dest e Artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adi cionalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (no venta e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, c onforme alterada. Além das medidas descritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento trib utário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pess oa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na p roporção de sua participação no FUNDO (Artigo 36, Parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). Art. 52 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa ju rídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 2 0% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 53 - Constituem encargos do FUNDO , que lhe serão debitadas pela ADMINISTRADORA : I. a Taxa de Administração e a Taxa de Performance; II. taxas, impostos, ou contribuições federais, estadua is, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO ; 25 III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas neste Regulamento e na regulamen tação pertinente; IV. gastos com a distribuição primária de cotas, bem co mo com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliá rios; V. honorários e despesas do auditor independente encar regado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO ; VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO ; VII. honorários de advogados, custas e despesas correlat as, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO , judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. honorários e despesas relacionados às atividades pr evistas nos incisos II, III e IV do Artigo 4º, Parágrafo 3º acima; IX. gastos derivados da celebração de contratos de segu ro sobre os ativos do FUNDO , bem como a parcela de prejuízos não coberta por apó lices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções; X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporaçã o, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. a taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do FUNDO , caso referida taxa deixe se ser arcada diretamente pela ADMINISTRADORA ; XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigató rias; XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e repa ros de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver; XIV. taxas de ingresso e saída dos Fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso; XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades pr evistas no Capítulo XIII acima. Parágrafo 1º - Correrão por conta da ADMINISTRADORA quaisquer despesas não previstas neste Artigo ou na regulamentação aplicável . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo fundo ao s prestadores de serviços contratados. 26 Art. 54 - O direito de voto do FUNDO em assembleias dos ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela GESTORA , conforme política disponível para consulta no sit e da GESTORA . Art. 55 - Para os fins do disposto na Deliberação nº 62 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBI MA, o FUNDO é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa” . Art. 56 - Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Esta do de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa s er, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. Rio de Janeiro, 8 de novembro de 2017. ___________________________________________________ ______________ GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. 27 SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 1. Emissão e série : 1ª (primeira) (“1ª Emissão”) emissão primária de cotas, em série única. 2. Regime de colocação e período de colocação : a oferta pública de distribuição de cotas da 1ª Emissão será realizada mediante oferta públic a no regime de melhores esforços nos termos da Instrução 400/03, e será liderada pelo Co ordenador Líder da Oferta, em regime de melhores esforços. 3. Prazo : o prazo máximo para subscrição das cotas da 1ª Em issão é de até 6 (seis) meses contados do início da Oferta (“Período de Distribui ção”). 4. Valor de emissão das cotas : o valor unitário inicial de emissão das cotas da 1ª Emissão será de R$100,00 (cem reais). 5. Quantidade de cotas e valor total da 1ª Emissão : serão emitidas até 5.000.000 (cinco milhões) cotas da 1ª Emissão, totalizando até R$500 .000.000,00 (quinhentos milhões de reais), as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, observado o disposto abaixo. 5.1. Montante mínimo : caso não seja subscrito o montante mínimo da 1ª E missão, qual seja, a quantidade mínima de cotas equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ficará a ADMINISTRADORA obrigada a ratear entre os subscritores os recurso s financeiros recebidos pelo Fundo nas proporções das cotas integ ralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações desses recursos no período. 5.2. Montante total: o montante total da oferta de cotas da 1ª Emissão poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento) da quantida de inicialmente ofertada (“Lote Suplementar”), nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400/03”). Sem prejuízo das cot as do Lote Suplementar, o montante total da oferta de cotas da 1ª Emissão poderá ser a crescido em até 20% (vinte por cento), a critério da ADMINISTRADORA (“Lote Adicional”), conforme facultado pelo Artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400/03. As cotas do Lote Suplement ar e as cotas do Lote Adicional objeto da oferta de cotas da 1ª Emissão serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da o ferta. 6. Integralização : as cotas subscritas pelo investidor deverão ser i ntegralizadas à vista, em moeda corrente nacional. 7. Subscrição mínima : o valor mínimo inicial de subscrição, por investi dor, das cotas da 1ª Emissão, será de R$5.000,00 (cinco mil reais). 8. Público alvo : investidores em geral. 9. Destinação dos recursos : os recursos captados serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo, nos termos da política de investimentos do Fu ndo. 28 10. Não será cobrada taxa de ingresso referente à 1ª em issão de cotas do FUNDO . 11. Exceto quando especificamente definidos neste Supl emento, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Regulamento.
Comunicado Perfil
11/9/2018
17:1
(HFOF) Fato Relevante - 10/09/2018

FATO RELEVANTE Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ/MF nº 18.307.582/0001 - 19 Código de Negociação B3: HFOF11 A GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Candelária, nº 65, Conjunto 1701 e 1702, Centro, CEP 20091 - 020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001 - 62, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títu los e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002 (“ Administrador ”) do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.307.582/0001 - 19 (“ Fundo ”), vem comunicar aos cotistas e ao mercad o em geral que o Fundo, por meio de sua gestora HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“ Gestora ”), apresentou na presente data pedido de convocação de assembleia geral de cotistas do FUNDO DE I NVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001 - 48 (“ GWIR11 ”). O Fundo e outros dois fundos de investimento imobiliário também geridos pela Gestora, na qualidade de cotistas detentores de mais de 5% (cinco p or cento) das cotas emitidas pelo GWIR11, solicitaram à BR - CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., administradora do GWIR11, que seja realizada a convocação de uma assembleia geral extraordinária de cotistas para deliberação sobre a su bstituição do administrador fiduciário atual pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, a destituição do consultor imobiliário atual e contratação da Gestora como prestadora de serviços de gestão da carteira de investimentos. Por se tratar de matéria de deliberação privativa de assembleia, nos termos do art. 18, III da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM 472”), foi solicitado que sejam dispon ibilizados aos cotistas do GWIR11 o pedido de convocação, a minuta de regulamento proposto em marcas de revisão e o pedido de procuração de voto, pela administradora do GWIR11, em seu website e no sistema FundosNet. Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2018 . GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. Administrador do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Comunicado Perfil
31/8/2018
20:0
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018

Pagamento de R$ 0,13 no dia 17/09/2018, data-com 31/08/2018
Comunicado Perfil
24/8/2018
18:0
(HFOF) Fato Relevante - 23/08/2018

Pagamento de R$ no dia , data-com
Comunicado Perfil
31/7/2018
12:0
(HFOF) Aviso aos Cotistas - 30/07/2018

Pagamento de R$ no dia , data-com
Comunicado Perfil
30/7/2018
20:0
(HFOF) Fato Relevante - 30/07/2018

FATO RELEVANTE Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ/MF nº 18.307.582/0001-19 Código de Negociação B3: HFOF11 A GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Candelária, nº 65, Conjunto 1701 e 1702, Centro, CEP 20091-020, inscr ita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade d e administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002 (“Administrador”) do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), comunica ao mercado, nos termos da Instr ução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que: Em 8 de maio de 2018, foi celebrado o “ Instrumento Particular de Aprovação dos Termos e Co ndições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 2ª Emissã o do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário ”, devidamente registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906720 em 9 de maio de 2018 (“Ato de Aprovação”), por meio do qual o Administrador, mediante solicitação da Hedge Inve stments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária com sede na cidade de São Paul o, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 1 60, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26. 843.225/0001-01 (“Gestor”), aprovou a realização da distribuição pública primária de cotas da 2ª emissã o do fundo (“Cotas” e “2ª Emissão”, respectivamente ), conforme a possibilidade prevista no inciso VIII da Instrução CVM 472, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, confo rme alterada (“Instrução CVM 400”). Em 25 de maio de 2018, a CVM, por meio do Ofício n° 312/2018/CVM/SER/GER-2, concedeu o registro da Oferta das Cotas da 2ª Emissão, nos termos da Instr ução CVM 400, no entanto, devido à ocorrência de eventos de natureza política e mudanças na conjuntu ra econômica, com a consequente alteração significativa das condições do mercado financeiro e de capitais, a viabilidade da oferta das Cotas nos termos da Instrução CVM 400 foi comprometida. Com o intuito de viabilizar a captação de recursos pelo Fundo no mercado, o Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos termos do “ Instrumento Particular de Alteração dos Termos e Co ndições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 2ª Emissã o do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário ”, realizado nesta data, o qual está em fase de reg istro junto ao competente Cartório de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro (“Ato de Alteração”), e se encontra disponível para acesso n o site do Administrador no endereço www.gerafuturo.co m.br (neste site, acessar “Administradora” e em seguida “Fundos Imobiliários”, para acessar a docum entação do Fundo), alterou os termos e condições da 2ª Emissão conforme aprovados no Ato de Aprovaçã o, bem como adaptá-los às disposições da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, con forme alterada (“Instrução CVM 476”) de forma que as Cotas da 2ª Emissão sejam distribuídas com e sforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita ”). As principais características da Oferta Restrita es tão descritas no “ Suplemento da 2ª Emissão de Cotas do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliá rio” na forma do Anexo I ao Ato de Alteração. Diante do exposto, o Administrador informa a seus c otistas (“Cotistas”) e ao mercado em geral que a partir de 6 de agosto de 2018, inclusive, será inic iado o prazo para exercício do Direito de Preferênc ia (conforme abaixo definido) pelos Cotistas no âmbito da Oferta Restrita cujas cotas estejam integraliza das na presente data, qual seja 30 de julho de 2018, o qual se encerra em 20 de agosto de 2018 (“Período d e Exercício do Direito de Preferência”). O montante da Oferta Restrita é de até R$ 99.489.34 2,42 (noventa e nove milhões, quatrocentos e oitent a e nove mil, trezentos e quarenta e dois reais e qua renta e dois centavos centavos) (“Montante da Ofert a Restrita”), correspondente a até 1.121.133 (um milh ão, cento e vinte e uma mil, cento e trinta e três) Cotas, pelo preço por Cota de R$ 88,74 (oitenta e o ito reais e setenta e quatro centavos) (“Preço por Cota”), sendo admitida a distribuição parcial das C otas, observado o montante mínimo de subscrição de R$ 994.952,88 (novecentos e noventa e quatro mil, n ovecentos e cinquenta e dois reais e oitenta e oito centavos), correspondente a 11.212 (onze mil, duzen tas e doze) Cotas (“Montante Mínimo”), conforme deliberado e aprovado no Ato de Alteração. O Preço por Cota não inclui o Custo Unitário de Distribuiçã o (conforme abaixo definido). Será devido pelos investidores da Oferta Restrita, quando da subscrição e integralização Cotas, inclus ive por aqueles investidores que subscreverem e integra lizarem as Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência, o custo unitário de distribuição eq uivalente a um percentual fixo de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor uni tário da Cota, equivalente ao valor de R$1,33 (um real e trinta e três centavos) por Cota, correspond ente ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas da 2ª Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estruturação e intermediação, a ser pag a ao Intermediário Líder; (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbi to da Oferta Restrita; (c) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos com petente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Montante d a Oferta Restrita, sendo certo que, caso após a liquidação da Oferta Restrita seja verificado saldo remanescente, este será revertido para o Fundo. Nos termos dos incisos II e III do parágrafo 3º do artigo 26 do Regulamento, é assegurado aos detentor es de Cotas do Fundo o direito de preferência na subsc rição das Cotas, observado o fator de proporção par a subscrição de Cotas da 2ª emissão, durante prazo pa ra o exercício do Direito de Preferência, equivalen te a 0,50765214060, a ser aplicado sobre o número de C otas integralizadas e detidas por cada Cotista na presente data, qual seja 30 de julho de 2018, obser vado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o n úmero inteiro (arredondamento para baixo) (“Direito de Preferência”). Caso a totalidade das Cotas seja subscrita durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, a totalidade das Cotas ofertadas será destinada exclu sivamente àqueles que tenham exercido o Direito de Preferência. Encerrado o prazo para exercício do Di reito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a colocação da totalidade das Cotas obj eto da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será efet uada de forma discricionária, sob o regime de melhores e sforços de colocação, pelo próprio Gestor, na qualidade de instituição intermediária líder (“Inte rmediário Líder”) da Oferta Restrita, junto a inves tidores aptos a subscreverem cotas em ofertas primárias com esforços restritos de distribuição, e que demonstrem interesse em adquirir as Cotas do Fundo, conforme disposto nas Instruções CVM 476 e CVM 472. Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direi to de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obt er informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por es sa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador. Considerando a possibilidade de Distribuição Parcia l da Oferta Restrita, conforme artigo 31 da Instruç ão CVM 400, será facultado ao Cotista, no ato de aceit ação da Oferta Restrita, condicionar sua adesão a q ue haja distribuição da totalidade das Cotas, ou, de u ma proporção ou quantidade mínima definida a seu critério, mas que não poderá ser inferior ao Montan te Mínimo, sendo certo que, no momento da aceitação, o Cotista deverá indicar se, uma vez imp lementada a condição por ele imposta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas o u uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o númer o de Cotas originalmente ofertados, presumindo- se, na falta da manifestação, o interesse do Cotist a em receber a totalidade das Cotas por ele subscri tas. Ao final do período de distribuição da Oferta Restr ita, o qual se encerra em 23 de agosto de 2018 (“Pe ríodo de Distribuição”), caso não seja atingido o Montant e Mínimo da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta Rest rita seja cancelada, os valores depositados, inclui ndo o Custo Unitário de Distribuição, serão devolvidos ao s respectivos Cotistas ou investidores, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação da Oferta Restrita, conforme apl icável, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis conta dos do cancelamento da Oferta Restrita. No caso de captação abaixo do Montante da Oferta Re strita, o Cotista que, ao exercer seu Direito de Preferência, condicionou a sua adesão a que haja di stribuição da integralidade do Montante da Oferta Restrita, terá devolvidos os valores depositados, i ncluindo o Custo Unitário de Distribuição, acrescid os dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação d o Direito de Preferência, no prazo de até 05 (cinco ) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Ofe rta Restrita. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Montante da Oferta Restrita, o investidor que condicionou a sua adesão à Oferta Restrita a q ue haja distribuição da integralidade do Montante da O ferta, caso já tenha realizado qualquer pagamento, terá estes valores depositados, incluindo o Custo U nitário de Distribuição, devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação da Of erta Restrita, no prazo de até 05 (cinco) Dias Útei s contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Re strita. O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o investidor que subscrever Cotas da 2ª Emissão, conforme o caso, receberá, quando realizada a respe ctiva liquidação, recibo de Cotas da 2ª Emissão correspondente à quantidade de Cotas da 2ª Emissão por ele adquirida que, até a disponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas da 2ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo se converter á em Cota da 2ª Emissão depois de, cumulativamente, d isponibilizado o Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita e obtida a autorização da B3, quand o as Cotas da 2ª Emissão adquiridas no âmbito do Direito de Preferência passarão a ser livremente ne gociadas na B3, no entanto, as Cotas adquiridas no período de Oferta Restrita ficarão bloqueadas no Es criturador e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa ) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CV M 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 2ª Emissão ainda não estejam convertidos em Cota s, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos líquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restri ta; e (ii) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizados pelo Fu ndo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento até o encerramento do mê s de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A partir do mês seguinte ao do Comuni cado de Encerramento da Oferta Restrita, com a conversão do recibo de Cotas da 2ª Emissão em Cotas , o detentor fará jus aos rendimentos do Fundo nas mesmas condições dos demais Cotistas. O Administrador e o Gestor permanecem à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 30 de julho de 2018 GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A. Administrador do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
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14/5/2018
20:4
(HFOF) Fato Relevante - 14/05/2018

FATO RELEVANTE Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ/MF nº 18.307.582/0001-19 Código de Negociação B3: HFOF11 A GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Candelária, nº 65, Conjunto 1701 e 1702, Centro, CEP 20091-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, de vidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade d e administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002 (“Administrador”) do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.307.582/0001- 19 (“Fundo”), comunica ao mercado, nos termos da In strução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que 1) Em 8 de maio de 2018, o Administrador, por meio do “ Instrumento Particular dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 2ª Emissão do Hedge Top FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário ”, nos termos do Regulamento do Fundo e conforme a possibilidade prevista no Art. 15, inciso VIII da Instrução CVM 472, aprovou, conforme a solicitação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. , instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho d e 2017, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.843.225/0001-01, com sede na Avenida Horácio Laf er, 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538- 080, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Gestor”), a distribuição pública das cotas da 2ª emissão do Fundo, conforme procedimentos previst os na Instrução CVM 472, na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alt erada, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor, no valor de inicialmente R$ 289.625.468,65 (duzentos e oitenta e nove milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, quatrocento s e sessenta e oito reais e sessenta e cinco centavo s), podendo o tal montante ser (i) aumentado em virtude do lote suplementar e/ou d o lote adicional, ou (ii) reduzido em virtude da distribuição parcial, desde que observad o o montante mínimo da Oferta, no valor de R$29.715.000,00 (vinte e nove milhões, setecentos e quinze mil reais) (“2ª Emissão” e “Oferta”); e 2) Que em 11 de maio de 2018, o Administrador e a XP I NVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição int egrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Brigad eiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Pa ulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição int ermediária líder da 2ª Emissão, providenciaram o protocolo do pedido de registro da Oferta na Comissão de Valores Mobiliários. O Administrador permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 14 de maio de 2018 GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. Administrador do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
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11/5/2018
17:1
(HFOF) AGE - Ata da Assembleia - 08/05/2018

1º RTD-RJ Protocolo 1906900 Selo ECOM89631-GED. RJ,10/05/2018 Nº de controle: a0beebb8b9010da8bb07fc90e034946f 1º RTD-RJ Protocolo 1906900 Selo ECOM89631-GED. RJ,10/05/2018 Nº de controle: a0beebb8b9010da8bb07fc90e034946f Evidência de Registro de Documento Eletrônico Nº de controle: a0beebb8b9010da8bb07fc90e034946f Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial. Características do registro Características do documento original Arquivo: AGE HEDGE_Assinado.pdf Páginas: 2 Nomes: 1 Descrição: Ata de Assembléia Geral Extraordinária Assinaturas digitais do documento original Certificado: CN=RODRIGO DE GODOY:00665141777, OU=Autenticado por AR CERTISIGN, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A1, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR Integridade da assinatura: Válida Validade: 29/11/2017 à 29/11/2018 Data/Hora computador local: 10/05/2018 12:12:02 Carimbo do tempo: Não
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9/5/2018
18:2
(HFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 08/05/2018

São Paulo (11) 2137 - 8888 Porto Alegre (51) 2121 - 9500 Rio de Janeiro (21) 2169 - 9999 Ouvidoria 0800 605 8888 HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001 - 19 RESUMO DAS DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS INICIADA EM 25 DE ABRIL DE 2018 , TENDO SIDO SUSPENSA E RETOMADA EM 8 DE MAIO DE 2018. Dia, Hora e Local : No dia 8 de maio de 2018, às 14:30 horas, nos escritórios da GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001 - 62, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001 - 19 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , nos endereços: ( i) Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571 - 050, na Cidade e Estado de São Paulo, de forma presencial; ou (ii) Rua da Candelária, nº 65, cjs. 1701 e 1702, CEP 20091 - 020, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por intermédio de videoconferência . Mesa: Presidente: Camila Guaranys ; Secretári a: Livia Magalhães. Convocação : A convocação foi realizada via correspondência para a totalidade dos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”). Presença : Cotistas representando 19,18% das cotas emitidas do Fundo, conforme a lista de presença, bem como votos por comunicação escrita recebidos até o dia útil anterior à data da presente assembleia, os quais s e encontram depositados junto à Administrador a . Tais Cotistas, tendo sido cientificados das vedações constantes do artigo 24, parágrafo primeiro da Instrução CVM n° 472/2008, declararam não estar impedidos de votar. Ainda, compareceram os representantes da Administradora e da Hedge Investments Real Es tate Gestão de Recursos Ltda (“ Gestora ”). Deliberações : Tendo em vista a reabertura dos trabalhos desta assembleia, a qual foi iniciada em 25 de abril de 2018, após a análise das matérias da ordem do dia, a unanimidade dos Cotistas presentes, sem quaisque r restrições ou ressalvas, resolvem: (i) Aprovar a aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“ FII ”) geridos e/ou administrados pela própria Administradora ou pessoas a ela ligadas, uma vez que a Política de Investimentos do Fundo prevê que seu patrimônio será composto por, entre outros ativos, notadamente cotas de FII; (ii) Aprovar a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora ou pessoas a ela ligadas e/ou de cotas de fundos de investimento de r enda fixa (“ RF ”) geridos e/ou administrados pela Administradora ou pessoas a ela ligadas, para os fins de gestão de caixa do Fundo; (iii) Aprovar a aquisição, pelo Fundo, de cotas de FII geridos e/ou administrados pela Gestora ou pessoas a ela ligadas, ou que contem com a consultoria especializada da Gestora ou pessoas a ela ligadas, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo; (iv) Aprovar a alteração da redação do Parágrafo 3º do Artigo 7º do Regulamento do Fundo e incl usão do Parágrafo 2º no Artigo 10. Não obstante as aprovações das matérias dos itens (i) a (iv) acima por todos os Cotistas presentes nesta assembleia, tais aprovações restaram prejudicadas por ausência do quórum mínimo necessário , nos termos da regulame ntação em vigor, qual seja a maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. Destaca - se que a ata de assembleia será registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documen tos do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro . São Paulo, 8 de maio de 2018. Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Administrador
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25/4/2018
20:0
(HFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 25/04/2018

São Paulo (11) 2137 - 8888 Porto Alegre (51) 2121 - 9500 Rio de Janeiro (21) 2169 - 9999 Ouvidoria 0800 605 8888 HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 18.307.582/0001 - 19 RESUMO DAS DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2018 Dia, Hora e Local : No dia 25 de abril de 2018 , às 14:3 0 horas, nos escritórios da GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001 - 62, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001 - 19 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , nos endereços: (i) Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571 - 050, na Cidade e Estado de São Paulo, de forma presencial; ou (ii) Rua da Candelária, nº 65, cjs. 1701 e 1702, CEP 20091 - 020, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por intermédio de videoconferência . Mesa: Presidente: Camila Guaranys ; Secretári a: Livia Magalhães. Convocação : A convocação foi realizada via correspondência para a totalidade dos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”). Presença : Cotistas representando 17,83% das cotas emitidas do Fundo, conforme a lista de presença, bem como votos por comunicação escrita recebidos até o dia útil anterior à data da presente Assembleia, os quais se encontram depositados junto ao Administrador. Tais Cotistas, tendo sido cientificados das vedações constantes do artig o 24, parágrafo primeiro da Instrução CVM n° 472/2008, declararam não estar impedidos de votar. Ainda, compareceram os representantes da Administradora e da Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda . Deliberações : Aberta a assembleia, os Cotis tas presentes solicitaram ao Presidente que suspendesse os trabalhos, tendo em vista que a convocação enviada por correspondência ainda não havia sido recebida por todos os Cotistas, motivo pelo qual julgaram prudente permitir maior tempo para apreciação d os temas relacionados à ordem do dia, trabalhos este que deverão ser reabertos e retomados no próximo dia 8 de maio de 2018, às 14:30h, nos mesmos locais, permanecendo válidos e em vigor os votos até então manifestados pelos Cotistas e sem prejuízo da mani festação dos demais Cotistas do Fundo na continuação dos trabalhos. Destaca - se que a ata de assembleia será registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro . São Paulo, 25 de abril de 2018. Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Administrador
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20:0
(HFOF) Fato Relevante - 25/04/2018

FATO RELEVANTE Ref.: ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2018 (“ AGC ”). A GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001 - 62 (“ Administradora ”), na qualidade de administradora fiduciária do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF 18.307.582/0001 - 19 (“ Fundo ”) , vem através d o presente, informar que os cotistas do Fundo presentes na AGC solicitaram ao Presidente que suspendesse os trabalhos da referida AGC , os quais serão reabertos e retomados no próximo dia 8 de maio de 2018, às 14:30h , nos mesmos locais da AGC , tudo nos termos do Resumo das Deliberações da AGC devidamente disponibilizado através do Sistema Fundos .N et na presente data . Rio de Janeiro, 25 de abril de 2018 . GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A .
Comunicado Perfil
4/4/2018
19:59
(HFOF) AGE - Edital de Convocacao - 25/04/2018

São Paulo, 2 de abril de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 18.307.582/0001-19 (“Fundo”) Prezado cotista, A GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001- 62, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do Fundo, convida os seus cotistas para a Assembleia Geral Extraordinária do Fundo a ser realizada no dia 25 de abril de 2018, às 14:30 horas, nos escritórios da Administradora, nos endereços: (i) Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571-050, na Cidade e Estado de São Paulo, de forma presencial; ou (ii) Rua da Candelária, nº 65, cjs. 1701 e 1702, CEP 20091-020, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por intermédio de videoconferência (“Assembleia”), a fim de, nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”): (i) deliberar sobre a aprovação da aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) geridos e/ou administrados pela própria Administradora ou pessoas a ela ligadas, uma vez que a Política de Investimentos do Fundo prevê que seu patrimônio será composto por, entre outros ativos, notadamente cotas de FII; (ii) deliberar sobre a aprovação da aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora ou pessoas a ela ligadas e/ou de cotas de fundos de investimento de renda fixa (“RF”) geridos e/ou administrados pela Administradora ou pessoas a ela ligadas, para os fins de gestão de caixa do Fundo; A respeito das matérias indicadas nos itens (i) e (ii) acima, cumpre destacar que a Administradora atua no mercado de administração de FII e de RF e possui uma parcela considerável desses veículos sob sua administração, de forma que a vedação à aquisição, pelo Fundo, de quotas de FII e/ou RF administrados pela Administradora, limitaria as oportunidades de investimento do Fundo, impactando diretamente a sua estratégia de gestão. Adicionalmente, dentro do seu grupo sócio econômico, a Administradora exerce a atividade de gestora de FII e de RF; (iii) deliberar sobre a aprovação da aquisição, pelo Fundo, de cotas de FII geridos e/ou administrados pela gestora do Fundo, qual seja, a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) ou pessoas a ela ligadas, ou que contem com a consultoria especializada da Gestora ou pessoas a ela ligadas, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo; (iv) em caso de aprovação das deliberações previstas dos itens (i), (ii) e/ou (iii) acima, deliberar sobre a alteração a redação do Parágrafo 3º do Artigo 7º do Regulamento do Fundo e inclusão do Parágrafo 2º no Artigo 10, conforme redações a seguir: “Parágrafo 3º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos Alvo, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, inclusive fundo de investimento e/ou títulos de renda fixa administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou empresas a ela ligadas, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, a exclusivo critério da GESTORA (“Ativos de Liquidez”). (...) Art. 10 - Sem prejuízo dos limites por modalidade de ativo dispostos nas regras gerais de fundos de investimento, o investimento do FUNDO em Cotas de FII deverá representar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, o FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor conforme o disposto nas regras gerais de fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”). Parágrafo 2º - Em relação ao investimento em Cotas de FII, o Fundo poderá investir em (a) Cotas de FII geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA ou pessoas a ela ligadas, sem restrição,
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(HFOF) AGE - Proposta da Administradora - 25/04/2018

São Paulo, 2 de abril de 2018 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 25 DE ABRIL DE 2018 DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 18.307.582/0001-19 (“Fundo”) Prezado cotista, A GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do Fundo, vem apresentar aos cotistas a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo a ser realizada no dia 25 de abril de 2018, às 14:30 horas, nos escritórios da Administradora, nos endereços: (i) Rua Surubim, n° 373, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571-050, na Cidade e Estado de São Paulo, de forma presencial; ou (ii) Rua da Candelária, nº 65, cjs. 1701 e 1702, CEP 20091-020, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por intermédio de videoconferência (“Assembleia”), conforme abaixo. A Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que regulamenta a constituição, administração, funcionamento e outros aspectos dos fundos de investimento imobiliário (“FII”), prevê a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situações previstas no Artigo 34 da referida instrução, tais como, aquisições, por um FII, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ou fundos de investimento por eles geridos ou administrados, ainda que para a finalidade de gestão de caixa enquanto não aplicados os recursos nos ativos alvo do FII. Ordem do dia Considerando que o Fundo é um fundo de fundos, cujo principal objetivo é, notadamente, o investimento em outros FII e que tanto a Administradora como a Gestora possuem sob sua administração e gestão fundos que se encaixam em tal política de investimentos, e prevendo que o Fundo poderá ter interesse em investir, no melhor interesse dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de acordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, a Administradora, em conjunto com a Gestora, decidiram pela convocação de Assembleia para deliberar sobre a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, desde que respeitados determinados parâmetros a serem expostos a seguir: (a) de cotas de FII geridos e/ou administrados pela Administradora, ou pessoas a elas ligadas; (b) de valores mobiliários de emissão da Administradora ou pessoas a ela ligadas e/ou cotas de fundos de renda fixa, administrados e/ou geridos pela Administradora, para a finalidade de gestão do caixa; (c) de cotas de FII geridos e/ou administrados, ou que contem com consultoria, da Gestora ou pessoas a elas ligadas. E, por fim, (d) refletir as deliberações acima no Regulamento do Fundo, caso aprovadas. A Gestora possui uma postura bastante ativa na gestão de carteiras de investimentos e, portanto, poderá identificar oportunidades de investimento para o Fundo em operações que se enquadrem em sua política de
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11/3/2019 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

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11/3/2019 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

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1/3/2019 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

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1/3/2019 (HFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 28/02/2019

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1/3/2019 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

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15/2/2019 (HFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 15/02/2019

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22/1/2019 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 21/01/2019

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22/1/2019 (HFOF) Fato Relevante - 21/01/2019

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28/12/2018 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018

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30/11/2018 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018

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29/10/2018 (HFOF) Comunicado nao Fato Relevante - 29/10/2018

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9/10/2018 (HFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 08/10/2018

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14/9/2018 (HFOF) AGE - Edital de Convocacao - 08/10/2018

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14/9/2018 (HFOF) AGE - Proposta da Administradora - 08/10/2018

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14/9/2018 (HFOF) AGE - Outros Documentos - 10/08/2018

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14/9/2018 (HFOF) AGE - Outros Documentos - 08/10/2018

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11/9/2018 (HFOF) Fato Relevante - 10/09/2018

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31/8/2018 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018

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24/8/2018 (HFOF) Fato Relevante - 23/08/2018

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31/7/2018 (HFOF) Aviso aos Cotistas - 30/07/2018

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30/7/2018 (HFOF) Fato Relevante - 30/07/2018

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14/5/2018 (HFOF) Fato Relevante - 14/05/2018

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11/5/2018 (HFOF) AGE - Ata da Assembleia - 08/05/2018

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9/5/2018 (HFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 08/05/2018

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25/4/2018 (HFOF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 25/04/2018

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25/4/2018 (HFOF) Fato Relevante - 25/04/2018

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4/4/2018 (HFOF) AGE - Edital de Convocacao - 25/04/2018

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4/4/2018 (HFOF) AGE - Proposta da Administradora - 25/04/2018

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Yield (a.a.)	0.07370985134923023
Código	HFOF11
Valor de mercado
Número de cotas	2208467
Segmento	Títulos e Val. Mob.
Tipo de gestão	Ativa
CNPJ	18.307.582/0001-19

FII HEDGEFOFHFOF

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Dividend yield

Receitas

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Fundos imobiliários

Dividend yield histórico

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