BTLG
R$ 104.67 -0.75 (-0.01%)
| Yield (a.a.) | 0.04525074895705561 |
| Código | BTLG11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 1669986 |
| Segmento | Logística |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 11.839.593/0001-09 |
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Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 2924 |
| Pessoa jurídica não financeira | 8 |
| Outros fundos de investimento | 3 |
| Fundos de investimento imobiliário | 2 |
Contatos
| Endereço AV DAS AMÉRICAS 3434 - BLOCO 07 / GRUPO 201 - RIO DE JANEIRO RJ |
| Relacionamento com Investidores Diretor: JOSÉ ALEXANDRE COSTA DE FREITAS |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
176404272.36
Total101.24387
VPC1.033840369792265
P/VPDividend yield
0.0038
Média0.01541120612891287
20240.04525074895705561
12 mesesReceitas
0.1818
12 meses1.7812
HistóricoTaxa de administração
0.0162
Média-0.6492
HistóricoLocalização dos imóveis
0
Vacância0
Inadimplência6
Unidades locáveisImóveis
0
Vacância Financeira 6
Unidades/LojasFundos de Investimento
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| ITAÚ TOP RENDA FIXA REFERENCIADO DI FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO | 4.504283021105645 | 11915541.93 | ||
| ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST | 44.97778042715536 | 132041.27 |
12047583.2
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 0.81 0.78% 5.34% 42.13% | R$ 0.74 0% 6.59% 36.79% | R$ 0.72 0.68% 7.54% 30.2% | R$ 0.6 0.54% 5.05% 22.66% | R$ 0.74 0.58% 4.9% 17.61% | R$ 0.37 0.44% 5.6% 12.71% | R$ 0.34 0.42% 5.29% 7.11% | R$ 0.53 0.81% 1.82% 1.82% | - |
| Fev | R$ 0.78 0.76% 5.31% 42.89% | R$ 0.74 0.79% 6.68% 37.58% | R$ 0.72 0.7% 7.73% 30.9% | R$ 0.6 0.51% 4.99% 23.17% | R$ 0.6 0.57% 5.07% 18.18% | R$ 0.38 0.4% 5.58% 13.11% | R$ 0.34 0.42% 5.29% 7.53% | R$ 0.3 0.42% 2.24% 2.24% | - |
| Mar | R$ 0.76 0% % 42.89% | R$ 0.74 0.79% 6.77% 38.37% | R$ 0.72 0.7% 7.9% 31.6% | R$ 0.6 0.53% 5.52% 23.7% | R$ 0.6 0% 4.67% 18.18% | R$ 0.38 0.4% 5.52% 13.51% | R$ 0.33 0.46% 5.36% 7.99% | R$ 0.27 0.39% 2.63% 2.63% | - |
| Abr | - | R$ 0.74 0% 6.08% 38.37% | R$ 0.72 0.69% 8.03% 32.29% | R$ 0.63 0.56% 5.54% 24.26% | R$ 0.5 0.54% 4.77% 18.72% | R$ 0.43 0.44% 5.49% 13.95% | R$ 0.34 0.47% 5.45% 8.46% | R$ 0.24 0.38% 3.01% 3.01% | - |
| Mai | - | R$ 0.74 0.75% 6.83% 39.12% | R$ 0.72 0% 7.41% 32.29% | R$ 0.7 0.62% 6.16% 24.88% | R$ 0.5 0% 4.32% 18.72% | R$ 0.43 0.45% 5.46% 14.4% | R$ 0.35 0.48% 5.5% 8.94% | R$ 0.27 0.43% 3.44% 3.44% | - |
| Jun | - | R$ 0.74 0.73% 6.85% 39.85% | R$ 0.72 0.71% 7.5% 33% | R$ 0.7 0.62% 6.3% 25.5% | R$ 0.5 0.48% 4.4% 19.2% | R$ 0.41 0.4% 5.34% 14.8% | R$ 0.35 0.52% 5.63% 9.46% | R$ 0.24 0.39% 3.83% 3.83% | - |
| Jul | - | R$ 0.76 0% 6.01% 39.85% | R$ 0.82 0.84% 7.73% 33.84% | R$ 0.7 0.61% 6.43% 26.11% | R$ 0.5 0.48% 4.52% 19.68% | R$ 0.37 0.36% 5.28% 15.16% | R$ 0.29 0.42% 5.49% 9.88% | R$ 0.36 0.56% 4.39% 4.39% | - |
| Ago | - | R$ 0.76 0.74% 6.02% 40.59% | R$ 0.74 0.73% 7.79% 34.57% | R$ 0.74 0.67% 6.64% 26.78% | R$ 0.5 0.46% 4.6% 20.14% | R$ 0.41 0.38% 5.16% 15.54% | R$ 0.34 0.5% 5.45% 10.38% | R$ 0.36 0.54% 4.93% 4.93% | - |
| Set | - | R$ 0.76 0% 5.31% 40.59% | R$ 0.74 0.71% 7.82% 35.28% | R$ 0.72 0.68% 7.01% 27.46% | R$ 0.33 0.31% 4.53% 20.45% | R$ 0.41 0.38% 5.09% 15.92% | R$ 0.31 0.45% 5.46% 10.83% | R$ 0.34 0.44% 5.37% 5.37% | - |
| Out | - | R$ 0.76 0% 5.31% 40.59% | R$ 0.74 0% 7.15% 35.28% | R$ 0.72 0.67% 7.11% 28.13% | R$ 0.6 0.57% 4.76% 21.02% | R$ 0.36 0.34% 4.96% 16.26% | R$ 0.31 0.47% 5.49% 11.3% | R$ 0.34 0.44% 5.81% 5.81% | - |
| Nov | - | R$ 0.76 0.76% 5.34% 41.35% | R$ 0.74 0.73% 7.18% 36.01% | R$ 0.72 0.7% 7.28% 28.83% | R$ 0.6 0.53% 4.91% 21.55% | R$ 0.4 0.38% 4.87% 16.64% | R$ 0.35 0.47% 5.54% 11.77% | R$ 0.32 0.42% 6.23% 6.23% | - |
| Dez | - | R$ 0.76 0% 4.56% 41.35% | R$ 0.74 0.78% 7.27% 36.79% | R$ 0.72 0.69% 7.4% 29.52% | R$ 0.6 0.57% 5.09% 22.12% | R$ 0.4 0.39% 4.76% 17.03% | R$ 0.37 0.5% 5.58% 12.27% | R$ 0.35 0.46% 5.68% 6.69% | R$ 0.54 1.01% 1.01% 1.01% |
- 20/3/2019
- 16:1
(BTLG) AGE - Proposta da Administradora - 10/04/2019
2527656v2 PROPOSTA DA OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. E TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. e a TRX GESTO RA DE RECURSOS LTDA. , na qualidade de instituição administradora e gestora, respectivamente, do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.839.593/0001 - 09 (“ Administrador ” e “ Gestor ”, conjuntamente de nominados “ Administradores ”; e “ Fundo ”) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas do Fundo (“ AGE ”), que será realizada em primeira convocação, no dia 10 de abril de 2019, às 14:00h e, cas o não seja instalada, em segunda convocação, no dia 1 7 de abril de 2019, às 14:00h, no auditório da sede do Gestor, localizado à Rua Tenerife, nº 31 – Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP: 04548 - 040, observada a legislação vigente e as disposições do regulament o do Fundo (“ Regulamento ”). Em 15 de março de 2019, foi convocada a AGE, que contará com a seguinte ordem do dia: (i) Substituir os atuais prestadores dos serviços de custódia, tesouraria e escrituração de cotas, controladoria e processamento de títulos e valores mobiliários pelo Administrador, sem alteração nos valores atualmente praticados. Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da substituição dos prestadores dos serviços indicados acima pelo Administrador, com o objetivo de simplificar a estrutura do Fundo e de seus prestadores de serviços, passando tais serviços a serem prestados pelo Administrador. (ii) Substituir a atual prestadora de serviços especializados ao Fundo, qual seja, a TRX HOLDING INVESTIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31º andar, Pinheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.890/0001 - 82 (“ Consultora Imobiliária ”), passando ta l atividade a ser desempenhada pelo Gestor; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da substituição da Consultora Imobiliária pelo Gestor, em linha com a proposta apresentada no item anterior que tem por escopo a sim plificação da estrutura do Fundo. (iii) Alterar o Regulamento do Fundo, de modo a: (a) Adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos para locação na modalidade built - to - suit , m odalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial 2527656v2 Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da alteração do objetivo do Fundo, uma vez que atualmente o Fundo já possui dentre seus ati vos imobiliários, imóveis cujos locatários pertencem a segmento comercial diverso daquele previsto inicialmente no Regulamento do Fundo. Tal fato ocorreu após a desocupação do imóvel localizado na cidade de Navegantes e necessidade de reocupação do mesmo, restabelecendo o fluxo de recebíveis do Fundo . Ademais, os Administradores entendem que a ampliação do objeto do Fundo permitirá uma maior diversificação dos ativos, melhorando as perspectivas de retorno do Fundo. (b) Exclusão da necessidade de procedimento a ssemblear para investimento em novos ativos imobiliários, desde que em consonância com a política de investimento; Proposta dos Administradores : Os Administradores recomendam que em hipóteses específicas, descritas no Regulamento, a aquisição de novos ati vos possa ser realizada diretamente pelo Gestor, independentemente da decisão da Assembleia Geral de Quotistas, visando a facilitar o processo de investimento em novos ativos que representem baixo risco de perda patrimonial para o Fundo e para os cotistas. A permissão dependerá da observância de critérios de elegibilidade previamente previstos no Regulamento do Fundo. (c) Inclusão da possibilidade de aquisição de novos ativos caso ocorra nova captação de recursos; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela inclusão da possibilidade de aquisição de novos empreendimentos imobiliários pelo Fundo caso ocorra a captação de recursos através da emissão de novas cotas, visando a ampliar o rol de situações previstas no Artigo 2º, parágrafo segu ndo, do Regulamento, observadas as diretrizes previamente determinadas no Regulamento do Fundo. (d) Inclusão de critérios de elegibilidade para aquisição de novos ativos; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da inclus ão de critérios de elegibilidade para aquisição de novos ativos , uma vez que os Administradores entendem que a previsão de tais critérios garantirá ao Fundo e aos cotistas que os ativos a serem adquiridos estejam de acordo com os melhores interesses do Fun do e de seus cotistas. (e) Exclusão da obrigação do Gestor em apreciar a aquisição de novos ativos pelo Fundo de forma prioritária a quaisquer outros fundos de investimentos que preste serviços na qualidade de gestor e/ou consultor; Proposta dos Administrado res : A proposta dos Administradores é pela aprovação da desobrigação do Gestor em apreciar a aquisição de novos ativos pelo Fundo de forma prioritária a quaisquer outros fundos de investimentos que preste serviços na qualidade de gestor e/ou consultor , vis ando a garantir a equidade de tratamento nas relações do Gestor com o Fundo e os demais fundos de investimento a que preste serviços. (f) Inclusão da possibilidade de aplicação em letras de crédito imobiliário, limitada a 50% (cinquenta por cento) do patrimôn io líquido do Fundo; 2527656v2 Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da inclusão da possibilidade de aplicação em letras de crédito imobiliário, limitada a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo , de modo a g arantir que eventual liquidez do Fundo seja utilizada para melhorar as perspectivas de retorno do Fundo com aplicações permitidas pelo normativo em vigor.. (g) Exclusão da rentabilidade alvo do Fundo; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administrad ores é pela aprovação da exclusão da rentabilidade alvo do Fundo , uma vez que os Administradores entendem que a rentabilidade alvo do Fundo foi inserida no ato da constituição do Fundo e não está em consonância com as atuais práticas do mercado. (h) Inclu são da aquisição de ativos no rol de responsabilidade do Gestor; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da inclusão da aquisição de ativos no rol de responsabilidade do Gestor visando facilitar o processo de investi mento em novos ativos pelo Fundo, conforme proposta apresentada na deliberação (b) deste item (iii), desde que observadas as diretrizes previstas no Regulamento do Fundo. (i) Alteração da forma de cálculo e pagamento da taxa de administração, inclusive pa ra adequação às alterações na Instrução CVM nº 472, 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM nº 472/08”) introduzidas pela Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da alter ação da forma de cálculo e pagamento da taxa de administração, de forma adequá - la às alterações da Instrução CVM nº 472/08, que preveem a remuneração dos prestadores de serviços de acordo com o valor de mercado do Fundo, alinhando os interesses do Fundo e de seus cotistas com os seus prestadores de serviços. (j) Alteração dos critérios para determinação do valor de emissão de novas cotas; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela alteração dos critérios para determinação do valor de emissão de novas cotas, para que este passe a ser fixado pela Assembleia Geral de Quotistas, de acordo com os critérios apresentados pelo Gestor, que levarão em consideração: (i) o valor patrimonial das cotas; ou (ii) o valor de mercado das cotas já em itidas, visando facilitar o procedimento de emissão de novas cotas. (k) Alteração dos critérios para distribuição dos lucros auferidos mensalmente pelo Fundo; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da alteração da data de apuração e distribuição dos lucros auferidos mensalmente pelo Fundo. Com a alteração, o Fundo passará a apurar os lucros no último dia útil de cada mês e o pagamento ocorrerá até o 15º dia útil do mês subsequente. Dessa forma, todos os alugueis co m vencimento no mesmo mês - calendário passarão a integrar a mesma distribuição de lucros, de modo a permitir aos cotistas melhor entendimentos dos valores que fazem parte do montante a ser distribuído. 2527656v2 (l) Alteração do percentual de reserva de contingência , que passará de 1% (um por cento) para até 5% (cinco por cento) do total dos ativos; Proposta dos Administradores : Os Administradores recomendam a majoração do percentual de reserva de contingência, para garantir ao Fundo reserva suficiente para eventuai s reparos necessários nos imóveis, sem que seja necessária a chamada de capital dos seus cotistas. Os Administradores entendem que o percentual proposto está em linha com as atuais práticas do mercado. (m) Caso aprovadas as matérias previstas nos itens (i ) e (ii) da ordem do dia, ajustes no Regulamento do Fundo para contemplar os novos prestadores de serviços e suas responsabilidades; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação de tais ajustes, caso sejam aprovadas as mat érias previstas nos itens (i) e (ii) da ordem do dia. (n) Exclusão do capítulo referente ao tratamento tributário para fundos de investimentos imobiliário; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da exclusão do capí tulo que versa sobre a tributação do Fundo, na medida em que não há obrigatoriedade de previsão deste conteúdo no regulamento dos fundos de investimento imobiliários, nos termos do rol previsto no Artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08. (o) Exclusão do Anex o I, com a consequente renumeração dos demais; e Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da exclusão do Anexo I do Regulamento e renumeração dos demais, que visa excluir a necessidade de alteração do Regulamento a cad a novo investimento realizado pelo Fundo. (p) Ajustes de redação. Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação dos ajustes, visando aprimorar a redação do Regulamento. (iv) Atualizações gerais sobre o Fundo. Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação das adequações acima, que visa apenas atualizar as disposições contidas no Regulamento. Esta Proposta da Administração, assim como a Convocação e minuta de proposta de alteração ao Regulamen to estão para consulta em ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 ) e no site da B3 ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informa ções Relevantes). Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA 1 REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Artigo 1º. O TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.839.593/0001 - 09 , d esignado neste regulamento como o “FUNDO” , é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como o “REGULAMENTO” , e pelas disposições legais e regulamentares que lhe fo rem aplicáveis. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO é administrado e representado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, Condomínio Mário Henrique Simonsen, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001 - 91, doravante denominado simplesmente como o “ADMINISTRADOR” . O gestor da carteira do FUNDO será TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. , com sed e na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31 Rua Gomes de Carvalho , 1.507 , 6 ° andar, conjunto 61, CEP 05425 - 070 04.547 - 005 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.362.610/0001 - 87, doravante designado “GESTOR” . Parágrafo s egundo: O FUNDO manterá contrato de prestação de serviços com a TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade por ações sediada na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31° andar, CEP 05425 - 070, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CNPJ/MF 09. 358.890/0001 - 82, NIRE 35300351428 (a “ CONSULTORA IMOBILIÁRIA ”). Os serviços a serem desempenhados pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA estão definidos no Artigo 20 deste REGULAMENTO. Parágrafo terceiro Parágrafo Segund o : O FUNDO é destinado ao público em geral, inc luindo pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. O investimento no FUNDO não é adequado a investidores que buscam retornos de curto prazo e/ou necessitem de liquidez em seus investimentos. CAPÍTULO II – DO OBJETO Artigo 2º. O FUNDO tem por objeto a aquisição de direitos reais relativos aos a imóveis identificados no Anexo I deste Regulamento e no Prospecto de Oferta Pública das Quotas de primeira emissão do FUNDO (o “ PROSPECTO ”). Na forma descrita no Anexo I deste Regulamento e no PROSPECTO, os imóveis cujos direitos reais serão objeto de investimento serão comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos e destinados à operação de armazéns l ogísticos e/ou varejo para locação na modalidade built - to - suit , modalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial (os “ IMÓVEIS ” ). O FUNDO não poderá adquirir Imóveis em fase de construção, sendo permitida, no entanto, a celebração de compromissos de compra e venda de Imóveis condicionados à 2 finalização das respectivas obras e obtenção do respectivo “Habite - se”. Admite - se que o investimento do FUNDO nos direitos reais relativos aos IMÓVEIS se dê diretamente ou por meio da aquisição de quotas ou ações de emissão de sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes seja(m) o(s) IMÓVEL(IS) (as “ PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ”). Ademais, poderá o FUNDO adquirir certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos vin culados ou decorrentes de contratos de locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície de qualquer dos IMÓVEIS (os “ CRI ”). Para os fins deste REGULAMENTO, IMÓVEIS, PARTIPAÇÕES EM SOCIEDADES e CRI serão conjunta e indistintamente referidos si mplesmente como os “ ATIVOS ” ). Parágrafo primeiro Primeiro : No prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da autorização da Comissão de Valores Mobiliários (a “ CVM ”) para a constituição do FUNDO, este entrará em funcionamento , tendo sido obtida com iní cio a autorização e registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários, tendo sido encerrada a partir do encerra mento d a primeira distribuição pública de Quotas e realizada, pelos Quotistas, a Cota s e da integralização respectiva , pelos Cotista s, das respect iva s Cota s subscritas . Uma vez em funcionamento, será realizada a aquisição dos ATIVOS pelo FUNDO. No período entre a data da autorização da CVM para constituição do FUNDO e a data em que o FUNDO realizar a aquisição dos primeiro s ATIVOS, a totalidade dos recursos captados pelo FUNDO deverá permanecer aplicada em OUTROS ATIVOS, conforme definidos termo definido no Artigo 3º, parágrafo segundo Parágrafo Segundo , deste REGULAMENTO. O Anexo I deste Regulamento poderá ser objeto de aditamento e ratificação na dat a de liquidação da distribuição pública das Quotas da primeira emissão do FUNDO, por meio de ato único do Administrador, tendo em vista que Contudo, a efetiva aquisição dos ATIVOS pelo FUNDO está sujeita a determinados fatores alheios ao GESTOR e à CONSULTO RA IMOBILIÁRIA que incluem: (i) , quais sejam : (i) a aquisição dos ATIVOS dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo FUNDO por meio da primeira distribuição pública de QUOTAS COTA S , sendo que a distribuição pública de Quo tas da primeira emissão do FUNDO Cota s da PRIMEIRA EMISSÃO compreenderá até 2.000.000 (duas milhões) de Quotas Cota s , perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mas o FUNDO poderá iniciar suas atividades após o encerramento d o período de distribuição, desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas Cota s representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). Ainda, o montante total da distribuição pública de Quotas Cota s da prime ira emissão PRIMEIRA EMISSÃO poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º nº 400, de 29 de dezembro de 2003 , conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasileiro ; (“ Instrução CVM nº 400 ”) ; e (ii) a aquisição dos ATIVOS depende da conclusão bem sucedida do procedimento de auditoria legal dos Imóveis IMÓVEIS , a critério do GESTOR e da CONSULTORA IMOBILIÁRIA , o qual deverá ser concluído finalizado até a data de divulga ção do prospecto definitivo da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO PROSPECTO . Parágrafo segundo Segundo : Ocorrendo qualquer qua isquer das hipóteses a seguir, o FUNDO poderá investir em novos empreendimentos imobiliários , conforme vie r a ser aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 21, alínea (d), item (iv), deste REGULAMENTO (os “ NOVOS ATIVOS ”): (a) alienação, a qualquer título, de qualquer dos ATIVOS de propriedade do FUNDO; (b) desapropriação de qualquer dos IMÓV EIS de propriedade do FUNDO e recebimento da 3 respectiva indenização paga pelo expropriante; (c) sinistro na apólice de seguro relativa a qualquer dos IMÓVEIS de propriedade do FUNDO e recebimento da respectiva indenização paga pela seguradora; (c) (d) demais casos de perda, pelo FUNDO, da propriedade sobre quaisquer dos IMÓVEIS e recebimento de indenizações ou pagamentos daí decorrentes; (d) (e) não ocorrência, por qualquer razão, de d a aquisição de qualquer ATIVO ou NOVO ATIVO pelo FUNDO; ou (e) (f) não utilização integral, por qualquer razão, dos recursos destinados pelo FUNDO para a aquisição de qualquer ATIVO ou NOVO ATIVO . ; ou (g) captação de recursos por meio de nova emissão de Cotas, aprovada em sede da Assembleia Geral de Cotistas convocada para essa finalidade. Parágrafo t erceiro Terceiro : Os NOVOS ATIVOS serão direitos reais vinculados a imóveis comerciais, construídos, destinados à operação de armazéns logísticos. com as mesmas características especificada s no caput deste Artigo 2º , devendo observar, além disso, os critério s de elegibilidade estabelecidos no Parágrafo Quarto abaixo . Uma vez aprovados selecionados pelo GESTOR , sem necessidade de aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas , os NOVOS ATIVOS serão identificados no Anexo I e considerados para todos os fins deste REGULAMENTO como ATIVOS, nas categorias IMÓVEIS, PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ou CRI. Parágrafo Quarto : A aquisição de NOVOS ATIVOS deverá obedecer aos seguintes critérios de elegibilidade, que somente poderão ser dispensados por meio da deliberação da Ass embleia Geral de Cotistas: (a) devem ter potencial de rentabilizar os investimentos do FUNDO, principalmente pela possibilidade de obtenção de rendas decorrentes dos contratos de exploração onerosa e/ou outro instrumento equivalente ou pela perspectiva de gan ho com a sua alienação; (b) devem ser voltados para os segmentos comercial, industrial, varejista ou logístico construídos, para locação na modalidade built - to - suit , modalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial; (c) toda s as aquisições devem ser realizadas mediante a realização de auditoria jurídica por escritório de advocacia a ser selecionado pela GESTOR, podendo ser adquiridos NOVOS ATIVOS com ônus reais ou outros tipos de gravames; (d) os NOVOS ATIVOS devem estar localiz ados em qualquer local do território brasileiro ; (e) os NOVOS ATIVOS, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo FUNDO deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução C VM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme 4 alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”), que deverá ser selecionada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR dentre as seguintes: CBRE Consultoria do Brasil Ltda., Jones Lang LaSalle, Colliers International do Brasil , NBRZ R eal Estate Consultoria Imobiliaria Ltda. ( NAI Brazil) e Cushman&Wakefield Consultoria Imobiliária. Parágrafo Parágrafo quarto Qu into : A qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, caso seja identificada e devidamente documentada previsão de liqui dez de recursos ao FUNDO para os 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes em razão da à ocorrência de qualquer qua isquer das hipóteses expressamente previstas no parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro acima , ou por qualquer outro motivo, a CONSULTORA IMOBI LIÁRIA deverá submeter à apreciação do o GESTOR e da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO, nos termos do parágrafo quarto do Artigo 20 deste REGULAMENTO, prioritariamente em relação a quaisquer fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações para os quais preste serviços de consultoria, assessoria ou gestão deverá apreciar , eventuais oportunidades de investimento em NOVOS ATIVOS que venham a ser identificadas pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e cujas características estejam de acord o com os objetivos do FUNDO , critérios de elegibilidade , bem como ao seu perfil de investimento, retorno e risco. CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Artigo 3º. Os recursos do FUNDO serão aplicados , sob de acordo com a gestão decisão do GESTOR, com a consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, segundo a Política de Investimentos a seguir definida, que busca proporcionar ao quotista Cotista rendimento de a longo prazo para o d o investimento por ele realizado no FUNDO. A administração do FUNDO s erá realizada com observância do disposto neste Regulamento, observando REGULAMENTO e , notadamente a , d a seguinte Política de Investimentos: (a) O FUNDO realizará investimentos nos ATIVOS, objetivando, primordialmente, auferir receitas oriundas da locação , ar rendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS, e, ocasionalmente, da alienação dos ATIVOS, ou dos direitos creditórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS, ficando ressalvada a realização de investimentos de curto prazo em OUTROS ATIVO S, conforme previsto no parágrafo segundo Parágrafo Segundo deste Artigo 3º, para fins de liquidez e pagamento de despesas correntes do FUNDO; O Anexo I deste Regulamento e o (b) PROSPECTO contem contém informações sobre os IMÓVEIS que poderão compor a carteira do FUNDO, direta ou indiretamente, por meio da aquisição dos ATIVOS, observado o disposto na parte final do parágrafo segundo Parágrafo Segundo do Artigo 2º acima. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO investirá nos ATIVOS, respeitando os limites abaixo es tabelecidos e o disposto no Parágrafo Segundo abaixo: (a) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em IMÓVEIS; (b) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES; e 5 (c) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em CRI . ; (d) O FUNDO poderá aplicar até 5 0% (c inquenta por cento) do seu patrimônio líquido em letras de crédito imobiliário . Parágrafo segundo Segundo : Além do investimento em ATIVOS, o FUNDO poderá manter recursos investidos em (i) Letras Financeiras do Tesouro, emitidas pelo Tesouro Nacional (as “ LFT ”); e/ou (ii) quotas c ota s de fundos de investimento das classes referenciado Renda Fixa Referenciado DI e renda fixa Renda Fixa , (os “ FUNDOS RF ”) (sendo as LFT e os FUNDOS RF doravante denominados, em conjunto, “ OUTROS ATIVOS ”) nas seguintes circunstâncias: (a) A qualquer momento, até 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, para fins de atendimento das disponibilidades de caixa, do pagame nto de despesas e encargos do FUNDO, conforme estabelecido neste REGULAMENTO; (b) Durante o período de negociação entre o FUNDO e os proprietários dos ATIVOS e até que sejam cumpridas as eventuais condições de fechamento e pagos os preços de aquisição d e cada um dos ATIVOS (“ Período de Negociação ”), conforme contratos firmados com os proprietários dos ATIVOS, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em LFT. Referido Período de Negociação não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias cont ados ( i) da data em que o FUNDO entrar em funcionamento, nos termos do Artigo 2º, parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro , deste REGULAMENTO; ou (ii) da data de encerramento de oferta para distribuição de novas emissões de quotas Cota s do FUNDO, posteriores à prime ira emissão de Quota do FUNDO PRIMEIRA EMISSÃO ; ou, conforme aplicável, (iii) da data de alienação de ATIVOS até a data de aquisição dos NOVOS ATIVOS, após aprovação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , conforme disciplinado no parágrafo segundo Parágra fo Segundo do Artigo 2º . deste REGULAMENTO; e (c) (c) Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de Quotas do FUNDO PRIMEIRA EMISSÃO e enquanto o FUNDO não estiver em funcionamento nos termos do Artigo 2º deste REGULAMENTO, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido. Parágrafo terceiro Terceiro : Os recursos investidos em OUTROS ATIVOS serão resgatados para: 6 (a) pagamento da taxa de administração do FUNDO; (b) pagamento de encargos e quaisquer despesas do FUNDO, inclusive de despesas com aquisiçã o de ATIVOS ; ; (c) investimentos em ATIVOS; e (d) realização de obras e reformas dos ATIVOS, administradas pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, e aprovadas pelo GESTOR e, se superiores ao que , caso super em o valor limite anual estabelecido no Artigo 38 3 7 , alínea ( m n ) , deste REGULAMENTO, deverão ser aprovadas em sede de Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo quarto Quarto : O objeto e a política Política de investimentos Investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral d e Quotistas Cotista s , observadas as regras estabelecidas no presente REGULAMENTO. Parágrafo quinto: O FUNDO tem como rentabilidade alvo 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor integralizado pelos quotistas quando da primeira emi ssão de Quotas, corrigido anualmente pela inflação, considerando - se os ATIVOS e a situação macroeconômica existente quando da colocação das Quotas de primeira emissão do FUNDO Parágrafo Quinto : A rentabilidade passado do FUNDO . Parágrafo sexto: A rentabili dade alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos quotistas Cotistas por parte do ADMINISTRADOR , ou do GESTOR ou da CONSULTORA IMOBILIÁRIA . Ademais, dive rsos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO, notadamente conforme descrito no PROSPECTO, na Seção denominada Fatores de Risco . Parágrafo sétimo Sexto : Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR , e pelo GESTOR e pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA na Lna implantação da política Política de investimentos Investimentos descrita neste REGULAMENTO, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a às variações de mercado, riscos de c rédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos ATIVOS e/ou OUTROS ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, conforme aplicável, não podendo o ADMINISTRADOR, o GESTOR , a CONSU LTORA IMOBILIÁRIA e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ATIVOS e dos OUTROS ATIVOS da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos impostos aos quotistas Cotista s . Parágraf o oitavo Sétimo : O investimento no FUNDO não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos quotistas Cotista s por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR , da CONSULTORA IMOBILIÁRIA e dos demais pre stadores de serviços do FUNDO. 7 Parágrafo nono Oitavo : O objetivo primordial do investimento nos ATIVOS, conforme seleção do GESTOR, é a obtenção de renda decorrente da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS. Parág rafo décimo Nono : Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira do FUNDO passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá respectivamente estabelecidas. CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 4º. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou ind iretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. São terceiros contratados pelo O FUNDO , contratou o GESTOR , em sua constituição, pa ra prestar serviços, o GESTOR, no que se refere à prestação do serviço de gestão do patrimônio do FUNDO, bem como a CONSULTORA IMOBILIÁRIA definida no Artigo 20 deste Regulamento, contratada para , de forma exclusiva, prestar os prestação d os serviços de aná lise, seleção e acompanhamento de empreendimentos imobiliários relacionados aos IMÓVEIS, inclusive das obras de melhorias ou reformas, bem como recomendar ao GESTOR incluindo a aquisição dos ATIVOS e de dos NOVOS ATIVOS. Artigo 5º. O ADMINISTRADOR tem amplo s poderes para gerir o patrimônio do FUNDO e poderá, a seu exclusivo critério, delegar ao GESTOR poderes para adquirir, alienar e exercer todos os demais direitos inerentes aos ATIVOS e, conforme aplicável, aos OUTROS ATIVOS integrantes do patrimônio do FU NDO, inclusive para transigir, observadas as limitações impostas pelas disposições legais aplicáveis, assim como observando - se o disposto no Contrato de Gestão . celebrado entre o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, e o GESTOR (“ Contrato de Gestão ”) . Parágrafo primeiro Primeiro : O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão empregar , no exercício de suas funções , o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa - fé, t ransparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos quotistas Cotista s , bem como manter reserva sobre os seus negócios. Parágrafo segundo Segundo : O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 , (“ Lei nº 8.66 8/93 ”) , o proprietário fiduciário dos ATIVOS adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste REGULAMENTO, e nas determinações da Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Pa rágrafo terceiro Terceiro : O GESTOR deverá enviar ao ADMINISTRADOR as instruções necessárias para a realização, a prática, e execução , conforme a consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, dos seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecu ção dos objetivos do FUNDO, os quais poderão ser realizados sem a prévia anuência dos quotistas: Cotistas : (a) Aquisição, para integrar o patrimônio do FUNDO, dos ATIVOS identificados no Anexo I deste Regulamento e no PROSPECTO; 8 (b) Aquisição, para integrar o patrimônio do FUNDO, dos NOVOS ATIVOS, desde que atendidos os critérios de elegibilidade previstos no Artigo 2º, Parágrafo Quarto deste REGULAMENTO; e (b) (c) Negociação de qualquer contrato relacionado aos ATIVOS, inclusive os contratos de compra e venda, locaçã o, arrendamento ou outorga de direito real de superfície dos IMÓVEIS; e (c) (d) Exercício do direito de voto do FUNDO em assembleias gerais das sociedades nas quais o FUNDO venha a adquirir PARTICIPAÇÕES S O CIETÁRIAS, observando - se o disposto no Anexo II I deste REGULAMENTO. Parágrafo quarto Quarto : O ADMINISTRADOR poderá, caso a caso, delegar poderes de representação do FUNDO ao GESTOR, sem prejuízo do dever de informação ao ADMINISTRADOR, para que pratique diretamente um dos atos listados no parágrafo anterior. Parágrafo quinto: O ADMINISTRADOR contratou, em nome do FUNDO, com interveniência e anuência do GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, assim definida no Artigo 20 deste Regulamento, contrato este que será mantido durante todo o prazo de duração do FUNDO. A CO NSULTORA IMOBILIÁRIA Parágrafo Quinto : O GESTOR prestará ao FUNDO, às expensas deste, serviço técnico de análise e acompanhamento de projetos imobiliários relacionados aos IMÓVEIS, bem como recomendação ao GESTOR, para avaliará a aquisição dos ATIVOS e NOV OS ATIVOS, sendo a única o único responsável pela supervisão e controle das obras de reforma e/ou de manutenção dos IMÓVEIS. Artigo 6º. No exercício de suas atribuições, o ADMINISTRADOR cont ratará, às expensas do FUNDO: (a) serviço de distribuição de quo tas Cota s , estando tais gastos limitados aos valores indicados como “Custos da (a) Of erta” no respectivo PROSPECTO; (b) serviço de consultoria especializada , envolvendo a para auxiliar o GESTOR n a análise, seleção e acompanhamento de empreendimentos imob iliári os, inclusive obras de reforma e manutenção , relacionados aos IMÓVEIS , para integrarem que estes integrem a carteira do FUNDO , cuja remuneração é estabelecida neste REGULAMENTO, conforme Artigo 20 a seguir ; (c) empresa de auditoria independente registrada na CVM, encarregada da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; e (d) (d) serviço de custódia dos ATIVOS do FUNDO, exceto os d os IMÓVEIS. Artigo 7º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR farão jus ao recebimento de “Taxa de Administração” mensal correspondente ao percentual equivalente a 1/12 (um doze avos) do percentual anual de 0,3% (três 9 décimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido valor de mercado do FUNDO, sendo apurada diariamente (em apurado com base de 252 dias por ano) e paga no 5º (qui nto) dia útil do mês subsequente ao mês na média diária da prestação cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração : Valor de Mercado Taxa de Administração Até R$300.000.000,00 1,10% Entre R$300.000.000,01 e R$ 750.000.00 0,00 1 ,00 % Superior a R$ 750.000.000,00 0,90% Parágrafo serviço. Primeiro: A Taxa de Administração será dividida entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR , sendo que 0,2% (dois décimos por cento) ao ano será pago ao ADMINISTRADOR e 0,1% (um décimo por cento) ao ano será pago ao fará jus ao percentual equivalente a 0,20% a.a., sendo devido ao GESTOR o percentual remanescente. Parágrafo . Segundo: A parcela d estinada ao pagamento d a Taxa de Administração não poderá representar valor inferior a R$ 11.500 11500 ,00 (o nze mil e quinhentos reais) por mês (o “ Valor Mínimo ”) e, quando isto ocorrer em virtude do patrimônio líquido do FUNDO isto ocorrer, ainda assim será , permanecerá devido ao ADMINISTRADOR o Valor Mínimo aqui previsto. Parágrafo primeiro Terceiro : Adicional mente à Taxa de Administração e sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 7º, será devido ao Administrador: (i) o valor mensal de R$ 1.350,00 (mil trezentos e cinquenta reais); e (ii) o valor mensal de R$ 1,4575 por Quotista Cotista do FUNDO, acrescido dos valores previstos no Anexo III II deste REGULAMENTO. Essa remuneração será paga sempre no 5º ( quinto ) dia útil do mês subsequente ao mês de referência. Parágrafo segundo Quarto : O equivalente a 80% (oitenta por cento) da parcela da Taxa de Administraç ão devida , devid o exclusivamente ao ADMINISTRADOR , e após serem deduzidos os valores devidos aos demais terceiros contratados, será paga pag o , conforme o disposto na Instrução CVM nº 472 , diretamente pelo Fundo FUNDO à Oliveira Trust Servicer S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001 - 20, na qualidade de prestadora de serviços ao Administrador ADMINISTRADOR , nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais para o Fundo FUNDO . Tal valor será deduzido da Taxa de Admi nistração devida ao Administrador ADMINISTRADOR . A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará ao Administrador serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e cobrança da documentação necessária à adm inistração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade do Administrador ADMINISTRADOR ; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Quotistas Cotista s todas as informações pertinentes ao Fundo. Parágrafo terceiro Quinto : Nos termos da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR pode estabelecer que as parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Parágrafo quar to Sext o : Pela prestação dos serviços de custódia , controladoria, contabilidade e tesouraria 10 descritos no parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 11 deste REGULAMENTO, será devida à Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na c idade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.194.353/0001 - 64 ao ADMINISTRADOR , a remuneração mensal equivalente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação d o serviço. Parágrafo quinto Sétimo : O valor da remuneração do Custodiante ADMINISTRADOR, na qualidade de custodiante do FUNDO, terá um piso mínimo mensal de: Numero de Imóveis IMÓVEIS Valor De 0 (zero) a 4 Imóveis (quatro) IMÓVEIS R$ 8.000,00 (oito mil reais) D e 5 (cinco) a 7 Imóveis (sete) IMÓVEIS R$ 9.000,00 (nove mil reais) Até 10 Imóveis (dez) IMÓVEIS R$ 11.500,00 (onze mil e quinhentos reais) Acima de 10 Imóveis (dez) IMÓVEIS R$ 11.500,00 , (onze mil e quinhentos reais) , somando - se R$500,00 (quinhentos reais) por Imóvel adicional a partir do 11º Imóvel 11 Artigo 8º. Não será cobrada taxa de performance. Artigo 9º. O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição deliberada pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , de sua renúncia e de seu desc redenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. Parágrafo primeiro Primeiro : Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do AD MINISTRADOR pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (a) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (b) (b) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos ATIVOS e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, quando cabível, a ata da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Caso a substituição do ADMINISTRADOR na propriedade fiduciária dos ATIVOS não ocorra e m até 6 (seis) meses da data de renúncia ou descredenciamento, ou da data de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, poderá conceder adicional prazo de 6 (seis) meses ou determinar a liquidação antecipada do FUNDO. Em sendo concedido prazo adicional e ao final do mesmo não tendo ocorrido a substituição, o ADMINISTRADOR determinará a liquidação antecipada do FUNDO. Parágrafo segundo Segundo : É facultado aos quotistas Cotista s que detenham ao meno s 5,00 % (cinco por cento) das quotas Cota s emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s de que trata o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro , letra (a) deste Artig o 9º, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Parágrafo terceiro Terceiro : No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO, convocar a Ass embleia Geral de Quotistas, Cotista s no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação , no Diário Oficial da União , do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no parágrafo primeiro, letra Parágrafo Primeiro , alínea (b) deste Artigo 9º. Parágr afo quinto Quinto : Aplica - se o disposto no parágrafo primeiro, letra Parágrafo Primeiro , alínea (b ), ) deste Artigo 9º, mesmo quando a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liqu idação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral de Cotista s, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação do FUNDO. 12 Geral de Quotistas, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo sexto Sexto : Se a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s não eleger novo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo sétimo Sétimo : Nas hipóteses referidas neste Artigo 9º, parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro , bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Ger al de Quotistas Cotista s que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FU NDO, quando cabível. Parágrafo oitavo Oitavo : Na hipótese prevista no parágrafo sétimo Parágrafo Sétimo acima, a sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO não constituirá transferência de propriedade. Parágrafo no no Nono : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que destituir o ADMINISTRADOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO. Parágrafo décimo Décimo : Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em proces so liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO V – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 10. Farão parte do patrimônio do FUNDO os ATIVOS descritos neste REGULAMENTO, no Artigo 2º e seus parágrafos, e os OUTROS ATIVOS. CAPÍTULO VI – DAS QUOTAS COTA S Artigo 11. As quotas Cota s do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patr imônio, serão de uma única classe e terão a forma nominativa e escritural. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO manterá contrato com a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenid a Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.194.353/0001 - 64 o ADMINISTRADOR , devidamente credenciada credenciad o pela CVM para a prestação de serviços serviço de escrituração das Quotas Cota s , que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das quotas Cota s e a qualidade de quotista Cotista do FUNDO , assim como manterá, com a mesma instituição, contrato de será responsável pela prestação de dos serviços de custódia dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO, e xceto os IMÓVEIS, bem como contrato de prestação de serviços 13 de custódia de , controladoria, de contabilidade e de tesouraria do FUNDO . A remuneração devida à Itaú Corretora de Valores S.A. pela prestação dos serviços do serviço de escrituração das Quotas Co ta s será deduzida da Taxa de Administração , e a remuneração devida à Itaú Corretora de Valores S.A. pela prestação dos serviços do serviço de custódia dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO, exceto os IMÓVEIS, bem como de custódia, controladoria, contabilidade e tesouraria será aquela estabelecida nos parágrafos sexto Parágrafos Sexto e sétimo Sétimo do Artigo 7º deste REGULAMENTO. Parágrafo segundo Segundo : O ADMINISTRADOR poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de quotas Cota s até, n o máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral de Quotistas Cotista s . O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de qu otas Cota s , se houver, será comunicado aos quotistas Cotista s no edital de convocação da Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo terceiro: A cada quota Terceiro : C ada Cota corresponderá um voto na Assembleia Geral de Quotistas Cotista s do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei 8.668 , de 25 de junho de 1993, o quotista / 93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas quotas Cota s por se tratar de um fundo fechado. Parágrafo quinto Quinto : Depois de as quo tas Cota s estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das quotas Cota s poderão negociá - las secundariamente na BM&FBOVESPA B3 S.A. – Brasil, Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Balcão , doravante desig nada “ BM&FBOVESPA ”. B 3 ”. Parágrafo sexto Sexto : É permitida a negociação das quotas Cota s fora da BM&FBOVESPA B3 nas seguintes hipóteses: (i) quando destinadas à distribuição pública, após o competente registro da oferta na CVM, ressalvada a hipótese de ofe rta pública com esforços restritos de colocação ou da sua dispensa de registro de distribuição pública pela CVM, neste caso, durante o período da respectiva distribuição; e (ii) quando relativas à negociação privada, envolvendo a venda ou cessão das quotas Cota s , que deverão ser realizadas mediante instrumento registrado em cartório de títulos e documentos e com a devida informação ao ADMINISTRADOR e cumprimento das eventuais exigências cadastrais. Parágrafo sétimo Sétimo : O titular de quotas Cota s do FUNDO : (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO; e (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo qu anto à obrigação de integralização das quotas Cota s que subscrever. Parágrafo oitavo Oitavo : O incorporador, construtor e sócio de um determinado empreendimento em que o FUNDO tenha investido poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, s ubscrever 14 ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas Cota s de emissão do FUNDO. Dado que referido percentual máximo corresponde ao limite previsto na legislação tributária, conforme consta do item (b) do Artigo 47 4 6 deste REGULAME NTO, a eventual participação de tais pessoas como quotistas Cotista s do FUNDO não terá consequências tributárias. CAPÍTULO VII – DA PRIMEIRA EMISSÃO DE QUOTAS COTA S PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Artigo 12. Com vistas à constituição e início das atividades d o FUNDO, será foi realizada primeira emissão a PRIMEIRA EMISSÃO de quotas Cotas do FUNDO em série única, objeto de oferta pública, no total de até 2.000.000 (duas milhões) de quotas, no Cota s , com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante total de totalizando até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), assumindo a subscrição e integralização da totalidade das Quotas Cota s objeto da Oferta pelo Preço de Emissão (as “ Quotas Cota s ” ). O montante total da distribuição pública de Quotas Cota s da pr imeira emissão PRIMEIRA EMISSÃO poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º nº 400 , de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. . Cada quotista Cotista deverá investir no FUNDO, individualmente, o valor mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente a 100 (cem) Quotas Cota s , observado o disposto no parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro abaixo. Sem prejuízo do disposto neste Artigo, o FUNDO não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimen tos no FUNDO, após a primeira aplicação de cada quotista. Cotista . Parágrafo primeiro Primeiro : O valor mínimo de investimento no FUNDO previsto no caput do Artigo 12 acima não será aplicável no caso de excesso de demanda apurada no âmbito da distribuiçã o pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO e PRIMEIRA EMISSÃO e da necessidade de rateio de tais Quotas Cota s entre os investidores não qualificados que tenham feito pedido de reserva de Quotas Cota s , nos termos do item “Características da Oferta” da se ção “Termos e Condições da Oferta” do PROSPECTO da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO. . Exclusivamente nesta hipótese, o valor de investimento no FUNDO por cada quotista Cotista /investidor poderá ser inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais). Parágrafo segundo Segundo : As Quotas Cota s da primeira emissão deverão ser PRIMEIRA EMISSÃO foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Parágrafo terceiro Terceiro : As importâncias recebidas na integralização de Quotas Cota s deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do FUNDO em organização, sendo obrigatória sua imediata aplicação em OUTROS ATIVOS. Parágrafo quarto Quarto : O FUNDO poderá iniciar inici ou suas ativida des após o encerramento do período de distribuição das Quotas Cota s de primeira emissão PRIMEIRA EMISSÃO , desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas Cota s representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de rea is). As Quotas Cota s eventualmente não subscritas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo quinto Quinto : Caso o valor mínimo previsto no parágrafo quarto Parágrafo Quarto acima não seja alcançado na primeira emissão PRIMEIRA EMISSÃO , o FUNDO deverá s er liquidado, ficando o ADMINISTRADOR obrigado a ratear , os recursos financeiros captados pelo FUNDO 15 entre os subscritores que tiverem integralizado as suas Quotas Cota s , na proporção das Quotas Cota s subscritas e integralizadas vis - à - vis o em relação a o tot al de Quotas Cota s de primeira emissão subscritas e integralizadas pelos demais subscritores, os recursos financeiros captados pelo FUNDO PRIMEIRA EMISSÃO e, se for o caso, acrescidos dos acres centar aos rateios os rendimentos líquidos auferidos pelas aplica ções em OUTROS ATIVOS e , subtraídas as taxas, encargos e despesas do FUNDO realizadas no perío do. Neste caso, não serão restituídos aos quotistas Cotista s os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em OUTROS ATIVOS, os q uais serão arcados pelos quotistas Cotista s , na proporção dos valores subscritos e integralizad os. CAPÍTULO VIII - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE QUOTAS COTA S DO FUNDO Artigo 13. As ofertas públicas de emissões de Quotas Cota s do FUNDO se darão através de insti tuições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ato por escrito do ADMINISTRADOR (em se tratando da primeira emissão de Quotas do FUNDO PRIMEIRAEMISSÃO ) e nas respectivas atas de Assembleia Ge ral de Quotistas Cotista s (em se tratando de novas emissões de Quotas Cota s do FUNDO), bem como nos boletins de subscrição. Tais ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro d e 2003, ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, por meio de distribuição pública com esforços restritos, caso em que não haverá registro de oferta pública na CVM. Parágrafo primeiro Prim eiro : Nas emissões de Quotas Cota s , no ato de subscrição das Quotas Cota s , o subscritor assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e o boletim de subscrição. Os boletins de subscrição serão autenticados pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a proc essar a subscrição e integralização das Quotas. Cota s. Parágrafo segundo Segundo : Durante os períodos de ofertas públicas de Quotas Cota s do FUNDO estarão disponíveis ao potencial investidor, ao menos, o exemplar deste REGULAMENTO e, em se tratando de ofert as públicas regitradas regi s tradas na CVM, do PROSPECTO do FUNDO e da respectiva oferta , além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das disposições contidas neste REGULAMENTO, especialmente aquelas à quelas referentes ao objeto e à política Política de investimentos Investimentos do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no PROSPECTO do FUNDO . Parágrafo terceiro Terceiro : As Quotas Cota s subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “ pro rata temporis ”, , a partir da data de subscrição e integralização de tais Quotas, somente no que se refere à distribui ção de rendimentos do mês em que forem subscritas e integralizadas Cota s , participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. CAPÍTULO IX – DAS NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS COTA S Artigo 14. Por proposta do GESTOR, com base na consultoria prest ada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, o FUNDO poderá realizar novas emissões de Quotas Cota s mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s e depois de obtido o registro na CVM, observado 16 o disposto no Artigo 13 deste REGULAMENTO , caso aplicá vel. . A deliberação da emissão de novas Quotas Cota s deverá dispor sobre as características da emissão e da oferta, as condições de subscrição e integralização das Quotas Cota s e a destinação dos recursos provenientes da integralização , observado que: (a) O v alor de emissão de cada nova Quota Cota será fixado pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , de acordo com um dos seguintes os critérios apresentado s pelo GESTOR, que levarão em consideração : (i) o valor patrimonial das Quotas à época da deliberação, rep resentado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Quotas emitidas; Cotas; ou (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, conforme avaliação elaborada por empresa independente e especializada contrat ada para tanto às expensas do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Quotas Cotas já emitidas , considerando os últimos 60 (sessenta) pregões; ou, ainda, (iv) o valor patrimonial das Quotas à época da deliberação, representado pelo quociente entre ; (1) o valor de avaliação dos ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, apurado por empresa independente e especializada contratada para tanto, às expensas do FUNDO, deduzido das obrigações do FUNDO, e (2) o número de Quotas emitidas. Admite - se, ainda, que o GESTOR ou o AD MINISTRADOR apresentem outro critério de fixação do valor da Quota, desde que a Assembleia Geral de Quotistas aprove referido critério na forma dos Artigos 21 e 26 deste REGULAMENTO; (b) Na hipótese de novas emissões de Quotas Cota s , nos termos deste Regulamen to REGULAMENTO , fica assegurado aos quotistas Cotista s , titulares de Quotas Cota s do FUNDO na data da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que deliberar pela nova emissão de Quotas Cota s ou na data da divulgação , pelo ADMINISTRADOR, do fato relevante , pelo AD MINISTRADOR, informando sobre a nova emissão, o direito de preferência na subscrição de novas Quotas Cota s , na proporção do número de Quotas Cota s que possuírem, o qual deverá ser exercido em até 10 (dez) dias úteis (o “ Prazo para Exercício do Direito de Pre ferência ”); (c) Na hipótese de nova emissão de Quotas Cota s , os quotistas Cotista s titulares de Quotas Cota s do Fundo FUNDO poderão ceder seu direito de preferência entre os quotistas Cotista s ou a terceiros , durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferênc ia; (d) As Quotas Cota s objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Quotas Cota s existentes; (e) De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Quotistas Cotistas , as Quotas Cotas da nova emissão poderão ser in tegralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em ATIVOS imóveis , bem como direitos relativos a imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM nº 472 , com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, contrat ada às expensas do FUNDO por indicação da CONSULTORA IMOBILIÁRIA do GESTOR de acordo com o Anexo I da Instrução CVM nº 472 e aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas Cotistas e, ainda, desde que enquadrados na política Política de investimentos Investimento s do FUNDO e observada a legislação aplicável; 17 (f) Caso não seja subscrita a totalidade das Quotas Cota s da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, se for o caso de publicação de anú ncio de distribuição quando houver , os recursos financeiros investidos no FUNDO na nova emissão serão imediatamente rateados entre os subscritores da emissão em referência, nas proporções das Quotas Cota s integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendim entos liquídos l í qu i dos auferidos pelas aplicações do FUNDO em OUTROS ATIVOS realizadas no período; (f) (g) Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste REGULAMENTO ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Quotistas Cotista s coincidir c om um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil. CAPÍTULO X – DA TAXA DE INGRESSO Artigo 15. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Quotas Cota s do FUNDO. CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 16. A Assembleia Geral Ordinária de Quotistas Cotista s a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, conforme dispõe o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 21 2 0 do presente REGULAMENTO, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apura dos no exercício social findo. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO, nos termos da lei vigente, deverá distribuir aos seus quotistas Cotista s , no mínimo, 95% (noventa e ci nco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado , na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668 de 25 d e junho de 1993. / 93. Fica desde logo estabelecido que o FUNDO distribuirá aos quotistas Cotista s , até o dia 25 15 (quinze) de cada mês calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente. O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa, conforme determinado pelo GESTOR, que deduzirá as despesas previstas no Artigo 38 3 7 deste REGULAMENTO, pagas ou provisionadas, além de deduzir o valor da reserva de contingência referida no parágrafo terceiro Parágrafo Terceiro deste Artigo. Os rendimentos serão devidos aos titulares de quotas Cota s que estiverem registrados como tal no fe chamento das negociações do no último dia 15 útil de cada mês do ano - calendário ou no dia útil imediatamente subsequente. Em qualquer distribuição, será observado o conceito de lucro auferido abaixo definido no parágrafo segundo Parágrafo Segundo deste Artigo 16. Parágrafo segundo Segundo : Entende - se por lucro auferido o produto dec orrente do recebi mento das receitas oriundas da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS, ou, ainda, alienação dos ATIVOS, ou dos direitos cred itórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS, e eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em OUTROS ATIVOS, deduzidos o valor do custo de aquisição do ATIVO ou do OUTRO ATIVO, conforme o caso, bem 18 como os custos de cobrança e custos e encar gos do FUNDO em geral, valores compromissados com contratos já firmados pelo FUNDO, em especia l em relação a construção de empreendimentos imobiliários, a reserva de contingência necessária para a satisfação de eventuais passivos ou contingências que venha m ou possam vir a ser suportados pelo FUNDO e a provisão das demais despesas previstas neste R EGULAMENTO para a manutenção do FUNDO e cumprimento de suas obrigações, inclusive as não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Quotas Cota s , em conformidade como disposto na Instrução CVM nº 206 51 6 , de 14 29 de janeiro dezembro de 1994. 2011 . Parágrafo terceiro Terceiro : O valor da reserva de contingência será correspondente a 1% (um 5 % ( cinco por cento) do total dos ATIVOS do FUNDO. Para a su a constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na reserva, será procedida a retenção, por recomendação do GESTOR, de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite de 1% ( um 5 % ( cinco por cento) do total dos ATIVOS do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos quotistas Cotista s as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento , atualização esta que será realizada pelo prestador de serviços indicado no Artigo 11, parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro deste REGULAMENTO. CAPÍTULO XII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 17. Cabe ao ADMINISTRA DOR a administração e representação do FUNDO, competindo ao GESTOR a gestão da carteira de investimentos do FUNDO, observadas as disposições deste REGULAMENTO e da regulamentação aplicável. Parágrafo primeiro Primeiro : Constituem obrigações e responsabilid ades do ADMINISTRADOR: (a) (a) Providenciar, às expensas do FUNDO, a averbação, no cartório de registro de imóveis , na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na BM&FBOVESPA B3 , conforme for o caso e sempre que possível, das restrições d eterminadas pelo Artigo 7º. da Lei 8.668 , de 25 de junho de 1993 / 93 , fazendo constar nas matrículas dos IMÓVEIS relacionados aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUND O que tais ativos imobiliários: i. não integram o ativo do ADMINISTRADOR; ii. não respondem direta ou indiretamente por qualq uer obrigação do ADMINISTRADOR; iii. não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; i. iv. não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADO R; 19 iv. v. não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e v. vi. não podem ser objeto de consti tuição de quaisquer ônus reais. (b) Manter, às suas expensas, a tualizados e em perfeita ordem: i. os registros dos quotistas Cotista s e de transferência de Quotas; Cota s; ii. os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais de Quotistas; Cotista s; iii. a documentação relativa aos ATIVOS e OUTROS ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO e às operações do FUNDO; iv. os reg istros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e v. o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, do representante de quotistas Cotista s e/ou dos profissionais ou empresas contratados contratad a s nos t ermos deste REGULAMENTO. (c) Celebrar negócios jurídicos e realizar as operações necessárias à execução da política Política de investimentos Investimentos do FUNDO, sempre com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA pelo GESTOR , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, ressalvando - se que o FUNDO contratará, às suas expensas, assessoria jurídica especializada; (d) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO, em conta corrente do Fundo; FUNDO ; (e) Custear, em conjunto com o Gestor GESTOR , as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Quotas Cota s que podem ser arcadas pelo FUNDO; (f) Manter custodiados e m instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os ATIVOS e OUTROS ATIVOS , adquiridos com recursos do FUNDO, exceto os IMÓVEIS; (g) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, mant er a documentação referida na alínea (b) deste Artigo até o término do procedimento; 20 (h) Dar cumprimento aos deveres de divulgação de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008 e neste REGULAMENTO; (i) Fornecer ao in vestidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Quotas Cota s , contra recibo: i. i . exemplar do REGULAMENTO do FUNDO ; e ii. ii . exemplar do PROSPECTO do FUNDO , em se tratando de ofertas públicas registradas na CVM. (j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; (k) Observar as disposições constantes deste REGULAMENTO, bem como deliberações da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s ; e (l) Supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ATIVOS do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados. Parágrafo segundo Segundo : Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR: (a) Selecionar , com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, os ATIVOS e OUTROS ATIVOS que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política Política de investimentos Investimentos prevista neste REGULAMENTO ; , bem como acompanhar e supervisionar a aquisição dos ATIVOS ; (b) Analisar as oportunidades de investimento imobiliários para aquisição de NOVOS ATIVOS; (c) Adqu irir NOVOS ATIVOS, sempre com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis contratada às expensas do FUNDO; (b) (d) No caso de delegação das responsabilidades do ADMINISTRADOR, nos termos deste REGULAMENTO, e mediante in strumento próprio, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política Política de investimentos Investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patri mônio do FUNDO; e (e) Acompanhar e supervisionar as obras de manutenção e reforma dos IMÓVEIS , inclusive no que se refere à contratação dos prestadores de serviço; (f) Coordenar a administração das locações, obras de reformas, manutenção, conservação do IMÓVEL, arrendamentos e outorgas de direito real de superfície dos empreendimentos relacionados aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO; (g) Acompanhar a performance dos ATIVOS, incluindo a cobrança de aluguéis e outros recebimentos; 21 (h) Acompanhar o cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos IMÓVEIS; (i) Assessorar o ADMINSITRADOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO; (j) Disponibilizar ao ADMINISTRADOR, anu a lment e , relatório contendo laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do FUNDO, referente ao valor de mercado dos IMÓVEIS integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apura do no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente i ndicados no relatório; e (c) (k) Cumprir com as demais responsabilidades descritas neste REGULAMENTO e no contrato de gestão celebrado entre o FUNDO e o GESTOR Contrato de Gestão . Artigo 18. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas atividades c omo administrador e gestor, respectivamente, do patrimônio do FUNDO , e utilizando - se de ATIVOS ou OUTROS ATIVOS do FUNDO: (a) Receber depósito em sua conta corrente; (a) (b) Conceder, contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras a quotistas Cotista s , ou abrir crédito sob qualquer modalidade; (b) (c) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; (c) (d) Aplicar, no exterior, os recursos captados no país; (d) (e) Aplicar recursos na aquisição de Quotas Cota s do próprio F UNDO; (e) (f) Vender à prestação Quotas Cota s do FUNDO, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital; (f) (g) Prometer rendimento predeterminado aos quotistas; Cotista s ; (g) (h) ressalvada R essalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termo s deste REGULAMENTO, realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre (i) o FUNDO e o ADMINISTRADOR , ou o GESTOR ou a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; entre ; (ii) o FUNDO e o determinado empreendedor; entre (iii) o FUNDO e cotistas Cotis ta s que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO ; ou entre (iv) o FUNDO e o representante de quotistas; Cotista s ; (h) (i) Constituir ônus reais sobre os ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, ficando 22 permiti da a aquisição, pelo GESTOR, de ATIVOS sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO; (i) (j) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472 , d e 31 de outubro de 2008 e neste REGULAMENTO; (j) (k) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conv ersão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (k) (l) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteç ão patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquído l í qu i do do FUNDO; e, (l) (m) Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo primeiro Primeiro : Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMIN ISTRADOR , ou o GESTOR e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotista s , observado que o conflito de interesses estará configurado em qualquer qua isquer das, mas não se limitando as , seguintes si tuações: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, GESTOR , CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou de pessoas a eles ligadas; I. II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração d o direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, GESTOR , CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou pessoas a eles ligadas; II. III. a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR , ou do G ESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; III. IV. a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR , ou ao GESTOR e CONSULTORA IMOBILIÁRIA para prestação dos serviços referidos no Parágrafo Único do artigo Art igo 12 abaixo, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e IV. V. a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR , CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para fins de gestão da necessidad e de liquidez do FUNDO. Parágrafo segundo Segundo : Para fins deste Regulamento REGULAMENTO , consideram - se pessoas ligadas: I. I a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, da 23 CONSULTORA IMOBILIÁRIA, bem como de seus respectivos admi nistradores e acionistas, conforme o caso; II. II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR , ou GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos respectivos estatutos ou regimentos internos do ADMINISTRADOR , ou GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo terceiro Terceiro : Não configura situação de conflito a aquisição, pelo fundo FUNDO , de imóvel de propriedade do de determinado empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR , ou ao GESTOR ou a CONSULTORA IMOBILIÁRIA. . Artigo 1 9. É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR: (a) Adquirir, para se u patrimônio, Quotas Cota s do FUNDO; (b) Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorár ios relacio nados às atividades ou investimentos do F U NDO, que não sejam transferidos para benefício dos quotistas Cotista s aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, ficando aqui expressament e permitido ao GESTOR adquirir, nos termos deste REGULAMENTO, em nome do FUNDO, ATIVOS e OUTROS ATIVOS que tenham sido objeto de colocação ou distribuição pelo ADMINISTRADOR, sem que a remuneração que ele venha a receber nos termos ajustados com o emissor do ATIVO e/ou OUTRO ATIVO seja considerado como vantagem ou ben efício relacionado à atividade do FUNDO. CAPÍTULO XIII – DA CONSULTORA IMOBILIÁRIA Artigo 20. O ADMINISTRADOR, consoante com o disposto no Artigo 31, II, da Instrução CVM nº 472, de 31 de ou tubro de 2008, celebrou contrato, em nome do FUNDO e às expensas deste último, com a CONSULTORA IMOBILIÁRIA. O GESTOR integra o grupo de controle societário da CONSULTORA IMOBILIÁRIA. A CONSULTORA IMOBILIÁRIA será responsável pela consultoria e assessoria técnica na análise das oportunidades de investimentos imobiliários, seleção e recomendação ao GESTOR, para aquisição dos ATIVOS, acompanhamento dos ATIVOS, na negociação da aquisição dos ATIVOS, no acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e refo rmas dos IMÓVEIS, na definição de prestadores de serviço (como de reforma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas), no acompanhamento de aprovações legais e no acompanhamento da performance dos ATIVOS, incluindo a cobrança de alugueis e outros receb imentos e acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos IMÓVEIS. Parágrafo primeiro: Adicionalmente, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA prestará assessoria ao 24 ADMINISTRADOR e ao GES TOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO, observadas as disposições e restrições contidas neste REGULAMENTO. Parágrafo segundo: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA coordenará a administração das locações, obras de reformas, manu tenção, conservação do imóvel, arrendamentos e outorgas de direito real de superfície dos empreendimentos relacionados aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, assim como a comercialização dos IMÓVEIS e demais ATIVOS. Parágrafo terceiro: A CONSULTOR A IMOBILIÁRIA deverá disponibilizar ao ADMINISTRADOR, semestralmente, relatório contendo laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do FUNDO, referente ao valor de mercado dos IMÓVEIS integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ATIVOS integrantes do p atrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. Parágrafo quarto: Caberá privativamente à CONSULTORA IMOBILIÁRIA identificar NOVOS ATIVOS e propor a aquisição dos mesmos ao GESTOR, que caso selecione os ativos ind icados pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA encaminhará a proposta ao ADMINISTRADOR, que deverá convocar Assembleia Geral de Quotistas. Parágrafo quinto: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA receberá pelos seus serviços a remuneração mensal o valor equivalente a 1/12 (um doze avos) do percentual anual de 1,1% (um inteiro e um décimo por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de se rviço. CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 21 2 0 . Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas: Cotista s: (a) Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR ; (b) Alterar o REGULAMENTO do FUNDO; (c) Destituir ou substituir o ADMINISTRADOR; (d) Destituir ou substituir o GESTOR e escolher o seu substituto , assim como decidir pela rescisão do contrato de prestação de serviços firmado entre o FUNDO e a CONSULTORA IMOBIL IÁRIA; ; (e) Deliberar sobre: i. a substituição do CUSTODIANTE ADMINISTRADOR, na qualidade de custodiante do FUNDO , nos casos de renúncia, descredenciamento, dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência ; 25 ii. a fusão, incorporação, cisão e transformação do FU NDO; iii. a emissão de novas Quotas Cota s , bem como a fixação do valor de emissão da nova Quota; Cota ; iv. alienação dos ATIVOS e aquisição e alienação de NOVOS ATIVOS, sempre com base em proposta formulada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e selecionada pelo GESTOR, e consoante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis, indicada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e contratada às expensas do FUNDO; iv. a dispensa dos critérios de elegibilidade para aquisição de NOVOS ATIVOS estabelecidos no Parágrafo Quarto do Artigo 2º deste regulamento; v. alienação dos ATIVOS e dos NOVOS ATIVOS ; i. v i . alienação do IMÓVEL pelas sociedades in vestidas pelo FUNDO, salvo se a alienação se der em favor do FUNDO; v. realização de qualquer atividade pelas sociedades i nvestidas pelo FUNDO, que não a própria alienação do IMÓVEL ao FUNDO ou ato vinculado à referida alienação; vi. vii . a dissolução e liquidação do FUNDO naquilo que não estiver disciplinado neste REGULAMENTO; (f) (f) Apreciar laudo de avaliação de bens e direito s que sejam utilizados na integralização de Quotas do FUNDO. Cotas . Referido laudo deverá ser elaborado por empresa especializada, indicada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA pelo GESTOR e contratada às expensas do FUNDO; (g) (g) Eleger e destituir os representantes dos quotistas Cotista s , bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (h) aprovação dos A prova r os atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. Artigos 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472 /2008; ; (i) Deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do FUNDO; e (j) Deliberar no que se refere aos itens abaixo: i. ao objeto do FUNDO, observado que a aquisição de NOVOS ATIVOS, 26 expressam ente prevista no parágrafo segundo Parágrafo Segundo do Artigo 2º deste REGULAMENTO, não implicará alteração do objeto do FUNDO para t odos os fins deste REGULAMENTO; ii. à política Política d e investimentos Investimentos do FUNDO; e/ou iii. à Taxa de Administração . Parágrafo primeiro Primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que examinar e deliberar sobre as matérias previstas na alínea (a) deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social. Parágrafo seg undo Segundo : Este REGULAMENTO poderá ser alterado, independenteme nte de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s ou de consulta aos quotistas Cotista s , sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em conseq uência de normas legais ou regulamentares, ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cada strais do ADMINISTRADOR , e/ou do GESTOR, do CUSTODIANTE e/ou da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comu nicação aos quotistas Cotista s , por meio da publicação de comunicação específica na página do A DMINISTRADOR na rede mundial de computadores ou por meio de comunicação escrita, enviada a cada quotista Cotista para o endereço constante do boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista Cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, por via postal. Parágrafo terceiro Terceiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos quotistas Cotista s as demonstrações contábeis auditadas relativas a o exercício encerrado. Parágrafo quarto Quarto : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s a que comparecerem todos os quotistas Cotista s poderá dispensar a ob servância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade. Artigo 22 2 1 . Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo primeiro Primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s pod erá também ser convocada diretamente por quotista Cotista (s) que detenha(m), no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas Cota s emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos quotistas Cotista s , para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quot istas Cotista s , observadas as disposições deste REGULAMENTO. Parágrafo segundo Segundo : A convocação por iniciativa dos quotistas Cotista s ou de seu representante será dirigida ao ADMINISTRADOR que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do r ecebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s assim convocada deliberar em contrário. Artigo 23 2 2 . A convocação far - se - á mediante comunicação esc rita, enviada por via postal ou nos termos do Artigo 42 4 1 deste REGULAMENTO a todos os quotistas Cotista s inscritos no livro “Registro de 27 Quotistas”. Cotista s”. Parágrafo primeiro Primeiro : Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em qu e será realizada a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , bem como a Ordem do Dia, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo segundo Segundo : A pri meira convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deverá ser feita com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias no caso das assembleias gerais ordinárias e 15 (quinze) dias no caso das extraordinárias. Na mesma comunicação, deverá ser realizada a segunda convocação. O prazo para realização da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s em segunda convocação será de, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data prevista para Assembleia Geral de Quotistas Cotista s em primeira convocação. Parágrafo terceiro T erceiro : Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior computar - se - á o dia da expedição da comunicação. Parágrafo quarto Quarto : Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s não se realizar, ou na ausência de quórum necessário à deliberação de matéria incluída na Ordem do Dia, a Assembleia Geral de Cotista s se reunirá em segunda convocação. de Quotistas se reunirá em segunda convocação. Parágrafo quinto Quinto : Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será con siderada regular a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s a que comparecerem todos os quotistas. Cotista s . Artigo 24 2 3 . O ADMINISTRADOR deve colocar à disposição dos Cotista s todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua sede e em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , e mantê - los lá até a sua realização. Parágrafo primeiro Primeiro : Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de q ue trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39 3 8 , “d” abaixo, sendo que as informações referidas no Artigo 39 3 8 , “d”, inciso III abaixo, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral . de Cotista s . Parágrafo segundo Segundo : Sempre que a Assembleia Geral de Cotista s for convocada para eleger o representante dos quotistas Cotista s , as informações de que trata o Parágrafo Primeiro acima, incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requis itos previstos no artigo Artigo 26 da Instrução CVM nº 472 /08 , além (ii) das informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472 /08. . Parágrafo terceiro Terceiro : É facultado a quotistas a os Cotista s do FUNDO que detenham, isolada ou co njuntamente, 0,5% ( meio cinco décimos por cento) ou mais do total de cotas Cotas emitidas , solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais cotistas Cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo Quin to acima , neste . Neste caso, o ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais cotistas Cotista s , em nome do cotista C otista solicitante, o pedido de procuração em até 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação. Os custos incorridos 28 com o envio do pedido de pro curação pelo Administrador, em nome de cotistas Cotistas serão arcados pelo Fundo FUNDO . Para a validade do voto por procuração, o documento com a indicação do voto do quotista Cotista deverá estar acompanhado de reconhecimento de firma dos signatários, além dos documentos necessários para a comprovação dos poderes dos outorgantes, neste caso, quando aplicáveis. Parágrafo quarto Quarto : Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das quotas Cota s emitidas pelo FU NDO, conforme calculado com base nas participações constantes do registro Registro de quotistas Cotista s na data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária, ou o representante dos quotistas Cotista s, podem solicitar, por meio de requerimento escri to encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo quinto Quinto : O pedido de que trata o Parágrafo Décimo Primeiro acima deve vir acomp anhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas do FUNDO Cotistas em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo sexto Sexto : Caso os quotistas Cotista s ou o representante de quotistas Cotista s te nham se utilizado da prerrogativa do Parágrafo Terceiro deste Artigo, o ADMINISTRADOR dever deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do Parágrafo Primeiro deste Artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Décimo Segundo deste Artigo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Artigo 2 4 . Artigo 2 5 . A Assembleia Geral de Quotistas Co tista s será instalada com a presença de qualquer número de quotistas. Cotista s . Artigo 26. Artigo 2 5 . Todas as decisões em Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deverão ser tomadas por votos dos quotistas Cotista s que representem a maioria simples das Q uotas Cota s presentes, correspondendo a cada Quota Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quorum quórum qualificado previstas neste REGULAMENTO. Parágrafo primeiro Primeiro : Dependem da aprovação, em primeira ou em s egunda convocação, de quotistas Cotista s que representem : (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Quotas Cota s emitidas pelo FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) quotistas Cotista s no registro Registro de cotistas Cotistas na data de convocaç ão da respectiva Assembleia Geral; ou (b) metade, no mínimo, das Quotas Cota s emitidas pelo FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) quotistas Cotista s no registro Registro de quotistas Cotista s na data de convocação da respectiva Assembleia Geral, as deliber ações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (c), (e), incisos (ii) e (vii), ( f), (h g ) e ( j i ), inciso (iii) do Artigo 21 2 0 deste REGULAMENTO , observando - se o disposto no parágrafo segundo abaixo. . Parágrafo segundo: Em relação à matéria previs ta na parte final da alínea (c) do Artigo 21, no tocante à rescisão do referido contrato firmado entre o FUNDO e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, poderá ocorrer a rescisão com “ justa causa ”, exclusivamente nos casos de (i) comprovada ação intencional da CONSULTOR A IMOBILIÁRIA imbuída de dolo ou fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades; (ii) decretação de falência da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, ou pedido por esta 29 de recuperação judicial ou extrajudicial; e (iii) descumprimento de obrigações contratuais que deveria observar nas suas atividades na qualidade de CONSULTORA IMOBILIÁRIA, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação, hipótese na qual, não haverá qualquer ônus para o FUNDO. Parágrafo terceiro: Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: Parágrafo Segundo : Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I. O ADMINISTRADOR , e o GESTOR e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; ; II. os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR , e do GESTOR e da CONSULTORA IMOBILIÁRIA; ; III. empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, seus sócios, diretores e funcionários os prestadores de serviços do FU NDO, seus sócios, diretores e funcionários; IV. o cotista Cotista , na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e V. o cotista Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Parágrafo quarto Terceiro : Não se aplica a vedação acima quando: I. os únicos cotistas Cotista s do FUNDO fo rem as pessoas ali mencionadas; e II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas Cotista s , manifestada na própria Assem bleia Geral de Cotista s , ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotista s em que se dará a permissão de voto ; ou . III. todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata a regulamentação aplicável. Artigo 2 7 . Artigo 2 6 . Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas Cotista s os quotistas Cotista s inscritos no livro de Registro de Quotis tas Cotista s na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , observadas as disposições deste REGULAMENTO. Artigo 2 7 . Artigo 2 8 . Tem qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas Cotista s os representantes legais dos quotistas C otista s ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 ( hum um ) ano. Parágrafo primeiro Primeiro : Será facultado a qualquer quotista Cotista remeter diretamente pedido de 30 procuração , ou requerer ao ADMINISTRADOR que o anexe à convocação feita por carta. Parágrafo segundo Segundo : O pedido de procuração deverá satisfazer os seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao quotista Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração; e (c) ser dirigido a todos os quotistas. Cotista s . Artigo 29. Artigo 2 8 . Além de observar os quoruns quóruns previstos neste REGULAMENTO, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das Quotas Cota s do FUNDO e da renúncia do ADMINISTRADOR deverão atender às demais condições estabelecidas neste REGULAMENTO e na legislação em vigor. Artigo 30 29 . As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico ( email e - mail ) ou fác - símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista Cotista , conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conf orme informado em documento posterior firmado pelo quotista Cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Pa rágrafo único. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Artigo 31 3 0 . Os quotistas Cotista s também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINIS TRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , nos termos da respectiva convocação. Art. 32 Art igo 3 1 . O resumo das decisões da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deverá ser enviado a cada quotista Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia . Geral de Cotista s . CAPÍTULO XV – DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS COTISTA S Artigo 33 3 2 . O FUNDO poderá ter 1 ( hum um ) representante dos quotistas Cotista s , pessoa física ou jurídica, nomeado pela Assembleia Ger al de Quotistas Cotista s , para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO em defesa dos direitos e interesses dos quotistas Cotista s , com a observância dos seguintes requisitos, além dos previstos nas normas aplicáveis: I. ser cotista Cotis ta do FUNDO; II. não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras 31 sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. não ex ercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento pelo FUNDO, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. não ser ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado de outros fundos de invest imento imobiliário; V. não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado (i) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública o u a propriedade, ou a (ii) à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a e (iii) à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo primeiro Primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que deliberar a nomeação do representante de quotistas Cotista s , deverá fixar - lhe mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nomeação de outro representante , bem como fixar sua remuneraçã o, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade . Parágrafo segundo Segundo : A eleição dos representantes pode ser aprovada pela maioria dos Cotista s presentes na Assembleia Geral de Cotista s e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas ; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cota s emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) C otistas. Parágrafo terceiro Ter ceiro : A função de representante dos cotistas Cotista s é indelegável. Parágrafo quarto Quarto : Compete ao representante de cotistas Cotista s já eleito pelo FUNDO informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo quinto Quinto : Compete aos representantes de cotistas Cotista s , exclusivamente: I. fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. emitir formalmente o pinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotista s , relativas à emissão de novas cotas Cotas , exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos nos termos deste Regulamento; n este REGULAMENTO ; III. denunciar ao AD MINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral de Cotista s , os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo 32 FUNDO; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício FUNDO; ( b) indicação da quantidade de cotas Cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas Cotista s ; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, fazendo constar do s eu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e Assembleia Geral de Cotista s ; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO. Parágrafo sexto Sexto : O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas Cotista s , em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472. reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/2008. Parágrafo sétimo Sétimo : Os representantes de quotistas Cotista s podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fis calizadora. Parágrafo oitavo Oitavo : Os pareceres e opiniões dos representantes de quotistas Cotista s do FUNDO deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras, e tão logo con cluídos, no caso dos demais documentos , para que o administrador ADMINISTRADOR proceda à divulgação , nos termos deste Regulamento REGULAMENTO e da regulamentação aplicável. Parágrafo nono Nono : Os representantes de quotistas Cotistas devem comparecer às Ass embleias Gerais de Cotista s do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem Cotista s . S em prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas Cotista s podem ser apresentados e lidos n a Assembleia Geral de Cotistas , independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Parágrafo décimo Décimo : Os representantes dos quotistas Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e leald ade em relação ao FUNDO e aos cotistas Cotista s , além de exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. Artigo 34 3 3 . Compete ao representante dos quotistas Cotistas fiscalizar a observância da política Política de investimentos Investimentos explicit ada no n este REGULAMENTO do FUNDO. . CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 35 3 4 . O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Ar tigo 36 3 5 . As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por empresa de auditoria 33 independente registrada na CVM, definida por mútuo consenso entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR. Parágrafo primeiro Primeiro : Os trabalhos de auditoria compreenderão, a lém do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR. Parágrafo segundo Segundo : Para efeito contá bil, será considerado como valor patrimonial das Quotas Cota s o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Quotas Cota s emitidas. Artigo 37 3 6 . O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, reme ssa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. CAPÍTULO XVII – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 38 3 7 . Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo ADMINISTRADOR: (a) Taxa de Administração e re muneração da CONSULTORA IMOBILIÁRIA , conforme prevista neste REGULAMENTO; (b) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; (c) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO; (d) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas Cot istas , inclusive comunicações aos cotistas Cotista s previstas neste Regulamento REGULAMENTO ou na Instrução CVM nº 472 /2008; ; (e) despesas com a distribuição primária de Quotas Cota s e com a contratação de formador de mercado para as Quotas Cota s do FUNDO; (f) des pesas com admissão de Quotas Cota s à negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado de valores mobiliários, se for o caso; (g) comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas relativas às operações efetuadas em nome e benefício do FUNDO, incluind o despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos IMÓVEIS que componham o patrimônio do FUNDO; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor d e condenação eventualmente imposta ao FUNDO ou decorrente de assessoria legal na aquisição dos bens imóveis, na sua legalização e 34 nos contratos de locação; (i) valor das parcelas dos prejuízos eventualmente sofridos pelo FUNDO, que não sejam cobertos por apó lice de seguro e não decorram de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas atribuições; (j) (k) as despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembl eia Geral de Quotistas Cotista s , assim como os honorários e despesas relacionadas às atividades dos representante representante s dos quotistas; Cotista s; (k) (l) a taxa de custódia de ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO , exceto IMÓVEIS; (l) (m) gastos decorrentes de avaliaçõ es que sejam obrigatórias, nos termos da regulamentação aplicável e deste REGULAMENTO; e (m) (n) outras despesas necessárias à manutenção, conservação e reparos nos IMÓVEIS integrantes da carteira do FUNDO, expressamente previstas neste REGULAMENTO ou autorizada autorizada s pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , sendo desde logo autorizada a realização de despesas com valor anual até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigido por INCC - Índice Nacional de Custo da Construção, independentemente de pré via aprovação em Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo único: Correrão por conta do ADMINISTRADOR quaisquer despesas não previstas neste Artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu sucess or, da propriedade fiduciária dos direitos sobre IMÓVEIS integrantes do patrimônio do FUNDO, caso venha ele a renunciar a às suas funções como ADMINISTRADOR deste FUNDO ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial. CAPÍTULO XVIII – DA PUB LICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS Artigo 39 3 8 . O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês , formulário eletrônico nos termos do anexo Anexo 39 - I da Instr ução CVM nº 472 /2008; ; (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472 /2008; ; (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramen to do exercício: i. as demonstrações financeiras; ii. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472 /2008; ; 35 iii. tão logo receba, o relatório dos representantes de quotistas; Cotista s; iv. o relatório do ADMINISTRDOR, observado o disposto no parágrafo segundo Parágrafo Segundo abaixo; e v. o parecer do auditor independente. (d) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária e , no mesmo dia de sua realização , o sumário das decisões tomadas na Assembleia Gera l Extraordinária. Parágrafo primeiro Primeiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o REGULAMENTO do FUNDO , em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo segundo Segundo : A publicação de i nformações referidas neste Artigo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos quotistas Cotista s em sua sede. Parágrafo terceiro Terceiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação r eferida no caput , enviar as informações referidas neste Artigo à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas Cota s do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CV M na rede mundial de computadores. Artigo 40 39 . O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos quotistas Cotista s os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO: (a) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerai s Extraordinárias de Quotistas Cotista s , no mesmo dia de sua convocação; (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ; de Cotistas ; (c) PROSPECTO nos casos de ofertas públicas registradas na CVM, material publicitário e anúncios de iníci o e de encerramento de oferta pública de distribuição de Quotas Cota s , nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400 , de 29 de dezembro de 2003 ; (d) fatos relevantes; e (e) em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imó veis, bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos do art. Artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472 /2008 e , com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472 /2008 quando estiverem protegidas por sigilo ou se p rejudicarem a estratégia do FUNDO. Parágrafo primeiro Primeiro : A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e tempestiva, de modo a 36 garantir aos quotistas Cotista s e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Quotas Cota s do FUNDO. Parágrafo segundo Segundo : A publicação de informações referidas neste Artigo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos quotistas Cotist a s em sua sede. Parágrafo terceiro Terceiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo anterior, enviar as informações referidas neste Artigo ao mercado organizado em que as Quotas Cota s do FUNDO sejam admitidas à n egociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Artigo 41 4 0 . Para fins do disposto neste REGULAMENTO , considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os quotistas Cotista s , inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Quotistas Cotista s e procedimentos de consulta formal. Parágrafo primeiro Primeiro : O envio de informações por meio eletrônico previstas no caput depende de anuência do quotista Cotista do FUNDO, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda de referida autorização. Artigo 42 4 1 . O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM. CAPÍTULO XIX – DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 43 4 2 . Por ter o FUNDO prazo de duração indeterminado, sua dissolução e liquidação dar - se - á exclusivamente nas hipóteses previstas na regulamentação apli cável ou por meio de deliberação de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , conforme quorum quórum estabelecido neste REGULAMENTO. Parágrafo primeiro Primeiro : Aprovada a liquidação ou dissolução, o valor do patrimônio do FUNDO será, após a alienação dos A TIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO e o pagamento de todas as dívidas e despesas e encargos inerentes ao FUNDO, partilhado entre os quotistas Cotista s na proporção de suas Quotas Cota s , no prazo de até 30 (trinta) dias. Parágrafo segundo Segundo : A critério do ADMINISTRADOR, e conforme recomendação do GESTOR, o FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Quotas Cota s , inclusive em razão de venda de ATIVOS. Parágrafo terceiro Terceiro : Quando da liquidação, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a de monstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : Constarão de notas explicativas às demonstrações fina nceiras do FUNDO a análise do auditor independente quanto aos valores de eventuais amortizações que possam ter sido realizadas em condições não equitativas ou em desacordo com a regulamentação pertinente, bem como 37 quanto à existência ou não de débitos, cér editos c r éditos , ativos ou passivos não contabilizados. Atigo 44 A r tigo 4 3 . Uma vez realizada a partilha de que trata o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 43 4 2 , os quotistas Cotista s passarão a ser partes diretas nos processos judiciais e adm inistrativos do FUNDO, e não mais o ADMINISTRADOR como represe ntante legal do FUNDO. Parágrafo único: Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do FUNDO, assim como nos casos de renúncia ou substituição do ADMINISTRADOR ou demais prestadores de serviços, o FUNDO e os Quotistas Cotista s , conforme aplicável, se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR, ou se f or o caso, o prestador de serviços, do respectivo processo. Artigo 45 4 4 . No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, atendidos os demais requisitos estabelecidos nos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, não tendo os quotistas Cotista s deliberado a pel a escolha da substituta d e substitut o ou pela liquidação do FUNDO, caberá ao ADMINISTRADOR adotar as providências necessárias no âmbito do judiciário para proceder à sua substituição ou a à liquidação do FUNDO. Artigo 46 4 5 . Após a partilh a a que se refere o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 43 4 2 , o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR, em caso de pagamento integral aos quotitas Cotista s ou ata da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que tenha deliberado a liquidação do FUNDO; (b) demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do parecer do audi tor independente; e (c) comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ. CAPÍTULO XX - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 47. A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento im obiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: (a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observando - se o disposto neste REGULAMENTO, em especial no Capítulo XI; e (b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou e m conjunto com pessoas a ele 38 ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das quotas. Parágrafo primeiro: O REGULAMENTO garante a distribuição de lucros prevista na alínea (a) do caput deste Artigo 47, sendo uma obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir essa disposição. Feitas essas considerações, tem - se a seguinte tributação aplicável ao FUNDO: Imposto de Renda : Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda, exceto os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais sujeitam - se à incidência do Imposto de Renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações finance iras das pessoas jurídicas. Contudo, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e quotas de FII admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não haverá incidência de Imposto de Renda retido na fonte, nos termos da Lei 12.024/09. O imposto pago pela carteira do FUNDO poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo FUNDO, quando da distribuição dos ren dimentos aos seus quotistas. IOF/Títulos: As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o pe rcentual de 1,5% (um inteiro e cinqüenta centésimo por cento) ao dia. Considerações adicionais Sujeita - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ” , Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”), o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empree ndimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do fundo. Para os quotistas aplica - se o seguinte tratamento t ributário: Imposto de Renda: O Imposto de Renda aplicável aos quotistas do FUNDO tomará por base (i) a residência dos quotistas do FUNDO (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a s ua conseqüente tributação: (a) a cessão ou alienação de Quotas do FUNDO, (b) o resgate de Quotas do FUNDO, (c) a amortização de Quotas do FUNDO, (d) a distribuição de lucros pelo FUNDO, nos casos expressamente previstos neste REGULAMENTO. (i) Quotistas do FUN DO Residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO, bem como os rendimentos distribuídos pelo FUNDO sujeitam - se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ga nhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de Quotista pessoa físic a, pode haver 39 isenção para determinados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação, conforme será descrito oportunamente neste REGULAMENTO. (ii) Quotistas do Fundo Residentes no Exterior: Aos Quotistas do Fundo residentes e domi ciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº. 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“País de Baixa ou Nula Tributação”). No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em País de Baixa ou Nula Trib utação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO, bem como os rendimentos distribuídos pelo FUNDO serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Quotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda. IOF/Títulos : É cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia s obre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Quotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do ren dimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia. IOF/Câmbio : Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das ope rações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguint es alíquotas: 2% (dois por cento) para o ingresso, aplicável às operações de câmbio contratadas a partir de 20 de outubro de 2009, e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Parágrafo segundo: A isenção mencionada anteriormente não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981/95, Artigo 65, §4º; Instrução Normativa SRF nº 25/01, Artigo 18, inciso I. No caso de Quotistas Qualificados Residentes em País de Baixa ou Nula Tribut ação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO e os rendimentos distribuídos pelo FUNDO serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil. Artigo 48. Com relação aos Quotist as do Fundo Residentes no Brasil, de acordo com disposições previstas no Artigo 3º da Lei 11.033/04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas fisicas com relação aos rendimentos distribuídos 40 pelo FUNDO ao quotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (a) o quotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de quotas emitidas pelo FUNDO, e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendime nto inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (b) o FUNDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas; e (c) as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Par ágrafo único: Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas nas alíneas (a) e (b) deste Artigo. Em relação à alínea (c), o ADMINISTRADOR manterá as quotas registrada s para negociação secundária única e exclusivarnente na BM&F BOVESPA, conforme consta do Artigo 11, parágrafo quinto deste REGULAMENTO. CAPÍTULO XXI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 49 4 6 . Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por forç a deste Regulamento 8 Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos quotistas Cotista s , poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.oliveiratrust.com.br e na CVM, pelo site www.cvm.gov.br . www.oliveiratrust.com.br , e na CVM, pelo site www.cvm.gov.br . CAPÍTULO XXII XXI – DO FORO Artigo 50 4 7 . Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou q uestões decorrentes deste REGULAMENTO. Rio de Janeiro, 08 [•] de maio [•] de 2018. 201 9 . _____________________________________________________ Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ADMINISTRADOR 41 ANEXO I DO REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII O presente Anexo I apresenta informações para identificação, caracterização e localização dos Imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, nos termos do Regulamento. Este Anexo I poderá ser objeto de aditamento e ratificação na data de liquidação da distribuição pública das Quotas da primeira emissão do Fundo, por meio de ato único do Administrador, tendo em vista que a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo está sujeita a determinados fatores alheios ao Gestor e à Consultora Imobiliária que incluem: (i) a aquisição dos Imóveis dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da primeira distribuição pública de Quotas, sendo que a distribuição pública de Quotas da primeira emissão do Fundo compreenderá até 2.000.000 (duas milhões) de Quotas, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mas o Fundo poderá iniciar suas atividades após o encerramen to do período de distribuição, desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). Ainda, o montante total da distribuição pública de Quotas da primeira emi ssão poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasileiro; e (ii) a aquisição dos Imóveis depende da conclusão bem sucedida do procedimento de auditoria legal dos Imóveis, a critério do Gestor e da Consultora Imobiliária, o qual deverá ser concluído até a data de divulgação do prospecto definitivo da distribuição pública de Quotas da p rimeira emissão do Fundo. As expressões grafadas em letra maiúscula neste Anexo I terão os significados a elas atribuídos no Regulamento, exceto se estiverem definidas de outra forma neste Anexo I. I. LUFT 1. Identificação e Características : Imóvel construí do sob medida para a FBD Distribuidora Ltda. (“Luft”), com estimativa para finalização das obras de construção em junho de 2010. Com área de terreno de 15.123m² e área construída de 10.092m², sendo 8.319m² de galpão e 1.075m² de área administrativa. 2. Locali zação : Lotes 1 e 2, Quadra C, na Rua Três do Pólo Industrial Jandira II - Via de Acesso João de Góes, km 16,5, na Cidade de Jandira, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo. Matrícula: 144.594. 4. Observações : Além das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento, a aquisição deste Imóvel pelo Fundo é condicionada à conclusão das obras e obtenção do respectivo “Habite - se”, nos termos do caput do referido Arti go 2º. II. B2W 1. Identificação e Características : Galpão industrial com are de terreno de 35.704,30m² e área construída de 31.664,16m², com características e especificações técnicas de acordo com os padrões de exigências do mercado, tais como pé direito de 12m, piso de alta resistência, 30 docas para carga e descarga de mercadorias com nivelador, pátio para manobra de carretas, área administrativa de mais de 3.000m², vestiários, sanitários, refeitório e portaria blindada. 2. Localização : Avenida Henry Ford, n. º 643, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : 2° Registro de Imóveis de Osasco, Estado de São Paulo (folhas 01 a 03 verso - livro 02). Matrícula: 27.683. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. 42 III. Magazine Luiza 1. Identificação e Características : Imóvel construído sob medida para o Magazine Luiza no ano de 2005, com área de terreno de 18.861,50m², área construída de 9.793,66m² e especificações técnicas adequadas para qualquer tipo de operação de logística. No Imóvel existe uma área de estacionamento totalmente asfaltada, bem como um galpão e área administrativa. O Imóvel possui pé direito de 9,0m, 18 docas de carga e descarga e piso com resistência para 5 T/m². 2. Localização : Rodovia BR 470, n.º 5.080 Lote área A, na Cidade de Navegantes, Estado de Santa Catarina. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis de Navegantes, Estado de Santa Catarina. Matrícula: 1532. 4. Observações : A aquisi ção deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. IV. Marbel e Whirpool 1. Identificação e Características : Imóvel com área construída de 15.000m² e área de terreno de 51.983,91m². Na entrada do Imóvel está localizada uma balança de 80.000kg e nos fundos existem dois silos com capacidade de armazenagem de 100.000 sacas e 3 empacotadeiras automatizadas. O Imóvel conta com 14 docas e 11.000 posições porta paletes, pé - direito livre de 1 2,0m e 500m² de construção destinada à área administrativa. O estacionamento dispõe de 15 vagas para carretas. 2. Localização : Rodovia Fausto Santomauro (SP 127) km 0,5, na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : 2° Cartório de Registro d e Imoveis de Rio Claro, Estado de São Paulo. Matrículas: 47.749 e 49.548. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. V. DVR Pavuna 1. Identificação e Ca racterísticas : Imóvel com área construída de 17.243,57m² e área de terreno de 33.000,00m². Foi construído para atender a necessidades logísticas e tem especificações técnicas modernas e atuais, como pé direito de 12m, piso de alta resistência, 14 docas par a carga e descarga, cobertura em estrutura metálica. O centro de distribuição possui grande área de armazenagem, área administrativa distribuída em dois pavimentos, vestiários, sanitários, portaria independente, vagas para automóveis e pátio para carretas. 2. Localização : Estrada Rio D ́Ouro, nº. 800, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 3. Dados de Registro : 8º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Matrícula: 20.734. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pe lo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. VI. Vinhedo Business Park 1. Identificação e Características : Composto por 3 Imóveis, quais sejam: Imóvel Ceratti, Imóvel Iscar e Imóvel Magna. O I móvel Ceratti foi construído sob medida para Omamori Indústria de Alimentos Ltda. (Ceratti Alimentos), com área total de terreno de 39.220,64 m² e 8.003,07 m² de área total construída. O Imóvel Iscar foi construído sob medida para Iscar do Brasil Comercial Ltda., com área total de terreno de 28.056,54m² e 4.407,21m² de área construída. O Imóvel Magna foi construído sob medida para Magna Clousures do Brasil Serviços e Produtos Automotivos Ltda., com área total de terreno de 32.436,35m² e 6.453,86 43 m² de á rea total construída. 2. Localização : Imóvel Ceratti: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+405,16, lado esquerdo; Imóvel Iscar: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+22,35, lado esquerdo; e Imóvel Magna: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324) , Km 79+558,85, lado esquerdo, todos na Cidade de Vinhedo, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis da Comarca de Vinhedo, Estado de São Paulo. Matrículas: Imóvel Ceratti: 589; Imóvel Iscar: 1.414; e Imóvel Magna: 428. 4. Observações : A aqu isição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. VII. Atacadão 1. Identificação e Características : Imóvel em fase de reforma e ampliação especialmente para operação do Atacadão Distribuição Comércio e Indústria Ltda., com área total de terreno de 48.400m² e 6.981,22 m² de área construída. 2. Localização : Lote de terras nº 562/562 - A, no encontro da Rua José Alves Nendo com a Rua Mitsuzo Taguchi, situado na Gleba Patrimônio de Maringá , Município e Comarca de Maringá, Estado do Paraná. 3. Dados de Registro : 1º Registro de Imóveis da Comarca de Maringá, Estado de Paraná. Matrícula: 32.595. 4. Observações : Além das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulam ento, a aquisição deste Imóvel pelo Fundo é condicionada à conclusão das obras e obtenção do respectivo “Habite - se”, nos termos do caput do referido Artigo 2º. 44 ANEXO II - TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII O investime nto do FUNDO em PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES se dará de forma eventual e somente nas sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes seja(m) o(s) IMÓVEL(IS). As sociedades investidas deverão ser sociedades por ações ou sociedades limitadas, devidame nte organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil As sociedades investidas deverão ser controladas única e exclusivamente pelo FUNDO, sendo que o GESTOR, no exercício da política de voto do FUNDO, deverá atuar ativamente na condução dos negócios das sociedades investidas, participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza; Após a aquisição pelo FUNDO de quaisquer PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES, o GESTOR, tão logo seja possível, tomará as providências necessárias para que o(s) IMÓVEL(IS) de titularidade da sociedade investida seja(m) transferido(s), para o FUNDO. Uma vez transferido(s) o(s) IMÓVEL(IS) da sociedade investida para o FUNDO, a soc iedade será mantida inoperante, e, portanto, sem qualquer atividade. Após o decurso de 6 (seis) anos de inoperância, a sociedade será liquidada ou dissolvida. Enquanto a sociedade investida pelo FUNDO for titular de direitos sobre IMÓVEL(IS): (a) (a) a alienação do(s) IMÓVEL(IS) por parte das sociedades investidas dependerá da prévia autorização da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s do FUNDO, nos termos do Artigo 21 2 0 , alínea ( d e ), item ( v v i ), do REGULAMENTO, ressalvada a transferência do(s) IMÓVEL(IS ) ao FUNDO, a qualquer título; e (b) (b) as sociedades investidas deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente, a ser determinada pelo FUNDO ; e . (c) a administração das sociedades investidas será realizada sob a superv isão direta da CONSULTORA IMOBILIÁRIA. 45 46 ANEXO III II DO REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII 47 - 15/3/2019
- 19:2
(BTLG) AGE - Edital de Convocacao - 10/04/2019
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001 - 09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS A Oliveira Trust DTVM S.A., localizado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22640 - 102 (“Administrador”) , na qualidade de administrador do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOB ILIÁRIO – FII (“Fundo”), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), vem, por meio desta, convocar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas, a ser realizada, e m primeira convocação, no dia 10 de abril de 201 9 , às 1 4 :00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 1 7 de abril de 201 9 , às 1 4 :00h, no auditório da sede d a TRX Gestora de Recursos Ltda., localizad o à Rua Tenerife, nº 31 – Vila Olímpia, S ão Paulo/SP, CEP: 04548 - 040 , a fim de examinar, discutir e votar, a respeito: (i) Substituir os atuais prestador es dos serviços de custódia, tesouraria e escrituração de cotas, controladoria e processamento de títulos e valores mobiliários pel o Administrado r , sem alteração nos valores atualmente praticados . (ii) Substituir a atual prestadora de serviços especializados ao Fundo, qual seja, a TRX HOLDING INVESTIMENTO E PARTICIPAÇÕES., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Ave nida das Nações Unidas, 8.501, 31º andar, Pinheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.890/0001 - 82 (“Consultora Imobiliária ”) , passando tal a tividade a ser desempenhada pela Gestor a – TRX Gestora de Recursos Ltda. ; (iii) Alterar o Regulamento d o Fundo, de modo a: (a) Adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos para locação na modalidade built - to - suit , modalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial ; (b) Exclusão da necessidade de procedimento assemblear para investimento em novos ativos imobiliários, desde que em consonância com a política de investimento; (c) Inclusão da possibilidade de aquisição de novos ativos caso ocorra nova cap tação de recursos; (d) Inclusão de critérios de elegibilidade para aquisição de novos ativos; (e) Exclusão da obrigação do Gestor em apreciar a aquisição de novos ativos pelo Fundo de forma prioritária a quaisquer outros fundos de investimentos que preste serviç os na qualidade de gestor e/ou consultor ; (f) Inclusão da possibilidade de aplicação em letras de crédito imobiliário, limitada a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo (g) Exclusão da rentabilidade alvo do Fundo; (h) Inclusão da aquisição de ati vos no rol de responsabilidade do Gestor; (i) Alteração da forma de cálculo e pagamento da taxa de administração , inclusive para adequação às alterações na ICVM 472 introduzidas pela ICVM 571 ; (j) Alteração dos critérios para determinação do valor de emissão de novas cotas; (k) Alteração dos critérios de distribuição dos lucros auferidos mensalmente pelo Fundo ; (l) Alteração do percentual de reserva de contingência, que passará de 1% (um por cento) para até 5% (cinco por cento) do total dos ativos; (m) Caso aprovadas as matérias previstas no item (i) e (ii) da ordem do dia, ajustes no Regulamento do Fundo para contemplar os novos prestadores de serviços e suas responsabilidades; (n) Exclusão do capítulo referente ao tratamento tributário para fundos de investimentos imobiliá rio; (o) Exclusão do Anexo I, com a consequente renumeração dos demais; e (p) Ajustes de redação. (iv) Atualizações gerais sobre o Fundo. A Proposta da Administração encontra - se disponíve l no site d o Administrador ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 ) e no site da B3 ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br ) A Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas, nos te rmos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. No entanto, as matérias descritas nos itens (i), (ii) e ( iii ) acima dependerão da aprovação de quórum qualificado de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das quotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 20, §1º, inciso I da Instrução CVM nº 472. Os Quotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Quotistas, ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o Quotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento par ticular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Quotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou p rocuração) quando da realização da assembleia. Ressaltamos que os Quotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Adicionalmente, informamos que será disponibilizado recurso de videoconferência no endereço da sede do Administrador, situado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22640 - 102. Solicitamos, gentilmente, a confirmaç ão de presença dos Srs(a). Quotistas através do e - mail: [email protected] . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necess ários. Rio de Janeiro, 1 5 de março de 20 19 . TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 19:2
(BTLG) AGE - Proposta da Administradora - 10/04/2019
2527656v2 PROPOSTA DA OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. E TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. e a TRX GESTO RA DE RECURSOS LTDA. , na qualidade de instituição administradora e gestora, respectivamente, do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.839.593/0001 - 09 (“ Administrador ” e “ Gestor ”, conjuntamente de nominados “ Administradores ”; e “ Fundo ”) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas do Fundo (“ AGE ”), que será realizada em primeira convocação, no dia 10 de abril de 2019, às 14:00h e, cas o não seja instalada, em segunda convocação, no dia 1 7 de abril de 2019, às 14:00h, no auditório da sede do Gestor, localizado à Rua Tenerife, nº 31 – Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP: 04548 - 040, observada a legislação vigente e as disposições do regulament o do Fundo (“ Regulamento ”). Em 15 de março de 2019, foi convocada a AGE, que contará com a seguinte ordem do dia: (i) Substituir os atuais prestadores dos serviços de custódia, tesouraria e escrituração de cotas, controladoria e processamento de títulos e valores mobiliários pelo Administrador, sem alteração nos valores atualmente praticados. Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da substituição dos prestadores dos serviços indicados acima pelo Administrador, com o objetivo de simplificar a estrutura do Fundo e de seus prestadores de serviços, passando tais serviços a serem prestados pelo Administrador. (ii) Substituir a atual prestadora de serviços especializados ao Fundo, qual seja, a TRX HOLDING INVESTIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31º andar, Pinheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.890/0001 - 82 (“ Consultora Imobiliária ”), passando ta l atividade a ser desempenhada pelo Gestor; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da substituição da Consultora Imobiliária pelo Gestor, em linha com a proposta apresentada no item anterior que tem por escopo a sim plificação da estrutura do Fundo. (iii) Alterar o Regulamento do Fundo, de modo a: (a) Adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos para locação na modalidade built - to - suit , m odalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial 2527656v2 Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da alteração do objetivo do Fundo, uma vez que atualmente o Fundo já possui dentre seus ati vos imobiliários, imóveis cujos locatários pertencem a segmento comercial diverso daquele previsto inicialmente no Regulamento do Fundo. Tal fato ocorreu após a desocupação do imóvel localizado na cidade de Navegantes e necessidade de reocupação do mesmo, restabelecendo o fluxo de recebíveis do Fundo . Ademais, os Administradores entendem que a ampliação do objeto do Fundo permitirá uma maior diversificação dos ativos, melhorando as perspectivas de retorno do Fundo. (b) Exclusão da necessidade de procedimento a ssemblear para investimento em novos ativos imobiliários, desde que em consonância com a política de investimento; Proposta dos Administradores : Os Administradores recomendam que em hipóteses específicas, descritas no Regulamento, a aquisição de novos ati vos possa ser realizada diretamente pelo Gestor, independentemente da decisão da Assembleia Geral de Quotistas, visando a facilitar o processo de investimento em novos ativos que representem baixo risco de perda patrimonial para o Fundo e para os cotistas. A permissão dependerá da observância de critérios de elegibilidade previamente previstos no Regulamento do Fundo. (c) Inclusão da possibilidade de aquisição de novos ativos caso ocorra nova captação de recursos; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela inclusão da possibilidade de aquisição de novos empreendimentos imobiliários pelo Fundo caso ocorra a captação de recursos através da emissão de novas cotas, visando a ampliar o rol de situações previstas no Artigo 2º, parágrafo segu ndo, do Regulamento, observadas as diretrizes previamente determinadas no Regulamento do Fundo. (d) Inclusão de critérios de elegibilidade para aquisição de novos ativos; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da inclus ão de critérios de elegibilidade para aquisição de novos ativos , uma vez que os Administradores entendem que a previsão de tais critérios garantirá ao Fundo e aos cotistas que os ativos a serem adquiridos estejam de acordo com os melhores interesses do Fun do e de seus cotistas. (e) Exclusão da obrigação do Gestor em apreciar a aquisição de novos ativos pelo Fundo de forma prioritária a quaisquer outros fundos de investimentos que preste serviços na qualidade de gestor e/ou consultor; Proposta dos Administrado res : A proposta dos Administradores é pela aprovação da desobrigação do Gestor em apreciar a aquisição de novos ativos pelo Fundo de forma prioritária a quaisquer outros fundos de investimentos que preste serviços na qualidade de gestor e/ou consultor , vis ando a garantir a equidade de tratamento nas relações do Gestor com o Fundo e os demais fundos de investimento a que preste serviços. (f) Inclusão da possibilidade de aplicação em letras de crédito imobiliário, limitada a 50% (cinquenta por cento) do patrimôn io líquido do Fundo; 2527656v2 Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da inclusão da possibilidade de aplicação em letras de crédito imobiliário, limitada a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo , de modo a g arantir que eventual liquidez do Fundo seja utilizada para melhorar as perspectivas de retorno do Fundo com aplicações permitidas pelo normativo em vigor.. (g) Exclusão da rentabilidade alvo do Fundo; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administrad ores é pela aprovação da exclusão da rentabilidade alvo do Fundo , uma vez que os Administradores entendem que a rentabilidade alvo do Fundo foi inserida no ato da constituição do Fundo e não está em consonância com as atuais práticas do mercado. (h) Inclu são da aquisição de ativos no rol de responsabilidade do Gestor; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da inclusão da aquisição de ativos no rol de responsabilidade do Gestor visando facilitar o processo de investi mento em novos ativos pelo Fundo, conforme proposta apresentada na deliberação (b) deste item (iii), desde que observadas as diretrizes previstas no Regulamento do Fundo. (i) Alteração da forma de cálculo e pagamento da taxa de administração, inclusive pa ra adequação às alterações na Instrução CVM nº 472, 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM nº 472/08”) introduzidas pela Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da alter ação da forma de cálculo e pagamento da taxa de administração, de forma adequá - la às alterações da Instrução CVM nº 472/08, que preveem a remuneração dos prestadores de serviços de acordo com o valor de mercado do Fundo, alinhando os interesses do Fundo e de seus cotistas com os seus prestadores de serviços. (j) Alteração dos critérios para determinação do valor de emissão de novas cotas; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela alteração dos critérios para determinação do valor de emissão de novas cotas, para que este passe a ser fixado pela Assembleia Geral de Quotistas, de acordo com os critérios apresentados pelo Gestor, que levarão em consideração: (i) o valor patrimonial das cotas; ou (ii) o valor de mercado das cotas já em itidas, visando facilitar o procedimento de emissão de novas cotas. (k) Alteração dos critérios para distribuição dos lucros auferidos mensalmente pelo Fundo; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da alteração da data de apuração e distribuição dos lucros auferidos mensalmente pelo Fundo. Com a alteração, o Fundo passará a apurar os lucros no último dia útil de cada mês e o pagamento ocorrerá até o 15º dia útil do mês subsequente. Dessa forma, todos os alugueis co m vencimento no mesmo mês - calendário passarão a integrar a mesma distribuição de lucros, de modo a permitir aos cotistas melhor entendimentos dos valores que fazem parte do montante a ser distribuído. 2527656v2 (l) Alteração do percentual de reserva de contingência , que passará de 1% (um por cento) para até 5% (cinco por cento) do total dos ativos; Proposta dos Administradores : Os Administradores recomendam a majoração do percentual de reserva de contingência, para garantir ao Fundo reserva suficiente para eventuai s reparos necessários nos imóveis, sem que seja necessária a chamada de capital dos seus cotistas. Os Administradores entendem que o percentual proposto está em linha com as atuais práticas do mercado. (m) Caso aprovadas as matérias previstas nos itens (i ) e (ii) da ordem do dia, ajustes no Regulamento do Fundo para contemplar os novos prestadores de serviços e suas responsabilidades; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação de tais ajustes, caso sejam aprovadas as mat érias previstas nos itens (i) e (ii) da ordem do dia. (n) Exclusão do capítulo referente ao tratamento tributário para fundos de investimentos imobiliário; Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da exclusão do capí tulo que versa sobre a tributação do Fundo, na medida em que não há obrigatoriedade de previsão deste conteúdo no regulamento dos fundos de investimento imobiliários, nos termos do rol previsto no Artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08. (o) Exclusão do Anex o I, com a consequente renumeração dos demais; e Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação da exclusão do Anexo I do Regulamento e renumeração dos demais, que visa excluir a necessidade de alteração do Regulamento a cad a novo investimento realizado pelo Fundo. (p) Ajustes de redação. Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação dos ajustes, visando aprimorar a redação do Regulamento. (iv) Atualizações gerais sobre o Fundo. Proposta dos Administradores : A proposta dos Administradores é pela aprovação das adequações acima, que visa apenas atualizar as disposições contidas no Regulamento. Esta Proposta da Administração, assim como a Convocação e minuta de proposta de alteração ao Regulamen to estão para consulta em ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 ) e no site da B3 ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informa ções Relevantes). Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA 1 REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Artigo 1º. O TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.839.593/0001 - 09 , d esignado neste regulamento como o “FUNDO” , é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como o “REGULAMENTO” , e pelas disposições legais e regulamentares que lhe fo rem aplicáveis. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO é administrado e representado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, Condomínio Mário Henrique Simonsen, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001 - 91, doravante denominado simplesmente como o “ADMINISTRADOR” . O gestor da carteira do FUNDO será TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. , com sed e na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31 Rua Gomes de Carvalho , 1.507 , 6 ° andar, conjunto 61, CEP 05425 - 070 04.547 - 005 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.362.610/0001 - 87, doravante designado “GESTOR” . Parágrafo s egundo: O FUNDO manterá contrato de prestação de serviços com a TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade por ações sediada na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31° andar, CEP 05425 - 070, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CNPJ/MF 09. 358.890/0001 - 82, NIRE 35300351428 (a “ CONSULTORA IMOBILIÁRIA ”). Os serviços a serem desempenhados pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA estão definidos no Artigo 20 deste REGULAMENTO. Parágrafo terceiro Parágrafo Segund o : O FUNDO é destinado ao público em geral, inc luindo pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. O investimento no FUNDO não é adequado a investidores que buscam retornos de curto prazo e/ou necessitem de liquidez em seus investimentos. CAPÍTULO II – DO OBJETO Artigo 2º. O FUNDO tem por objeto a aquisição de direitos reais relativos aos a imóveis identificados no Anexo I deste Regulamento e no Prospecto de Oferta Pública das Quotas de primeira emissão do FUNDO (o “ PROSPECTO ”). Na forma descrita no Anexo I deste Regulamento e no PROSPECTO, os imóveis cujos direitos reais serão objeto de investimento serão comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos e destinados à operação de armazéns l ogísticos e/ou varejo para locação na modalidade built - to - suit , modalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial (os “ IMÓVEIS ” ). O FUNDO não poderá adquirir Imóveis em fase de construção, sendo permitida, no entanto, a celebração de compromissos de compra e venda de Imóveis condicionados à 2 finalização das respectivas obras e obtenção do respectivo “Habite - se”. Admite - se que o investimento do FUNDO nos direitos reais relativos aos IMÓVEIS se dê diretamente ou por meio da aquisição de quotas ou ações de emissão de sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes seja(m) o(s) IMÓVEL(IS) (as “ PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ”). Ademais, poderá o FUNDO adquirir certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos v inculados ou decorrentes de contratos de locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície de qualquer dos IMÓVEIS (os “ CRI ”). Para os fins deste REGULAMENTO, IMÓVEIS, PARTIPAÇÕES EM SOCIEDADES e CRI serão conjunta e indistintamente referidos simplesmente como os “ ATIVOS ” ). Parágrafo primeiro Primeiro : No prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da autorização da Comissão de Valores Mobiliários (a “ CVM ”) para a constituição do FUNDO, este entrará em funcionamento , tendo sido obtida com i nício a autorização e registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários, tendo sido encerrada a partir do encerra mento d a primeira distribuição pública de Quotas e realizada, pelos Quotistas, a Cota s e da integralização respectiva , pelos Cotista s, das respe ctiva s Cota s subscritas . Uma vez em funcionamento, será realizada a aquisição dos ATIVOS pelo FUNDO. No período entre a data da autorização da CVM para constituição do FUNDO e a data em que o FUNDO realizar a aquisição dos primeiro s ATIVOS, a totalidade do s recursos captados pelo FUNDO deverá permanecer aplicada em OUTROS ATIVOS, conforme definidos termo definido no Artigo 3º, parágrafo segundo Parágrafo Segundo , deste REGULAMENTO. O Anexo I deste Regulamento poderá ser objeto de aditamento e ratificação na d ata de liquidação da distribuição pública das Quotas da primeira emissão do FUNDO, por meio de ato único do Administrador, tendo em vista que Contudo, a efetiva aquisição dos ATIVOS pelo FUNDO está sujeita a determinados fatores alheios ao GESTOR e à CONSUL TORA IMOBILIÁRIA que incluem: (i) , quais sejam : (i) a aquisição dos ATIVOS dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo FUNDO por meio da primeira distribuição pública de QUOTAS COTA S , sendo que a distribuição pública de Q uotas da primeira emissão do FUNDO Cota s da PRIMEIRA EMISSÃO compreenderá até 2.000.000 (duas milhões) de Quotas Cota s , perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mas o FUNDO poderá iniciar suas atividades após o encerramento do período de distribuição, desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas Cota s representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). Ainda, o montante total da distribuição pública de Quotas Cota s da pri meira emissão PRIMEIRA EMISSÃO poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º nº 400, de 29 de dezembro de 2003 , conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasilei ro ; (“ Instrução CVM nº 400 ”) ; e (ii) a aquisição dos ATIVOS depende da conclusão bem sucedida do procedimento de auditoria legal dos Imóveis IMÓVEIS , a critério do GESTOR e da CONSULTORA IMOBILIÁRIA , o qual deverá ser concluído finalizado até a data de divul gação do prospecto definitivo da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO PROSPECTO . Parágrafo segundo Segundo : Ocorrendo qualquer qua isquer das hipóteses a seguir, o FUNDO poderá investir em novos empreendimentos imobiliários , conforme v ier a ser aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 21, alínea (d), item (iv), deste REGULAMENTO (os “ NOVOS ATIVOS ”): (a) alienação, a qualquer título, de qualquer dos ATIVOS de propriedade do FUNDO; (b) desapropriação de qualquer dos IM ÓVEIS de propriedade do FUNDO e recebimento da 3 respectiva indenização paga pelo expropriante; (c) sinistro na apólice de seguro relativa a qualquer dos IMÓVEIS de propriedade do FUNDO e recebimento da respectiva indenização paga pela seguradora; (c) (d) demais c asos de perda, pelo FUNDO, da propriedade sobre quaisquer dos IMÓVEIS e recebimento de indenizações ou pagamentos daí decorrentes; (d) (e) não ocorrência, por qualquer razão, de d a aquisição de qualquer ATIVO ou NOVO ATIVO pelo FUNDO; ou (e) (f) não utilização integral, por qualquer razão, dos recursos destinados pelo FUNDO para a aquisição de qualquer ATIVO ou NOVO ATIVO . ; ou (g) captação de recursos por meio de nova emissão de Cotas, aprovada em sede da Assembleia Geral de Cotistas convocada para essa finalidade. Parágra fo terceiro Terceiro : Os NOVOS ATIVOS serão direitos reais vinculados a imóveis comerciais, construídos, destinados à operação de armazéns logísticos. com as mesmas características especificada s no caput deste Artigo 2º , devendo observar, além disso, os crit érios de elegibilidade estabelecidos no Parágrafo Quarto abaixo . Uma vez aprovados selecionados pelo GESTOR , sem necessidade de aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas , os NOVOS ATIVOS serão identificados no Anexo I e considerados para todos os fins de ste REGULAMENTO como ATIVOS, nas categorias IMÓVEIS, PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ou CRI. Parágrafo Quarto : A aquisição de NOVOS ATIVOS deverá obedecer aos seguintes critérios de elegibilidade, que somente poderão ser dispensados por meio da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas: (a) devem ter potencial de rentabilizar os investimentos do FUNDO, principalmente pela possibilidade de obtenção de rendas decorrentes dos contratos de exploração onerosa e/ou outro instrumento equivalente ou pela perspectiva de ganho com a sua alienação; (b) devem ser voltados para os segmentos comercial, industrial, varejista ou logístico construídos, para locação na modalidade built - to - suit , modalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial; (c) todas as aquisições devem ser realizadas mediante a realização de auditoria jurídica por escritório de advocacia a ser selecionado pela GESTOR, podendo ser adquiridos NOVOS ATIVOS com ônus reais ou outros tipos de gravames; (d) os NOVOS ATIVOS devem estar loc alizados em qualquer local do território brasileiro ; (e) os NOVOS ATIVOS, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo FUNDO deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instruç ão CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme 4 alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”), que deverá ser selecionada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR dentre as seguintes: CBRE Consultoria do Brasil Ltda., Jones Lang LaSalle, Colliers International do Brasil , NB RZ Real Estate Consultoria Imobiliaria Ltda. ( NAI Brazil) e Cushman&Wakefield Consultoria Imobiliária. Parágrafo Parágrafo quarto Qu into : A qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, caso seja identificada e devidamente documentada previsão de l iquidez de recursos ao FUNDO para os 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes em razão da à ocorrência de qualquer qua isquer das hipóteses expressamente previstas no parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro acima , ou por qualquer outro motivo, a CONSULTORA I MOBILIÁRIA deverá submeter à apreciação do o GESTOR e da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO, nos termos do parágrafo quarto do Artigo 20 deste REGULAMENTO, prioritariamente em relação a quaisquer fundos de investimento imobiliário ou fundos de investim ento em participações para os quais preste serviços de consultoria, assessoria ou gestão deverá apreciar , eventuais oportunidades de investimento em NOVOS ATIVOS que venham a ser identificadas pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e cujas características estejam de a cordo com os objetivos do FUNDO , critérios de elegibilidade , bem como ao seu perfil de investimento, retorno e risco. CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Artigo 3º. Os recursos do FUNDO serão aplicados , sob de acordo com a gestão decisão do GEST OR, com a consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, segundo a Política de Investimentos a seguir definida, que busca proporcionar ao quotista Cotista rendimento de a longo prazo para o d o investimento por ele realizado no FUNDO. A administração do FUN DO será realizada com observância do disposto neste Regulamento, observando REGULAMENTO e , notadamente a , d a seguinte Política de Investimentos: (a) O FUNDO realizará investimentos nos ATIVOS, objetivando, primordialmente, auferir receitas oriundas da locação , arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS, e, ocasionalmente, da alienação dos ATIVOS, ou dos direitos creditórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS, ficando ressalvada a realização de investimentos de curto prazo em OUTROS A TIVOS, conforme previsto no parágrafo segundo Parágrafo Segundo deste Artigo 3º, para fins de liquidez e pagamento de despesas correntes do FUNDO; O Anexo I deste Regulamento e o (b) PROSPECTO contem contém informações sobre os IMÓVEIS que poderão compor a ca rteira do FUNDO, direta ou indiretamente, por meio da aquisição dos ATIVOS, observado o disposto na parte final do parágrafo segundo Parágrafo Segundo do Artigo 2º acima. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO investirá nos ATIVOS, respeitando os limites aba ixo estabelecidos e o disposto no Parágrafo Segundo abaixo: (a) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em IMÓVEIS; (b) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES; e 5 (c) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em CRI . ; (d) O FUNDO poderá aplicar até 5 0% (c inquenta por cento) do seu patrimônio líquido em letras de crédito imobiliário . Parágrafo segundo Segundo : Além do investimento em ATI VOS, o FUNDO poderá manter recursos investidos em (i) Letras Financeiras do Tesouro, emitidas pelo Tesouro Nacional (as “ LFT ”); e/ou (ii) quotas c ota s de fundos de investimento das classes referenciado Renda Fixa Referenciado DI e renda fixa Renda Fixa , (os “ FUNDOS RF ”) (sendo as LFT e os FUNDOS RF doravante denominados, em conjunto, “ OUTROS ATIVOS ”) nas seguintes circunstâncias: (a) A qualquer momento, até 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, para fins de atendimento das disponibilidades de caixa, do pagamento de despesas e encargos do FUNDO, conforme estabelecido neste REGULAMENTO; (b) Durante o período de negociação entre o FUNDO e os proprietários dos ATIVOS e até que sejam cumpridas as eventuais condições de fechamento e pagos os preços de aquisição d e cada um dos ATIVOS (“ Período de Negociação ”), conforme contratos firmados com os proprietários dos ATIVOS, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em LFT. Referido Período de Negociação não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias cont ados (i) da data em que o FUNDO entrar em funcionamento, nos termos do Artigo 2º, parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro , deste REGULAMENTO; ou (ii) da data de encerramento de oferta para distribuição de novas emissões de quotas Cota s do FUNDO, posteriores à primeira emissão de Quota do FUNDO PRIMEIRA EMISSÃO ; ou, conforme aplicável, (iii) da data de alienação de ATIVOS até a data de aquisição dos NOVOS ATIVOS, após aprovação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , conforme disciplinado no parágrafo segundo P arágrafo Segundo do Artigo 2º . deste REGULAMENTO; e (c) (c) Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de Quotas do FUNDO PRIMEIRA EMISSÃO e enquanto o FUNDO não estiver em funcionamento nos termos do Artigo 2º deste REGULAMENTO, até 100% (cem por cent o) do seu patrimônio líquido. Parágrafo terceiro Terceiro : Os recursos investidos em OUTROS ATIVOS serão resgatados para: 6 (a) pagamento da taxa de administração do FUNDO; (b) pagamento de encargos e quaisquer despesas do FUNDO, inclusive de despesas com aq uisição de ATIVOS ; ; (c) investimentos em ATIVOS; e (d) realização de obras e reformas dos ATIVOS, administradas pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, e aprovadas pelo GESTOR e, se superiores ao que , caso super em o valor limite anual estabelecido no Artigo 38 3 7 , alíne a ( m n ), deste REGULAMENTO, deverão ser aprovadas em sede de Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo quarto Quarto : O objeto e a política Política de investimentos Investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia G eral de Quotistas Cotista s , observadas as regras estabelecidas no presente REGULAMENTO. Parágrafo quinto: O FUNDO tem como rentabilidade alvo 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor integralizado pelos quotistas quando da primei ra emissão de Quotas, corrigido anualmente pela inflação, considerando - se os ATIVOS e a situação macroeconômica existente quando da colocação das Quotas de primeira emissão do FUNDO Parágrafo Quinto : A rentabilidade passado do FUNDO . Parágrafo sexto: A ren tabilidade alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos quotistas Cotistas por parte do ADMINISTRADOR , ou do GESTOR ou da CONSULTORA IMOBILIÁRIA . Ademais , diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO, notadamente conforme descrito no PROSPECTO, na Seção denominada Fatores de Risco . Parágrafo sétimo Sexto : Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR , e pelo GESTOR e pela CONSU LTORA IMOBILIÁRIA na Lna implantação da política Política de investimentos Investimentos descrita neste REGULAMENTO, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a às variações de mercado, risco s de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos ATIVOS e/ou OUTROS ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, conforme aplicável, não podendo o ADMINISTRADOR, o GESTOR , a CONSULTORA IMOBILIÁRIA e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ATIVOS e dos OUTROS ATIVOS da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos impostos aos quotistas Cotista s . Pa rágrafo oitavo Sétimo : O investimento no FUNDO não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos quotistas Cotista s por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR , da CONSULTORA IMOBILIÁRIA e dos dema is prestadores de serviços do FUNDO. 7 Parágrafo nono Oitavo : O objetivo primordial do investimento nos ATIVOS, conforme seleção do GESTOR, é a obtenção de renda decorrente da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS. Parágrafo décimo Nono : Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira do FUNDO passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investi mento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá respectivamente estabelecidas. CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 4º. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. São terceiros contratados pelo O FUNDO , contratou o GESTOR , em sua constituiç ão, para prestar serviços, o GESTOR, no que se refere à prestação do serviço de gestão do patrimônio do FUNDO, bem como a CONSULTORA IMOBILIÁRIA definida no Artigo 20 deste Regulamento, contratada para , de forma exclusiva, prestar os prestação d os serviços de análise, seleção e acompanhamento de empreendimentos imobiliários relacionados aos IMÓVEIS, inclusive das obras de melhorias ou reformas, bem como recomendar ao GESTOR incluindo a aquisição dos ATIVOS e de dos NOVOS ATIVOS. Artigo 5º. O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO e poderá, a seu exclusivo critério, delegar ao GESTOR poderes para adquirir, alienar e exercer todos os demais direitos inerentes aos ATIVOS e, conforme aplicável, aos OUTROS ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive para transigir, observadas as limitações impostas pelas disposições legais aplicáveis, assim como observando - se o disposto no Contrato de Gestão . celebrado entre o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, e o GESTOR (“ Contrato de Gestão ”) . Parágrafo primeiro Primeiro : O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão empregar , no exercício de suas funções , o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa - fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos quotistas Cotista s , bem como manter reserva sobre os seus negócios. Parágrafo segundo Segundo : O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 , (“ Lei n º 8.668/93 ”) , o proprietário fiduciário dos ATIVOS adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste REGULAMENTO, e nas determinações da Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo terceiro Terceiro : O GESTOR deverá enviar ao ADMINISTRADOR as instruções necessárias para a realização, a prática, e execução , conforme a consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, dos seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à c onsecução dos objetivos do FUNDO, os quais poderão ser realizados sem a prévia anuência dos quotistas: Cotistas : (a) Aquisição, para integrar o patrimônio do FUNDO, dos ATIVOS identificados no Anexo I deste Regulamento e no PROSPECTO; 8 (b) Aquisição, para integ rar o patrimônio do FUNDO, dos NOVOS ATIVOS, desde que atendidos os critérios de elegibilidade previstos no Artigo 2º, Parágrafo Quarto deste REGULAMENTO; e (b) (c) Negociação de qualquer contrato relacionado aos ATIVOS, inclusive os contratos de compra e venda, locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície dos IMÓVEIS; e (c) (d) Exercício do direito de voto do FUNDO em assembleias gerais das sociedades nas quais o FUNDO venha a adquirir PARTICIPAÇÕES S O CIETÁRIAS, observando - se o disposto no Anexo II I deste REGULAMENTO. Parágrafo quarto Quarto : O ADMINISTRADOR poderá, caso a caso, delegar poderes de representação do FUNDO ao GESTOR, sem prejuízo do dever de informação ao ADMINISTRADOR, para que pratique diretamente um dos atos listados no parágrafo ante rior. Parágrafo quinto: O ADMINISTRADOR contratou, em nome do FUNDO, com interveniência e anuência do GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, assim definida no Artigo 20 deste Regulamento, contrato este que será mantido durante todo o prazo de duração do FUNDO . A CONSULTORA IMOBILIÁRIA Parágrafo Quinto : O GESTOR prestará ao FUNDO, às expensas deste, serviço técnico de análise e acompanhamento de projetos imobiliários relacionados aos IMÓVEIS, bem como recomendação ao GESTOR, para avaliará a aquisição dos ATIVOS e NOVOS ATIVOS, sendo a única o único responsável pela supervisão e controle das obras de reforma e/ou de manutenção dos IMÓVEIS. Artigo 6º. No exercício de suas atribuições, o ADMINISTRADOR cont ratará, às expensas do FUNDO: (a) serviço de distribuição de quotas Cota s , estando tais gastos limitados aos valores indicados como “Custos da (a) Of erta” no respectivo PROSPECTO; (b) serviço de consultoria especializada , envolvendo a para auxiliar o GESTOR n a análise, seleção e acompanhamento de empreendimentos imob iliários, inclusive obras de reforma e manutenção , relacionados aos IMÓVEIS , para integrarem que estes integrem a carteira do FUNDO , cuja remuneração é estabelecida neste REGULAMENTO, conforme Artigo 20 a seguir ; (c) empresa de auditoria independente registra da na CVM, encarregada da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; e (d) (d) serviço de custódia dos ATIVOS do FUNDO, exceto os d os IMÓVEIS. Artigo 7º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR farão jus ao recebimento de “Taxa de Administração” mensal correspon dente ao percentual equivalente a 1/12 (um doze avos) do percentual anual de 0,3% (três 9 décimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido valor de mercado do FUNDO, sendo apurada diariamente (em apurado com base de 252 dias por ano) e paga no 5 º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês na média diária da prestação cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração : Valor de Mercado Taxa de Administração Até R$300.000.000,00 1,10% Entre R$300.000.000,01 e R$ 750. 000.000,00 1 ,00 % Superior a R$ 750.000.000,00 0,90% Parágrafo serviço. Primeiro: A Taxa de Administração será dividida entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR , sendo que 0,2% (dois décimos por cento) ao ano será pago ao ADMINISTRADOR e 0,1% (um décimo por cen to) ao ano será pago ao fará jus ao percentual equivalente a 0,20% a.a., sendo devido ao GESTOR o percentual remanescente. Parágrafo . Segundo: A parcela d estinada ao pagamento d a Taxa de Administração não poderá representar valor inferior a R$ 11.500 11 500 ,00 (onze mil e quinhentos reais) por mês (o “ Valor Mínimo ”) e, quando isto ocorrer em virtude do patrimônio líquido do FUNDO isto ocorrer, ainda assim será , permanecerá devido ao ADMINISTRADOR o Valor Mínimo aqui previsto. Parágrafo primeiro Terceiro : Adicionalmente à Taxa de Administração e sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 7º, será devido ao Administrador: (i) o valor mensal de R$ 1.350,00 (mil trezentos e cinquenta reais); e (ii) o valor mensal de R$ 1,4575 por Quotista Cotista do FUNDO, acrescido dos valores previstos no Anexo III II deste REGULAMENTO. Essa remuneração será paga sempre no 5º ( quinto ) dia útil do mês subsequente ao mês de referência. Parágrafo segundo Quarto : O equivalente a 80% (oitenta por cento) da parcela da Taxa de Ad ministração devida , devid o exclusivamente ao ADMINISTRADOR , e após serem deduzidos os valores devidos aos demais terceiros contratados, será paga pag o , conforme o disposto na Instrução CVM nº 472 , diretamente pelo Fundo FUNDO à Oliveira Trust Servicer S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001 - 20, na qualidade de prestadora de serviços ao Administrador ADMINISTRADOR , nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais para o Fundo FUNDO . Tal valor será deduzido da Tax a de Administração devida ao Administrador ADMINISTRADOR . A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará ao Administrador serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e cobrança da documentação necessá ria à administração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade do Administrador ADMINISTRADOR ; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Quotistas Cotista s todas as in formações pertinentes ao Fundo. Parágrafo terceiro Quinto : Nos termos da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR pode estabelecer que as parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Par ágrafo quarto Sext o : Pela prestação dos serviços de custódia , controladoria, contabilidade e tesouraria 10 descritos no parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 11 deste REGULAMENTO, será devida à Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira co m sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.194.353/0001 - 64 ao ADMINISTRADOR , a remuneração mensal equivalente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano, calcula da sobre o patrimônio líquido nos termos do FUNDO, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de Artigo 7º acima . O serviço de controladoria terá o custo fixo de R$ 200,00, q ue deverá ser pago mensalmente . O valor a ser pago pelos serviços de custódia, controladoria, contabilidade será deduzido da Taxa de Administração, paga diretamente pelo FUNDO . Parágrafo quinto Sétimo : O valor da remuneração do Custodiante ADMINISTRADOR, n a qualidade de custodiante do FUNDO, terá um piso mínimo mensal de: Numero de Imóveis IMÓVEIS Valor De 0 (zero) a 4 Imóveis (quatro) IMÓVEIS R$ 8.000,00 (oito mil reais) De 5 (cinco) a 7 Imóveis (sete) IMÓVEIS R$ 9.000,00 (nove mil reais) Até 10 Imóveis ( dez) IMÓVEIS R$ 11.500,00 (onze mil e quinhentos reais) Acima de 10 Imóveis (dez) IMÓVEIS R$ 11.500,00 , (onze mil e quinhentos reais) , somando - se R$500,00 (quinhentos reais) por Imóvel adicional a partir do 11º Imóvel 11 Artigo 8º. Não será cobrada taxa de performance. Artigo 9º. O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição deliberada pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2 008, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. Parágrafo primeiro Primeiro : Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do ADMINISTRADOR pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (a) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (b) (b) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cart ório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos ATIVOS e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, quando cabível, a ata da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e dir eitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Caso a substituição do ADMINISTRADOR na propriedade fiduciária dos ATIVOS não ocorra em até 6 (seis) meses da data de renúncia ou descredenciamento, ou da data de sua d estituição pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, poderá conceder adicional prazo de 6 (seis) meses ou determinar a liquidação antecipada do FUNDO. Em sendo concedido prazo adicional e ao final do mesmo não t endo ocorrido a substituição, o ADMINISTRADOR determinará a liquidação antecipada do FUNDO. Parágrafo segundo Segundo : É facultado aos quotistas Cotista s que detenham ao menos 5,00 % (cinco por cento) das quotas Cota s emitidas, a convocação da Assembleia Ge ral de Quotistas Cotista s , caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s de que trata o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro , letra (a) deste Artigo 9º, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Parágrafo terceiro Terceir o : No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO, convocar a Assembleia Geral de Quotistas, Cotista s no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação , no Diário Oficial da União , do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : Cabe ao liquidante praticar todos os atos ne cessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no parágrafo primeiro, letra Parágrafo Primeiro , alínea (b) deste Artigo 9º. Parágrafo quinto Quinto : Aplica - se o disposto no parágrafo primeiro, letra Parágrafo Prime iro , alínea (b ), ) deste Artigo 9º, mesmo quando a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral de Cotista s, nes tes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação do FUNDO. 12 Geral de Quotistas, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo sexto Sexto : Se a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s não eleger no vo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo sétimo Sétimo : Nas hipóteses referidas neste Artigo 9º, parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro , bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que eleger novo administrador, devidamente aprovada e reg istrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, quando cabível. Parágrafo oitavo Oitavo : Na hipótese prevista no parágrafo sétimo Parágrafo Sétimo acima, a sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO não constituirá transferência de propriedade. Parágrafo nono Nono : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que destituir o ADMINISTRADOR deve rá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO. Parágrafo décimo Décimo : Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e d emais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO V – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 10. Farão parte do patrimônio do FUNDO os ATIVOS descritos neste R EGULAMENTO, no Artigo 2º e seus parágrafos, e os OUTROS ATIVOS. CAPÍTULO VI – DAS QUOTAS COTA S Artigo 11. As quotas Cota s do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão de uma única classe e terão a forma nominativa e escritural. Par ágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO manterá contrato com a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.194. 353/0001 - 64 o ADMINISTRADOR , devidamente credenciada credenciad o pela CVM para a prestação de serviços serviço de escrituração das Quotas Cota s , que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das quotas Cota s e a qualidade de quoti sta Cotista do FUNDO , assim como manterá, com a mesma instituição, contrato de será responsável pela prestação de dos serviços de custódia dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO, exceto os IMÓVEIS, bem como contrato de prestação de serviços 13 de custódia de , cont roladoria, de contabilidade e de tesouraria do FUNDO . A remuneração devida à Itaú Corretora de Valores S.A. pela prestação dos serviços do serviço de escrituração das Quotas Cota s será deduzida da Taxa de Administração , e a remuneração devida à Itaú Corretor a de Valores S.A. pela prestação dos serviços do serviço de custódia dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO, exceto os IMÓVEIS, bem como de custódia, controladoria, contabilidade e tesouraria será aquela estabelecida nos parágrafos sexto Parágrafos Sexto e séti mo Sétimo do Artigo 7º deste REGULAMENTO. Parágrafo segundo Segundo : O ADMINISTRADOR poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de quotas Cota s até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Q uotistas Cotista s , com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral de Quotistas Cotista s . O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de quotas Cota s , se houver, será comunicado aos quotistas Cotista s no edital de convocaçã o da Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo terceiro: A cada quota Terceiro : C ada Cota corresponderá um voto na Assembleia Geral de Quotistas Cotista s do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei 8.668 , de 25 de junho de 1993, o quotista / 93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas quotas Cota s por se tratar de um fundo fechado. Parágrafo quinto Quinto : Depois de as quotas Cota s estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das quotas Cota s poderão negociá - las secundariamente na BM&FBOVESPA B3 S.A. – Brasil, Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Balcão , doravante designada “ BM&FBOVESPA ”. B 3 ”. Parágrafo sexto Sexto : É permitida a negociação das quot as Cota s fora da BM&FBOVESPA B3 nas seguintes hipóteses: (i) quando destinadas à distribuição pública, após o competente registro da oferta na CVM, ressalvada a hipótese de oferta pública com esforços restritos de colocação ou da sua dispensa de registro de distribuição pública pela CVM, neste caso, durante o período da respectiva distribuição; e (ii) quando relativas à negociação privada, envolvendo a venda ou cessão das quotas Cota s , que deverão ser realizadas mediante instrumento registrado em cartório de t ítulos e documentos e com a devida informação ao ADMINISTRADOR e cumprimento das eventuais exigências cadastrais. Parágrafo sétimo Sétimo : O titular de quotas Cota s do FUNDO: (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ATIVOS integrantes do patr imônio do FUNDO; e (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de integralização das quotas Cota s que subscrever. Parágrafo oita vo Oitavo : O incorporador, construtor e sócio de um determinado empreendimento em que o FUNDO tenha investido poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, subscrever 14 ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas Cot a s de emissão do FUNDO. Dado que referido percentual máximo corresponde ao limite previsto na legislação tributária, conforme consta do item (b) do Artigo 47 4 6 deste REGULAMENTO, a eventual participação de tais pessoas como quotistas Cotista s do FUNDO não t erá consequências tributárias. CAPÍTULO VII – DA PRIMEIRA EMISSÃO DE QUOTAS COTA S PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Artigo 12. Com vistas à constituição e início das atividades do FUNDO, será foi realizada primeira emissão a PRIMEIRA EMISSÃO de quotas Cotas do FU NDO em série única, objeto de oferta pública, no total de até 2.000.000 (duas milhões) de quotas, no Cota s , com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante total de totalizando até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), assumindo a subs crição e integralização da totalidade das Quotas Cota s objeto da Oferta pelo Preço de Emissão (as “ Quotas Cota s ” ). O montante total da distribuição pública de Quotas Cota s da primeira emissão PRIMEIRA EMISSÃO poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e c inco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º nº 400 , de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. . Cada quotista Cotista deverá investir no FUNDO, individualmente, o valor mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente a 100 (cem) Quotas Cota s , o bservado o disposto no parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro abaixo. Sem prejuízo do disposto neste Artigo, o FUNDO não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no FUNDO, após a primeira aplicação de cada quotista. Cotista . Parágrafo pr imeiro Primeiro : O valor mínimo de investimento no FUNDO previsto no caput do Artigo 12 acima não será aplicável no caso de excesso de demanda apurada no âmbito da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO e PRIMEIRA EMISSÃO e da necessidad e de rateio de tais Quotas Cota s entre os investidores não qualificados que tenham feito pedido de reserva de Quotas Cota s , nos termos do item “Características da Oferta” da seção “Termos e Condições da Oferta” do PROSPECTO da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO. . Exclusivamente nesta hipótese, o valor de investimento no FUNDO por cada quotista Cotista /investidor poderá ser inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais). Parágrafo segundo Segundo : As Quotas Cota s da primeira emissão deverão s er PRIMEIRA EMISSÃO foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Parágrafo terceiro Terceiro : As importâncias recebidas na integralização de Quotas Cota s deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a recebe r depósitos, em nome do FUNDO em organização, sendo obrigatória sua imediata aplicação em OUTROS ATIVOS. Parágrafo quarto Quarto : O FUNDO poderá iniciar inici ou suas atividades após o encerramento do período de distribuição das Quotas Cota s de primeira emi ssão PRIMEIRA EMISSÃO , desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas Cota s representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). As Quotas Cota s eventualmente não subscritas serão canceladas pelo ADMINISTRAD OR. Parágrafo quinto Quinto : Caso o valor mínimo previsto no parágrafo quarto Parágrafo Quarto acima não seja alcançado na primeira emissão PRIMEIRA EMISSÃO , o FUNDO deverá ser liquidado, ficando o ADMINISTRADOR obrigado a ratear , os recursos financeiros captados pelo FUNDO 15 entre os subscritores que tiverem integralizado as suas Quotas Cota s , na proporção das Quotas Cota s subscritas e integralizadas vis - à - vis o em relação a o total de Quotas Cota s de primeira emissão subscritas e integralizadas pelos demais s ubscritores, os recursos financeiros captados pelo FUNDO PRIMEIRA EMISSÃO e, se for o caso, acrescidos dos acres centar aos rateios os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em OUTROS ATIVOS e , subtraídas as taxas, encargos e despesas do FUNDO reali zadas no período. Neste caso, não serão restituídos aos quotistas Cotista s os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em OUTROS ATIVOS, os quais serão arcados pelos quotistas Cotista s , na proporção dos valores subscritos e integralizados. CAPÍTULO VIII - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE QUOTAS COTA S DO FUNDO Artigo 13. As ofertas públicas de emissões de Quotas Cota s do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários , nas condições especificadas em ato por escrito do ADMINISTRADOR (em se tratando da primeira emissão de Quotas do FUNDO PRIMEIRAEMISSÃO ) e nas respectivas atas de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s (em se tratando de novas emissões de Quotas Cota s do FUN DO), bem como nos boletins de subscrição. Tais ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na Instrução CV M nº 476, de 16 de janeiro de 2009, por meio de distribuição pública com esforços restritos, caso em que não haverá registro de oferta pública na CVM. Parágrafo primeiro Primeiro : Nas emissões de Quotas Cota s , no ato de subscrição das Quotas Cota s , o subsc ritor assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e o boletim de subscrição. Os boletins de subscrição serão autenticados pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Quotas. Cota s. Parágrafo segundo Segundo : Durante os períodos de ofertas públicas de Quotas Cota s do FUNDO estarão disponíveis ao potencial investidor, ao menos, o exemplar deste REGULAMENTO e, em se tratando de ofertas públicas regitradas regi s tradas na CVM, do PROSPECTO do FUNDO e da respectiva oferta , além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das disposições contidas neste REGULAMENTO, especialmente aquelas à quelas referentes ao objeto e à políti ca Política de investimentos Investimentos do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no PROSPECTO do FUNDO . Parágrafo terceiro Terceiro : As Quotas Cota s subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “ pro rata temporis ”, , a partir da data de subscrição e integralização de tais Quotas, somente no que se refere à distribuição de rendimentos do mês em que forem subscritas e integralizadas Cota s , partici pando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. CAPÍTULO IX – DAS NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS COTA S Artigo 14. Por proposta do GESTOR, com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, o FUNDO poderá realizar novas emissões de Quota s Cota s mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s e depois de obtido o registro na CVM, observado 16 o disposto no Artigo 13 deste REGULAMENTO , caso aplicável. . A deliberação da emissão de novas Quotas Cota s deverá dispor sobre as car acterísticas da emissão e da oferta, as condições de subscrição e integralização das Quotas Cota s e a destinação dos recursos provenientes da integralização , observado que: (a) O valor de emissão de cada nova Quota Cota será fixado pela Assembleia Geral de Qu otistas Cotista s , de acordo com um dos seguintes os critérios apresentado s pelo GESTOR, que levarão em consideração : (i) o valor patrimonial das Quotas à época da deliberação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualiza do do FUNDO e o número de Quotas emitidas; Cotas; ou (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, conforme avaliação elaborada por empresa independente e especializada contratada para tanto às expensas do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Quotas Cotas já emitidas , considerando os últimos 60 (sessenta) pregões; ou, ainda, (iv) o valor patrimonial das Quotas à época da deliberação, representado pelo quociente entre ; (1) o valor de avaliação dos ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, apurado por empresa ind ependente e especializada contratada para tanto, às expensas do FUNDO, deduzido das obrigações do FUNDO, e (2) o número de Quotas emitidas. Admite - se, ainda, que o GESTOR ou o ADMINISTRADOR apresentem outro critério de fixação do valor da Quota, desde que a Assembleia Geral de Quotistas aprove referido critério na forma dos Artigos 21 e 26 deste REGULAMENTO; (b) Na hipótese de novas emissões de Quotas Cota s , nos termos deste Regulamento REGULAMENTO , fica assegurado aos quotistas Cotista s , titulares de Quotas Cota s do FUNDO na data da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que deliberar pela nova emissão de Quotas Cota s ou na data da divulgação , pelo ADMINISTRADOR, do fato relevante , pelo ADMINISTRADOR, informando sobre a nova emissão, o direito de preferência na subs crição de novas Quotas Cota s , na proporção do número de Quotas Cota s que possuírem, o qual deverá ser exercido em até 10 (dez) dias úteis (o “ Prazo para Exercício do Direito de Preferência ”); (c) Na hipótese de nova emissão de Quotas Cota s , os quotistas Cotista s titulares de Quotas Cota s do Fundo FUNDO poderão ceder seu direito de preferência entre os quotistas Cotista s ou a terceiros , durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência; (d) As Quotas Cota s objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares dire itos idênticos aos das Quotas Cota s existentes; (e) De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Quotistas Cotistas , as Quotas Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em ATIVOS i móveis , bem como direitos relativos a imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM nº 472 , com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, contratada às expensas do FUNDO por indicação da CONSULTORA IMOBILIÁRIA do GESTOR de a cordo com o Anexo I da Instrução CVM nº 472 e aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas Cotistas e, ainda, desde que enquadrados na política Política de investimentos Investimentos do FUNDO e observada a legislação aplicável; 17 (f) Caso não seja subscrita a to talidade das Quotas Cota s da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, se for o caso de publicação de anúncio de distribuição quando houver , os recursos financeiros investidos no FUND O na nova emissão serão imediatamente rateados entre os subscritores da emissão em referência, nas proporções das Quotas Cota s integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos liquídos l í qu i dos auferidos pelas aplicações do FUNDO em OUTROS ATIVOS r ealizadas no período; (f) (g) Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste REGULAMENTO ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Quotistas Cotista s coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será p rorrogada para o próximo dia útil. CAPÍTULO X – DA TAXA DE INGRESSO Artigo 15. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Quotas Cota s do FUNDO. CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 16. A Assembleia Geral Ordiná ria de Quotistas Cotista s a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, conforme dispõe o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 21 2 0 do presente REGULAMENTO, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resulta dos apura dos no exercício social findo. Parágrafo primeiro Primeiro : O FUNDO, nos termos da lei vigente, deverá distribuir aos seus quotistas Cotista s , no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado , na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993. / 93. Fica desde logo estabelecido que o FUNDO distribuirá aos quotistas Cotista s , até o dia 25 15 (quinze) de cada mês calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente. O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa, conforme determinado pelo GESTOR, que deduzirá as despesas previstas no Artigo 38 3 7 deste REGULAMENTO, pagas ou provisionadas, além de deduzir o valor da reserv a de contingência referida no parágrafo terceiro Parágrafo Terceiro deste Artigo. Os rendimentos serão devidos aos titulares de quotas Cota s que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do no último dia 15 útil de cada mês do ano - calendário ou no dia útil imediatamente subsequente. Em qualquer distribuição, será observado o conceito de lucro auferido abaixo definido no parágrafo segundo Parágrafo Segundo deste Artigo 16. Parágrafo segundo Segundo : Entende - se por lucro auferido o produto dec orrente do recebimento das receitas oriundas da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS, ou, ainda, alienação dos ATIVOS, ou dos direitos creditórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS, e eventuais rendimentos oriund os de aplicações financeiras em OUTROS ATIVOS, deduzidos o valor do custo de aquisição do ATIVO ou do OUTRO ATIVO, conforme o caso, bem 18 como os custos de cobrança e custos e encargos do FUNDO em geral, valores compromissados com contratos já firmados pel o FUNDO, em especial em relação a construção de empreendimentos imobiliários, a reserva de contingência necessária para a satisfação de eventuais passivos ou contingências que venham ou possam vir a ser suportados pelo FUNDO e a provisão das demais despesa s previstas neste REGULAMENTO para a manutenção do FUNDO e cumprimento de suas obrigações, inclusive as não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Quotas Cota s , em conformidade como disposto na Instrução CVM nº 206 51 6 , de 14 29 de jan eiro dezembro de 1994. 2011 . Parágrafo terceiro Terceiro : O valor da reserva de contingência será correspondente a 1% (um 5 % ( cinco por cento) do total dos ATIVOS do FUNDO. Para a sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes n a reserva, será procedida a retenção, por recomendação do GESTOR, de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite de 1% (um 5 % ( cinco por cento) do total dos ATIVOS do FUNDO. Parágrafo quarto Quart o : O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos quotistas Cotista s as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento, atualização esta que será realizada pelo prestador de serviços indicado n o Artigo 11, parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro deste REGULAMENTO. CAPÍTULO XII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 17. Cabe ao ADMINISTRADOR a administração e representação do FUNDO, competindo ao GESTOR a gestão da carteira de investimentos do FUNDO, observadas as disposições deste REGULAMENTO e da regulamentação aplicável. Parágrafo primeiro Primeiro : Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR: (a) (a) Providenciar, às expensas do FUNDO, a averba ção, no cartório de registro de imóveis , na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na BM&FBOVESPA B3 , conforme for o caso e sempre que possível, das restrições determinadas pelo Artigo 7º. da Lei 8.668 , de 25 de junho de 1993 / 93 , fazend o constar nas matrículas dos IMÓVEIS relacionados aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUND O que tais ativos imobiliários: i. não integram o ativo do ADMINISTRADOR; ii. não respondem direta ou indiretamente por qualq uer obrigação do ADMINISTRADOR; iii. não compõ em a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; i. iv. não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; 19 iv. v. não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e v. vi. não podem ser objeto de consti tuição de quaisquer ônus reais. (b) Manter, às suas expensas, a tualizados e em perfeita ordem: i. os registros dos quotistas Cotista s e de transferência de Quotas; Cota s; ii. os livros de pres ença e de atas das Assembleias Gerais de Quotistas; Cotista s; iii. a documentação relativa aos ATIVOS e OUTROS ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO e às operações do FUNDO; iv. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e v. o a rquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, do representante de quotistas Cotista s e/ou dos profissionais ou empresas contratados contratad a s nos termos deste REGULAMENTO. (c) Celebrar negócios jurídicos e realizar as opera ções necessárias à execução da política Política de investimentos Investimentos do FUNDO, sempre com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA pelo GESTOR , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, ressalvando - se que o FUNDO contratará, às suas expensas, assessoria jurídica especializada; (d) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO, em conta corrente do Fundo; FUNDO ; (e) Custear, em conjunto com o Ges tor GESTOR , as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Quotas Cota s que podem ser arcadas pelo FUNDO; (f) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada p ela CVM, os ATIVOS e OUTROS ATIVOS , adquiridos com recursos do FUNDO, exceto os IMÓVEIS; (g) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) deste Artigo até o término do pro cedimento; 20 (h) Dar cumprimento aos deveres de divulgação de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008 e neste REGULAMENTO; (i) Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Quotas Cota s , contra r ecibo: i. i . exemplar do REGULAMENTO do FUNDO ; e ii. ii . exemplar do PROSPECTO do FUNDO , em se tratando de ofertas públicas registradas na CVM. (j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; (k) Observar as disposiçõe s constantes deste REGULAMENTO, bem como deliberações da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s ; e (l) Supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ATIVOS do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados. Parágrafo segundo Segundo : Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR: (a) Selecionar , com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, os ATIVOS e OUTROS ATIVOS que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política Política de investimentos Investimentos prevista neste REGULAMENTO ; , bem como acompanhar e supervisionar a aquisição dos ATIVOS ; (b) Analisar as oportunidades de investimento imobiliários para aquisição de NOVOS ATIVOS; (c) Adquirir NOVOS ATIVOS, sempre com base em laudo de avaliação elaborado por em presa especializada em avaliações de imóveis contratada às expensas do FUNDO; (b) (d) No caso de delegação das responsabilidades do ADMINISTRADOR, nos termos deste REGULAMENTO, e mediante instrumento próprio, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as ope rações necessárias à execução da política Política de investimentos Investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio do FUNDO; e (e) Acompanhar e supervisionar as obras de manutenção e re forma dos IMÓVEIS , inclusive no que se refere à contratação dos prestadores de serviço; (f) Coordenar a administração das locações, obras de reformas, manutenção, conservação do IMÓVEL, arrendamentos e outorgas de direito real de superfície dos empreendiment os relacionados aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO; (g) Acompanhar a performance dos ATIVOS, incluindo a cobrança de aluguéis e outros recebimentos; 21 (h) Acompanhar o cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos IMÓVEIS; (i) Assessorar o ADMINSITRADOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO; (j) Disponibilizar ao ADMINISTRADOR, anu a lmente , relatório contendo laudo de avaliação elaborado por empresa especializ ada em avaliações, contratada às expensas do FUNDO, referente ao valor de mercado dos IMÓVEIS integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para e sse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório; e (c) (k) Cumprir com as demais responsabilidades descrit as neste REGULAMENTO e no contrato de gestão celebrado entre o FUNDO e o GESTOR Contrato de Gestão . Artigo 18. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas atividades como administrador e gestor, respectivamente, do patrimônio do FUNDO , e ut ilizando - se de ATIVOS ou OUTROS ATIVOS do FUNDO: (a) Receber depósito em sua conta corrente; (a) (b) Conceder, contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras a quotistas Cotista s , ou abrir crédito sob qualquer modalidade; (b) (c) Prestar fiança, aval, aceite o u coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; (c) (d) Aplicar, no exterior, os recursos captados no país; (d) (e) Aplicar recursos na aquisição de Quotas Cota s do próprio FUNDO; (e) (f) Vender à prestação Quotas Cota s do FUNDO, admitida a divisão em s éries e integralização via chamada de capital; (f) (g) Prometer rendimento predeterminado aos quotistas; Cotista s ; (g) (h) ressalvada R essalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos deste REGULAMENTO, realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre (i) o FUNDO e o ADMINISTRADOR , ou o GESTOR ou a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; entre ; (ii) o FUNDO e o determinado empreendedor; entre (iii) o FUNDO e cotistas Cotista s que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO ; ou entre (iv) o FUNDO e o representante de quotistas; Cotista s ; (h) (i) Constituir ônus reais sobre os ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, ficando 22 permitida a aquisição, pelo GESTOR, de ATIVOS sobre os quais tenham sido consti tuídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO; (i) (j) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008 e neste REGULAMENTO; (j) (k) Realizar operações com aç ões e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (k) (l) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor d o patrimônio liquído l í qu i do do FUNDO; e, (l) (m) Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo primeiro Primeiro : Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR , ou o GESTOR e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA dependem de aprovação p révia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotista s , observado que o conflito de interesses estará configurado em qualquer qua isquer das, mas não se limitando as , seguintes situações: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito d e superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, GESTOR , CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou de pessoas a eles ligadas; I. II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO te ndo como contraparte o ADMINISTRADOR, GESTOR , CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou pessoas a eles ligadas; II. III. a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR , ou do GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; III. IV. a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR , ou ao GESTOR e CONSULTORA IMOBILIÁRIA para prestação dos serviços referidos no Parágrafo Único do artigo Artigo 12 abaixo, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e IV. V. a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR , CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para fins de gestão da necessidade de liquidez do FUNDO. Parágrafo segundo Segundo : Para fins deste Re gulamento REGULAMENTO , consideram - se pessoas ligadas: I. I a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, da 23 CONSULTORA IMOBILIÁRIA, bem como de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso; II. II. a sociedade cujos adm inistradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR , ou GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos respectivos estatutos ou regimentos internos do ADMINISTRADOR , ou GESTOR ou CONSUL TORA IMOBILIÁRIA , desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo terceiro Terceiro : Não configura situação de conflito a aqu isição, pelo fundo FUNDO , de imóvel de propriedade do de determinado empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR , ou ao GESTOR ou a CONSULTORA IMOBILIÁRIA. . Artigo 19. É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR: (a) Adquirir, para se u patrimônio, Quotas Cota s do FUNDO; (b) Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorár ios relacionados às atividades ou investimentos do F U NDO, que não sejam transfe ridos para benefício dos quotistas Cotista s aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, ficando aqui expressamente permitido ao GESTOR adquirir, nos termos deste REGULAMENTO, em nom e do FUNDO, ATIVOS e OUTROS ATIVOS que tenham sido objeto de colocação ou distribuição pelo ADMINISTRADOR, sem que a remuneração que ele venha a receber nos termos ajustados com o emissor do ATIVO e/ou OUTRO ATIVO seja considerado como vantagem ou ben efíci o relacionado à atividade do FUNDO. CAPÍTULO XIII – DA CONSULTORA IMOBILIÁRIA Artigo 20. O ADMINISTRADOR, consoante com o disposto no Artigo 31, II, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, celebrou contrato, em nome do FUNDO e às expensas des te último, com a CONSULTORA IMOBILIÁRIA. O GESTOR integra o grupo de controle societário da CONSULTORA IMOBILIÁRIA. A CONSULTORA IMOBILIÁRIA será responsável pela consultoria e assessoria técnica na análise das oportunidades de investimentos imobiliários, seleção e recomendação ao GESTOR, para aquisição dos ATIVOS, acompanhamento dos ATIVOS, na negociação da aquisição dos ATIVOS, no acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e reformas dos IMÓVEIS, na definição de prestadores de serviço (como de re forma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas), no acompanhamento de aprovações legais e no acompanhamento da performance dos ATIVOS, incluindo a cobrança de alugueis e outros recebimentos e acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais d os locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos IMÓVEIS. Parágrafo primeiro: Adicionalmente, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA prestará assessoria ao 24 ADMINISTRADOR e ao GESTOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO, observadas as disposições e restrições contidas neste REGULAMENTO. Parágrafo segundo: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA coordenará a administração das locações, obras de reformas, manutenção, conservação do imóvel, arrendamentos e outorgas de direito r eal de superfície dos empreendimentos relacionados aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, assim como a comercialização dos IMÓVEIS e demais ATIVOS. Parágrafo terceiro: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA deverá disponibilizar ao ADMINISTRADOR, semestralmente , relatório contendo laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do FUNDO, referente ao valor de mercado dos IMÓVEIS integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurad o no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente in dicados no relatório. Parágrafo quarto: Caberá privativamente à CONSULTORA IMOBILIÁRIA identificar NOVOS ATIVOS e propor a aquisição dos mesmos ao GESTOR, que caso selecione os ativos indicados pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA encaminhará a proposta ao ADMINI STRADOR, que deverá convocar Assembleia Geral de Quotistas. Parágrafo quinto: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA receberá pelos seus serviços a remuneração mensal o valor equivalente a 1/12 (um doze avos) do percentual anual de 1,1% (um inteiro e um décimo por cent o) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviço. CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 21 2 0 . Compete p rivativamente à Assembleia Geral de Quotistas: Cotista s: (a) Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (b) Alterar o REGULAMENTO do FUNDO; (c) Destituir ou substituir o ADM INISTRADOR; (d) Destituir ou substituir o GESTOR e escolher o seu substituto , assim como decidir pela rescisão do contrato de prestação de serviços firmado entre o FUNDO e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; ; (e) Deliberar sobre: i. a substituição do CUSTODIANTE ADMINISTRA DOR, na qualidade de custodiante do FUNDO , nos casos de renúncia, descredenciamento, dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência ; 25 ii. a fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; iii. a emissão de novas Quotas Cota s , bem como a fixação do valor de emissão da nova Quota; Cota ; iv. alienação dos ATIVOS e aquisição e alienação de NOVOS ATIVOS, sempre com base em proposta formulada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e selecionada pelo GESTOR, e consoante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis, indicada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e contratada às expensas do FUNDO; iv. a dispensa dos critérios de elegibilidade para aquisição de NOVOS ATIVOS estabelecidos no Parágrafo Quarto do Artigo 2º deste regulamento; v. alienação dos ATI VOS e dos NOVOS ATIVOS ; i. v i . alienação do IMÓVEL pelas sociedades in vestidas pelo FUNDO, salvo se a alienação se der em favor do FUNDO; v. realização de qualquer atividade pelas sociedades investidas pelo FUNDO, que não a própria alienação do IMÓVEL ao FU NDO ou ato vinculado à referida alienação; vi. vii . a dissolução e liquidação do FUNDO naquilo que não estiver disciplinado neste REGULAMENTO; (f) (f) Apreciar laudo de avaliação de bens e direitos que sejam utilizados na integralização de Quotas do FUNDO. Cotas . Referido laudo deverá ser elaborado por empresa especializada, indicada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA pelo GESTOR e contratada às expensas do FUNDO; (g) (g) Eleger e destituir os representantes dos quotistas Cotista s , bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (h) aprovação dos A prova r os atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. Artigos 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472 /20 08; ; (i) Deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do FUNDO; e (j) Deliberar no que se refere aos itens abaixo: i. ao objeto do FUNDO, observado que a aquisição de NOVOS ATIVOS, 26 expressamente prevista no parágrafo segundo Parágrafo Segundo do Artigo 2º deste REGULAMENTO, não implicará alteração do objeto do FUNDO para t odos os fins deste REGULAMENTO; ii. à política Política d e investimentos Investimentos do FUNDO; e/ou iii. à Taxa de Administração . Parágrafo primeiro Primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotis ta s que examinar e deliberar sobre as matérias previstas na alínea (a) deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social. Parágrafo segundo Segundo : Este REGULAMENTO poderá ser alterado, independenteme nte de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s ou de consulta aos quotistas Cotista s , sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR , e/ou do GESTOR, do CUSTODIANTE e/ou da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos quotistas Cotista s , por meio da publicação de comunica ção específica na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores ou por meio de comunicação escrita, enviada a cada quotista Cotista para o endereço constante do boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior fir mado pelo quotista Cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, por via postal. Parágrafo terceiro Terceiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos quotistas Cotista s as demonst rações contábeis auditadas relativas a o exercício encerrado. Parágrafo quarto Quarto : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s a que comparecerem todos os quotistas Cotista s poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde qu e o faça por unanimidade. Artigo 22 2 1 . Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo primeiro Primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s poderá também ser convocada diretamente por quotista Cotista (s) que detenha(m), no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas Cota s emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos quotistas Cotista s , para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quotistas Cotista s , observadas as disposições deste REGULAMENTO. Parágrafo segundo Segundo : A convocação por iniciativa dos quotistas Cotista s ou de seu representante será dirigida ao ADMINISTRADOR que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Quotis tas Cotista s , às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s assim convocada deliberar em contrário. Artigo 23 2 2 . A convocação far - se - á mediante comunicação escrita, enviada por via postal ou nos termos do Artigo 42 4 1 deste REGULAMENTO a todos os quotistas Cotista s inscritos no livro “Registro de 27 Quotistas”. Cotista s”. Parágrafo primeiro Primeiro : Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , bem c omo a Ordem do Dia, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Quotistas. Cotista s. Parágrafo segundo Segundo : A primeira convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s dever á ser feita com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias no caso das assembleias gerais ordinárias e 15 (quinze) dias no caso das extraordinárias. Na mesma comunicação, deverá ser realizada a segunda convocação. O prazo para realização da Assembleia Ge ral de Quotistas Cotista s em segunda convocação será de, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data prevista para Assembleia Geral de Quotistas Cotista s em primeira convocação. Parágrafo terceiro Terceiro : Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior c omputar - se - á o dia da expedição da comunicação. Parágrafo quarto Quarto : Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s não se realizar, ou na ausência de quórum necessário à deliberação de matéria incluída na Ordem do Dia, a Assembleia Geral de Cotista s se reunirá em segunda convocação. de Quotistas se reunirá em segunda convocação. Parágrafo quinto Quinto : Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas Cotista s a q ue comparecerem todos os quotistas. Cotista s . Artigo 24 2 3 . O ADMINISTRADOR deve colocar à disposição dos Cotista s todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua sede e em sua página na rede mundial de comp utadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , e mantê - los lá até a sua realização. Parágrafo primeiro Primeiro : Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no Ar tigo 39 3 8 , “d” abaixo, sendo que as informações referidas no Artigo 39 3 8 , “d”, inciso III abaixo, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral . de Cotista s . Parágrafo segundo Segundo : Sempre que a Assembleia Geral de Cotista s for convocada para eleger o representante dos quotistas Cotista s , as informações de que trata o Parágrafo Primeiro acima, incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo Artigo 26 da Instrução CVM nº 472 /08 , além (ii) das informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472 /08. . Parágrafo terceiro Terceiro : É facultado a quotistas a os Cotista s do FUNDO que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% ( meio cinco décimos por cento) ou mais do t otal de cotas Cotas emitidas , solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais cotistas Cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo Quinto acima , neste . Neste caso, o ADMINISTRADOR deverá encaminh ar aos demais cotistas Cotista s , em nome do cotista C otista solicitante, o pedido de procuração em até 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação. Os custos incorridos 28 com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de cotistas Cotistas serã o arcados pelo Fundo FUNDO . Para a validade do voto por procuração, o documento com a indicação do voto do quotista Cotista deverá estar acompanhado de reconhecimento de firma dos signatários, além dos documentos necessários para a comprovação dos poderes do s outorgantes, neste caso, quando aplicáveis. Parágrafo quarto Quarto : Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das quotas Cota s emitidas pelo FUNDO, conforme calculado com base nas participações constante s do registro Registro de quotistas Cotista s na data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária, ou o representante dos quotistas Cotista s, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na o rdem do dia da respectiva Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo quinto Quinto : O pedido de que trata o Parágrafo Décimo Primeiro acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do d ireito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas do FUNDO Cotistas em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo sexto Sexto : Caso os quotistas Cotista s ou o representante de quotistas Cotista s te nham se utilizado da prerrogativa do Parágrafo Terceiro deste Artigo, o ADMINISTRADOR dever deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do Parágrafo Primeiro deste Artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Décimo Segundo deste Artigo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Artigo 2 4 . Artigo 2 5 . A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s será instalada com a presença de qualquer número d e quotistas. Cotista s . Artigo 26. Artigo 2 5 . Todas as decisões em Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deverão ser tomadas por votos dos quotistas Cotista s que representem a maioria simples das Quotas Cota s presentes, correspondendo a cada Quota Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quorum quórum qualificado previstas neste REGULAMENTO. Parágrafo primeiro Primeiro : Dependem da aprovação, em primeira ou em segunda convocação, de quotistas Cotista s que representem : (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Quotas Cota s emitidas pelo FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) quotistas Cotista s no registro Registro de cotistas Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral; ou (b) metade, no míni mo, das Quotas Cota s emitidas pelo FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) quotistas Cotista s no registro Registro de quotistas Cotista s na data de convocação da respectiva Assembleia Geral, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (c ), (e), incisos (ii) e (vii), ( f), (h g ) e ( j i ), inciso (iii) do Artigo 21 2 0 deste REGULAMENTO , observando - se o disposto no parágrafo segundo abaixo. . Parágrafo segundo: Em relação à matéria prevista na parte final da alínea (c) do Artigo 21, no tocante à rescisão do referido contrato firmado entre o FUNDO e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, poderá ocorrer a rescisão com “ justa causa ”, exclusivamente nos casos de (i) comprovada ação intencional da CONSULTORA IMOBILIÁRIA imbuída de dolo ou fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades; (ii) decretação de falência da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, ou pedido por esta 29 de recuperação judicial ou extrajudicial; e (iii) descumprimento de obrigações contratuais que deveria observar nas suas atividades na qualidade de CONSULTORA IMOBILIÁRIA, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação, hipótese na qual, não haverá qualquer ônus para o FUNDO. Parágrafo terceiro: Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: Parágrafo Segundo : Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I. O ADMINISTRADOR , e o GESTOR e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; ; II. os sócios, diretores e funcionários do AD MINISTRADOR , e do GESTOR e da CONSULTORA IMOBILIÁRIA; ; III. empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, seus sócios, diretores e funcionários os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; IV. o cotist a Cotista , na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e V. o cotista Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Parágrafo quarto Terceiro : Não se apl ica a vedação acima quando: I. os únicos cotistas Cotista s do FUNDO fo rem as pessoas ali mencionadas; e II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas Cotista s , manifestada na própria Assembleia Geral de Cotista s , ou em instrumento de procuraç ão que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotista s em que se dará a permissão de voto ; ou . III. todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da res ponsabilidade de que trata a regulamentação aplicável. Artigo 2 7 . Artigo 2 6 . Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas Cotista s os quotistas Cotista s inscritos no livro de Registro de Quotistas Cotista s na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , observadas as disposições deste REGULAMENTO. Artigo 2 7 . Artigo 2 8 . Tem qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas Cotista s os representantes legais dos quotistas Cotista s ou seus procuradores legalmente constituídos h á menos de 1 ( hum um ) ano. Parágrafo primeiro Primeiro : Será facultado a qualquer quotista Cotista remeter diretamente pedido de 30 procuração , ou requerer ao ADMINISTRADOR que o anexe à convocação feita por carta. Parágrafo segundo Segundo : O pedido de pro curação deverá satisfazer os seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao quotista Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração; e (c) ser dirigido a todos os quo tistas. Cotista s . Artigo 29. Artigo 2 8 . Além de observar os quoruns quóruns previstos neste REGULAMENTO, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das Quotas Cota s do FUNDO e da renúncia do ADMINISTRADOR deverão atender às demais condições estabelecidas neste REGULAMENTO e na legislação em vigor. Artigo 30 29 . As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s poderão ser tomadas mediante processo de consulta formaliza do em carta, telegrama, correio eletrônico ( email e - mail ) ou fác - símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista Cotista , conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista Cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Parágrafo único. Da consulta deverão constar todos o s elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Artigo 31 3 0 . Os quotistas Cotista s também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quot istas Cotista s , nos termos da respectiva convocação. Art. 32 Art igo 3 1 . O resumo das decisões da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s deverá ser enviado a cada quotista Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia . Ger al de Cotista s . CAPÍTULO XV – DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS COTISTA S Artigo 33 3 2 . O FUNDO poderá ter 1 ( hum um ) representante dos quotistas Cotista s , pessoa física ou jurídica, nomeado pela Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , para exercer as funções d e fiscalização dos investimentos do FUNDO em defesa dos direitos e interesses dos quotistas Cotista s , com a observância dos seguintes requisitos, além dos previstos nas normas aplicáveis: I. ser cotista Cotista do FUNDO; II. não exercer cargo ou função no ADM INISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras 31 sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora d e empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento pelo FUNDO, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. não ser ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. não estar em conflito de int eresses com o FUNDO; e VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado (i) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a (ii) à pena criminal que vede , ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a e (iii) à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo primeiro Primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que deliberar a nomeação do rep resentante de quotistas Cotista s , deverá fixar - lhe mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nomeação de outro representante , bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despe sas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade . Parágrafo segundo Segundo : A eleição dos representantes pode ser aprovada pela maioria dos Cotista s presentes na Assembleia Geral de Cotista s e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cen to) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas ; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cota s emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) C otistas. Parágrafo terceiro Terceiro : A função de representante dos cotistas Coti sta s é indelegável. Parágrafo quarto Quarto : Compete ao representante de cotistas Cotista s já eleito pelo FUNDO informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo quinto Quinto : Compete aos representantes de cotistas Cotista s , exclusivamente: I. fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a ser em submetidas à Assembleia Geral de Cotista s , relativas à emissão de novas cotas Cotas , exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos nos termos deste Regulamento; n este REGULAMENTO ; III. denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral de Cotista s , os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicam ente pelo 32 FUNDO; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício FUNDO; (b) indicação da quantidade de cotas Cotas de emis são do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas Cotista s ; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que jul gar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e Assembleia Geral de Cotista s ; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO. Parágrafo sexto Sexto : O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à dis posição dos representantes dos cotistas Cotista s , em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472. reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/2008. Parágrafo sétimo Sétimo : Os representantes de quotistas Cotista s podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. Parágrafo oitavo Oitavo : Os par eceres e opiniões dos representantes de quotistas Cotista s do FUNDO deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras, e tão logo concluídos, no caso dos demais documentos , para que o administrador ADMINISTRADOR proceda à divulgação , nos termos deste Regulamento REGULAMENTO e da regulamentação aplicável. Parágrafo nono Nono : Os representantes de quotistas Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais de Cotista s do FUNDO e respon der aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem Cotista s . S em prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas Cotista s podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas , independentem ente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Parágrafo décimo Décimo : Os representantes dos quotistas Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos cotistas Cotista s , além de exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. Artigo 34 3 3 . Compete ao representante dos quotistas Cotistas fiscalizar a observância da política Política de investimentos Investimentos explicitada no n este REGULAMENTO do FUNDO. . CAPÍTUL O XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 35 3 4 . O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 36 3 5 . As demonstrações financeiras do FU NDO serão auditadas por empresa de auditoria 33 independente registrada na CVM, definida por mútuo consenso entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR. Parágrafo primeiro Primeiro : Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferê ncia dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR. Parágrafo segundo Segundo : Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonia l das Quotas Cota s o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Quotas Cota s emitidas. Artigo 37 3 6 . O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financei ras editadas pela CVM. CAPÍTULO XVII – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 38 3 7 . Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo ADMINISTRADOR: (a) Taxa de Administração e remuneração da CONSULTORA IMOBILIÁRIA , confo rme prevista neste REGULAMENTO; (b) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; (c) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a rec air sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO; (d) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas Cotistas , inclusive comunicações aos cotistas Cotista s previstas neste Regulamento REGULAMENTO ou na Instrução CVM nº 472 /2008; ; (e) despesas com a distribuição primária de Quotas Cota s e com a contratação de formador de mercado para as Quotas Cota s do FUNDO; (f) despesas com admissão de Quotas Cota s à negoci ação no mercado de bolsa ou de balcão organizado de valores mobiliários, se for o caso; (g) comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas relativas às operações efetuadas em nome e benefício do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, loca ção ou arrendamento dos IMÓVEIS que componham o patrimônio do FUNDO; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imposta ao FUND O ou decorrente de assessoria legal na aquisição dos bens imóveis, na sua legalização e 34 nos contratos de locação; (i) valor das parcelas dos prejuízos eventualmente sofridos pelo FUNDO, que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas atribuições; (j) (k) as despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , assim como os honorários e despesas relacionadas às atividades dos representante representante s dos quotistas; Cotista s; (k) (l) a taxa de custódia de ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO , exceto IMÓVEIS; (l) (m) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da regulamentação aplicável e deste REGULAMENTO; e (m) (n) outras despesas necessárias à manutenção, conservação e reparos nos IMÓVEIS integrantes da carteira do FUNDO, expressamente previstas neste REGULAMENTO ou autorizada autorizada s pela Assembleia Geral de Quot istas Cotista s , sendo desde logo autorizada a realização de despesas com valor anual até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigido por INCC - Índice Nacional de Custo da Construção, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Quot istas. Cotista s. Parágrafo único: Correrão por conta do ADMINISTRADOR quaisquer despesas não previstas neste Artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu sucessor, da propriedade fiduciária dos direito s sobre IMÓVEIS integrantes do patrimônio do FUNDO, caso venha ele a renunciar a às suas funções como ADMINISTRADOR deste FUNDO ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial. CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS Art igo 39 3 8 . O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês , formulário eletrônico nos termos do anexo Anexo 39 - I da Instrução CVM nº 472 /2008; ; (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472 /2008; ; (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: i. as demonstrações finan ceiras; ii. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472 /2008; ; 35 iii. tão logo receba, o relatório dos representantes de quotistas; Cotista s; iv. o relatório do ADMINISTRDOR, observado o disposto no parágrafo segundo Parágrafo S egundo abaixo; e v. o parecer do auditor independente. (d) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária e , no mesmo dia de sua realização , o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária. Parágrafo primeiro Pri meiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o REGULAMENTO do FUNDO , em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo segundo Segundo : A publicação de informações referidas neste Artigo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos quotistas Cotista s em sua sede. Parágrafo terceiro Terceiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput , enviar as informações referidas neste Artigo à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas Cota s do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. A rtigo 40 39 . O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos quotistas Cotista s os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO: (a) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias de Quotistas Cotista s , no mesmo dia de sua convocação; (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ; de Cotistas ; (c) PROSPECTO nos casos de ofertas públicas registradas na CVM, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública d e distribuição de Quotas Cota s , nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400 , de 29 de dezembro de 2003 ; (d) fatos relevantes; e (e) em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos do art. Artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472 /2008 e , com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472 /2008 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do FUNDO. Pa rágrafo primeiro Primeiro : A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e tempestiva, de modo a 36 garantir aos quotistas Cotista s e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou aliena r Quotas Cota s do FUNDO. Parágrafo segundo Segundo : A publicação de informações referidas neste Artigo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos quotistas Cotista s em sua sede. Parágrafo terceiro Te rceiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo anterior, enviar as informações referidas neste Artigo ao mercado organizado em que as Quotas Cota s do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do S istema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Artigo 41 4 0 . Para fins do disposto neste REGULAMENTO, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os quotistas Cotista s , inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Quotistas Cotista s e procedimentos de consulta formal. Parágrafo primeiro Primeiro : O envio de informações por meio eletrô nico previstas no caput depende de anuência do quotista Cotista do FUNDO, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda de referida autorização. Artigo 42 4 1 . O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM . CAPÍTULO XIX – DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 43 4 2 . Por ter o FUNDO prazo de duração indeterminado, sua dissolução e liquidação dar - se - á exclusivamente nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável ou por meio de deliberação de Assembleia Geral de Quotistas Cotista s , conforme quorum quórum estabelecido neste REGULAMENTO. Parágrafo primeiro Primeiro : Aprovada a liquidação ou dissolução, o valor do patrimônio do FUNDO será, após a alienação dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO e o p agamento de todas as dívidas e despesas e encargos inerentes ao FUNDO, partilhado entre os quotistas Cotista s na proporção de suas Quotas Cota s , no prazo de até 30 (trinta) dias. Parágrafo segundo Segundo : A critério do ADMINISTRADOR, e conforme recomenda ção do GESTOR, o FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Quotas Cota s , inclusive em razão de venda de ATIVOS. Parágrafo terceiro Terceiro : Quando da liquidação, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrim ônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO. Parágrafo quarto Quarto : Constarão de notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO a análise do audito r independente quanto aos valores de eventuais amortizações que possam ter sido realizadas em condições não equitativas ou em desacordo com a regulamentação pertinente, bem como 37 quanto à existência ou não de débitos, céreditos c r éditos , ativos ou passivos n ão contabilizados. Atigo 44 A r tigo 4 3 . Uma vez realizada a partilha de que trata o parágrafo primeiro Parágrafo Primeiro do Artigo 43 4 2 , os quotistas Cotista s passarão a ser partes diretas nos processos judiciais e administrativos do FUNDO, e não mais o ADMINISTRADOR como represe ntante legal do FUNDO. Parágrafo único: Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do FUNDO, assim como nos casos de renúncia ou substituição do ADMINISTRADOR ou demais prestadores de serviços, o FUNDO e os Quotistas Cotista s , con forme aplicável, se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR, ou se for o caso, o prestador de serviços , do respectivo processo. Artigo 45 4 4 . No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, atendidos os demais requisitos estabelecidos nos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, não tendo os quotistas Cotista s deliberado a pel a escolha da subs tituta d e substitut o ou pela liquidação do FUNDO, caberá ao ADMINISTRADOR adotar as providências necessárias no âmbito do judiciário para proceder à sua substituição ou a à liquidação do FUNDO. Artigo 46 4 5 . Após a partilha a que se refere o parágrafo prim eiro Parágrafo Primeiro do Artigo 43 4 2 , o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR, em cas o de pagamento integral aos quotitas Cotista s ou ata da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s que tenha deliberado a liquidação do FUNDO; (b) demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do parecer do auditor independente; e (c) comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ. CAPÍTULO XX - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 47. A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributaçã o sobre a sua receita operacional, desde que: (a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada an o, observando - se o disposto neste REGULAMENTO, em especial no Capítulo XI; e (b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele 38 ligad as, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das quotas. Parágrafo primeiro: O REGULAMENTO garante a distribuição de lucros prevista na alínea (a) do caput deste Artigo 47, sendo uma obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir essa disposição. Fei tas essas considerações, tem - se a seguinte tributação aplicável ao FUNDO: Imposto de Renda : Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda, exceto os r endimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais sujeitam - se à incidência do Imposto de Renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Contu do, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e quotas de FII admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não haverá in cidência de Imposto de Renda retido na fonte, nos termos da Lei 12.024/09. O imposto pago pela carteira do FUNDO poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo FUNDO, quando da distribuição dos rendimentos aos seus quotistas. IOF /Títulos: As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e ci nqüenta centésimo por cento) ao dia. Considerações adicionais Sujeita - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Luc ro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”), o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha co mo incorporador, construtor ou sócio, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do fundo. Para os quotistas aplica - se o seguinte tratamento tributário: Imposto de Renda: O I mposto de Renda aplicável aos quotistas do FUNDO tomará por base (i) a residência dos quotistas do FUNDO (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação: (a) a cessão ou alienação de Quotas do FUNDO, (b) o resgate de Quotas do FUNDO, (c) a amortização de Quotas do FUNDO, (d) a distribuição de lucros pelo FUNDO, nos casos expressamente previstos neste REGULAMENTO. (i) Quotistas do FUNDO Residentes no Brasil: Os ganho s auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO, bem como os rendimentos distribuídos pelo FUNDO sujeitam - se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações e m ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de Quotista pessoa física, pode haver 39 isenção para determ inados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação, conforme será descrito oportunamente neste REGULAMENTO. (ii) Quotistas do Fundo Residentes no Exterior: Aos Quotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, por ingress arem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº. 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“País de Baixa ou Nula Tributação”). No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na c essão ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO, bem como os rendimentos distribuídos pelo FUNDO serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Quotas realizada em bolsa de valores o u no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda. IOF/Títulos : É cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquida ção ou repactuação das Quotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com pr azo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia. IOF/Câmbio : Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 2% (dois por cento ) para o ingresso, aplicável às operações de câmbio contratadas a partir de 20 de outubro de 2009, e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Parágrafo segundo: A isenção mencionada anteriormente não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permit am a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981/95, Artigo 65, §4º; Instrução Normativa SRF nº 25/01, Artigo 18, inciso I. No caso de Quotistas Qualificados Residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na ces são ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO e os rendimentos distribuídos pelo FUNDO serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil. Artigo 48. Com relação aos Quotistas do Fundo Residentes no Brasil , de acordo com disposições previstas no Artigo 3º da Lei 11.033/04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas fisicas com relação aos rendimentos distribuídos 40 pelo FUNDO ao quotista pessoa físic a, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (a) o quotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de quotas emitidas pelo FUNDO, e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por ce nto) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (b) o FUNDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas; e (c) as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo único: Não há nenhuma g arantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas nas alíneas (a) e (b) deste Artigo. Em relação à alínea (c), o ADMINISTRADOR manterá as quotas registradas para negociação secundária ú nica e exclusivarnente na BM&F BOVESPA, conforme consta do Artigo 11, parágrafo quinto deste REGULAMENTO. CAPÍTULO XXI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 49 4 6 . Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento 8 Regulament o e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos quotistas Cotista s , poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.oliveiratrust.com.br e na CVM, pelo site www.cvm.gov.br . www.oliveiratrust.com.br , e na CVM, pelo site www.cvm.gov.br . CA PÍTULO XXII XXI – DO FORO Artigo 50 4 7 . Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste REGU LAMENTO. Rio de Janeiro, 08 [•] de maio [•] de 2018. 201 9 . _____________________________________________________ Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ADMINISTRADOR 41 ANEXO I DO REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII O presente Anexo I apresenta informações para identificação, caracterização e localização dos Imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, nos termos do Regulamento. Este Anexo I poderá ser objeto de a ditamento e ratificação na data de liquidação da distribuição pública das Quotas da primeira emissão do Fundo, por meio de ato único do Administrador, tendo em vista que a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo está sujeita a determinados fatores alheios ao Gestor e à Consultora Imobiliária que incluem: (i) a aquisição dos Imóveis dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da primeira distribuição pública de Quotas, sendo que a distribuição pública de Quotas da primeira emissão do Fundo compreenderá até 2.000.000 (duas milhões) de Quotas, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mas o Fundo poderá iniciar suas atividades após o encerramento do período de distribuição, desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). Ainda, o montante total da distribuição pública de Quotas da primeira emissão poderá ser objeto de aume nto em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasileiro; e (ii) a aquisição dos Imóveis depende da conclusão bem sucedida do procedimento de auditoria legal dos Imóveis, a critério do Gestor e da Consultora Imobiliária, o qual deverá ser concluído até a data de divulgação do prospecto definitivo da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do Fundo. As e xpressões grafadas em letra maiúscula neste Anexo I terão os significados a elas atribuídos no Regulamento, exceto se estiverem definidas de outra forma neste Anexo I. I. LUFT 1. Identificação e Características : Imóvel construído sob medida para a FBD Distr ibuidora Ltda. (“Luft”), com estimativa para finalização das obras de construção em junho de 2010. Com área de terreno de 15.123m² e área construída de 10.092m², sendo 8.319m² de galpão e 1.075m² de área administrativa. 2. Localização : Lotes 1 e 2, Quadra C, na Rua Três do Pólo Industrial Jandira II - Via de Acesso João de Góes, km 16,5, na Cidade de Jandira, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo. Matrícula: 144.594. 4. Observações : Além das condiçõ es previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento, a aquisição deste Imóvel pelo Fundo é condicionada à conclusão das obras e obtenção do respectivo “Habite - se”, nos termos do caput do referido Artigo 2º. II. B2W 1. Identificação e Características : Galpão industrial com are de terreno de 35.704,30m² e área construída de 31.664,16m², com características e especificações técnicas de acordo com os padrões de exigências do mercado, tais como pé direito de 12m, piso de alta resistência , 30 docas para carga e descarga de mercadorias com nivelador, pátio para manobra de carretas, área administrativa de mais de 3.000m², vestiários, sanitários, refeitório e portaria blindada. 2. Localização : Avenida Henry Ford, n.º 643, na Cidade de Osasco, Es tado de São Paulo. 3. Dados de Registro : 2° Registro de Imóveis de Osasco, Estado de São Paulo (folhas 01 a 03 verso - livro 02). Matrícula: 27.683. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo p rimeiro do Artigo 2º do Regulamento. 42 III. Magazine Luiza 1. Identificação e Características : Imóvel construído sob medida para o Magazine Luiza no ano de 2005, com área de terreno de 18.861,50m², área construída de 9.793,66m² e especificações técnicas ade quadas para qualquer tipo de operação de logística. No Imóvel existe uma área de estacionamento totalmente asfaltada, bem como um galpão e área administrativa. O Imóvel possui pé direito de 9,0m, 18 docas de carga e descarga e piso com resistência para 5 T /m². 2. Localização : Rodovia BR 470, n.º 5.080 Lote área A, na Cidade de Navegantes, Estado de Santa Catarina. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis de Navegantes, Estado de Santa Catarina. Matrícula: 1532. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo de pende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. IV. Marbel e Whirpool 1. Identificação e Características : Imóvel com área construída de 15.000m² e área de terreno de 51.983,91m². Na entrada do Imóvel está loca lizada uma balança de 80.000kg e nos fundos existem dois silos com capacidade de armazenagem de 100.000 sacas e 3 empacotadeiras automatizadas. O Imóvel conta com 14 docas e 11.000 posições porta paletes, pé - direito livre de 12,0m e 500m² de construção des tinada à área administrativa. O estacionamento dispõe de 15 vagas para carretas. 2. Localização : Rodovia Fausto Santomauro (SP 127) km 0,5, na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : 2° Cartório de Registro de Imoveis de Rio Claro, Estado de São Paulo. Matrículas: 47.749 e 49.548. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. V. DVR Pavuna 1. Identificação e Características : Imóvel com área construída de 17.243,57m² e área de terreno de 33.000,00m². Foi construído para atender a necessidades logísticas e tem especificações técnicas modernas e atuais, como pé direito de 12m, piso de alta resistência, 14 docas para carga e descarga, cobertura em estrutura metálica. O centro de distribuição possui grande área de armazenagem, área administrativa distribuída em dois pavimentos, vestiários, sanitários, portaria independente, vagas para automóveis e pátio para carretas. 2. Localização : Estrada Rio D ́Ou ro, nº. 800, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 3. Dados de Registro : 8º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Matrícula: 20.734. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. VI. Vinhedo Business Park 1. Identificação e Características : Composto por 3 Imóveis, quais sejam: Imóvel Ceratti, Imóvel Iscar e Imóvel Magna. O Imóvel Ceratti foi construído s ob medida para Omamori Indústria de Alimentos Ltda. (Ceratti Alimentos), com área total de terreno de 39.220,64 m² e 8.003,07 m² de área total construída. O Imóvel Iscar foi construído sob medida para Iscar do Brasil Comercial Ltda., com área total de terr eno de 28.056,54m² e 4.407,21m² de área construída. O Imóvel Magna foi construído sob medida para Magna Clousures do Brasil Serviços e Produtos Automotivos Ltda., com área total de terreno de 32.436,35m² e 6.453,86 43 m² de área total construída. 2. Localiza ção : Imóvel Ceratti: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+405,16, lado esquerdo; Imóvel Iscar: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+22,35, lado esquerdo; e Imóvel Magna: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+558,85, lado esquerdo, todos na Cidade de Vinhedo, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis da Comarca de Vinhedo, Estado de São Paulo. Matrículas: Imóvel Ceratti: 589; Imóvel Iscar: 1.414; e Imóvel Magna: 428. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. VII. Atacadão 1. Identificação e Características : Imóvel em fase de reforma e ampliação especialmente para operação do Atacadão Distribuição Comércio e Indúst ria Ltda., com área total de terreno de 48.400m² e 6.981,22 m² de área construída. 2. Localização : Lote de terras nº 562/562 - A, no encontro da Rua José Alves Nendo com a Rua Mitsuzo Taguchi, situado na Gleba Patrimônio de Maringá, Município e Comarca de Marin gá, Estado do Paraná. 3. Dados de Registro : 1º Registro de Imóveis da Comarca de Maringá, Estado de Paraná. Matrícula: 32.595. 4. Observações : Além das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento, a aquisição deste Imóvel pelo Fundo é condicionada à conclusão das obras e obtenção do respectivo “Habite - se”, nos termos do caput do referido Artigo 2º. 44 ANEXO II - TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII O investimento do FUNDO em PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES se dará de forma eventual e somente nas sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes seja(m) o(s) IMÓVEL(IS). As sociedades investidas deverão ser sociedades por ações ou sociedades limitadas, devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil As sociedades investidas deverão ser controladas única e exclusivamente pelo FUNDO, sendo que o GESTOR, no exercício da política de voto do FUNDO, deverá atuar ativamente na condução d os negócios das sociedades investidas, participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza; Após a aquisição pelo FUNDO de quaisquer PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES, o GESTOR, tão logo seja possív el, tomará as providências necessárias para que o(s) IMÓVEL(IS) de titularidade da sociedade investida seja(m) transferido(s), para o FUNDO. Uma vez transferido(s) o(s) IMÓVEL(IS) da sociedade investida para o FUNDO, a sociedade será mantida inoperante , e, portanto, sem qualquer atividade. Após o decurso de 6 (seis) anos de inoperância, a sociedade será liquidada ou dissolvida. Enquanto a sociedade investida pelo FUNDO for titular de direitos sobre IMÓVEL(IS): (a) (a) a alienação do(s) IMÓVEL(IS) por parte das sociedades investidas dependerá da prévia autorização da Assembleia Geral de Quotistas Cotista s do FUNDO, nos termos do Artigo 21 2 0 , alínea ( d e ), item ( v v i ), do REGULAMENTO, ressalvada a transferência do(s) IMÓVEL(IS ) ao FUNDO, a qualquer título; e (b) (b) as sociedades investidas deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente, a ser determinada pelo FUNDO ; e . (c) a administração das sociedades investidas será realizada sob a supervisão direta da CONSULTORA IMOB ILIÁRIA. 45 46 ANEXO III II DO REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII 47 - 18:1
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 15/03/2019
Pagamento de R$ 0,38029859 no dia 25/03/2019, data-com 15/03/2019 - 15/2/2019
- 18:21
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 15/02/2019
Pagamento de R$ 0,38127845 no dia 25/02/2019, data-com 15/02/2019 - 15/1/2019
- 17:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 15/01/2019
Pagamento de R$ 0,36548651 no dia 24/01/2019, data-com 15/01/2019 - 17/12/2018
- 20:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 17/12/2018
Pagamento de R$ 0,36565537 no dia 26/12/2018, data-com 17/12/2018 - 16/11/2018
- 18:1
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 16/11/2018
Pagamento de R$ 0,34646915 no dia 26/11/2018, data-com 16/11/2018 - 2/11/2018
- 18:59
(BTLG) Fato Relevante - 01/11/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 11.839.593/0001 - 09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” FATO RELEVANTE OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , na qualidade de administrador (“Administrador”) e a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA ., na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - F II , inscrito no CNPJ sob nº 11.839.593/0001 - 09 (“Fundo”) , comunicam aos quotistas do Fundo e ao Mercado a celebração de contrato de locação na modalidade típica, com a empresa SUPERMERCADO PADRÃO DO FONSECA EIRELI (“REDE SUPERMARKET”) , tendo como objeto in icial 14.922,28 m² (quatorze mil, novecentos e vinte e dois metros quadrados e vinte e oito centímetros quadrados) do empreendimento “TRX DUTRA/RJ”, localizado na Estrada Rio D’Ouro, nº 800, Pavuna , Rio de Janeiro /RJ, equivalente a 16,5% da AB L total do Fundo. O contrato de locação possui prazo de 120 (cento e vinte) meses, com início em 01 de novembro de 2018 e término em 31 de outubro de 2028. As condições comerciais estão em consonância com as práticas atuais do mercado, destacando - se que o locatário assumirá a realização de melhorias e adequações no imóvel. Com o início da locação, o Fundo passará a ter 65,8% de ocupação. Em linha com o praticado pelo mercado, o Fundo concederá uma carência no pagamento dos alugueis nos primeiros 04 (quat ro) meses de locação, ou seja, o pagamento do primeiro aluguel deverá ser efetuado até o 5º dia útil de abril de 2019, observado que os primeiros 2,75 alugueis deverão ser destinados às imobiliárias que intermediaram a presente locação, à título de comiss ão. Dessa forma, o impacto positivo projetado na distribuição de rendimentos do Fundo, durante o período de carência e pagamento da comissão imobiliária, é de aproximadamente R$ 0,03 por cota , fruto da redução das despesas de responsabilidade do Fundo em tal período . Findo esse período, o impacto projetado é de R$ 0,14 por cota, com base na distribuição atual. Por fim , com relação ao empreendimento “TRX PARQUE NOVO MUNDO” , localizado na Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP , cabe informar que a reforma do imóvel t eve início em 26 de outubro de 2018 , com previsão de término em maio de 2019 . A pós a conclusão da reforma , a SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca - Cola FEMSA”) ocupar á o imóvel e o Fundo passará a ter 100% de ocupação. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2018. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (Administrador do Fundo) TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo) - 17/9/2018
- 20:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 17/09/2018
Pagamento de R$ 0,30864063 no dia 25/09/2018, data-com 17/09/2018 - 20:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 17/09/2018
Pagamento de R$ 0,55972507 no dia 25/09/2018, data-com 17/09/2018 - 20:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 17/09/2018
Pagamento de R$ 0,162958173 no dia 25/09/2018, data-com 17/09/2018 - 11/9/2018
- 11:1
(BTLG) Fato Relevante - 10/09/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 11.839.593/0001 - 09 [Código negociação B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” ] FATO RELEVANTE OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , na qualidade de administrador (“Administrador”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob nº 11.839.593/0001 - 09 (“Fundo”) , comunica aos C otistas do Fundo e ao Mercado , conforme solicitação dos investido res , o que se segue: a) Pelos serviços de custódia e controladoria do Fundo, o Itaú Unibanco S.A. concedeu , a partir desta data, um desconto de 15% (quinze por cento) , desta forma os serviços de custódia terão seus custos calculados à taxa de 0,08% ao ano incidindo sobre o patrimônio médio Fundo, considerando o valor mínimo mensal de R$11.378,84, a ser debitado do próprio Fundo; e o serviço de controladoria terá o custo fixo de R$ 200,00, que deverá ser pago mensalmente, a ser deduzido da Taxa de Administra ção, paga pelo F undo; e b) Pelo serviço de escrituração de cotas, o Itaú C orretora de Valores S.A. concedeu , a partir desta data, um desconto de 15% (quinze por cento) na tarifa mensal por cotista e na tarifa de transferência/ implantação/ alteração cadastra l/ movimentação de conta, conforme quadro abaixo: Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2018. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (Administrador) - 23/8/2018
- 15/8/2018
- 16/7/2018
- 19:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 16/07/2018
Pagamento de R$ 0,29360941 no dia 25/07/2018, data-com 16/07/2018 - 15/6/2018
- 19:59
(BTLG) Fato Relevante - 15/06/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 11.839.593/0001 - 09 [Código negociação B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” ] RERRATIFICAÇÃO DO FATO RELEVANTE DIVULGADO EM 01 DE MARÇO DE 2018 OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDO RA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , na qualidade de administrador (“Administrador”) e a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA ., na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob n º 11.839.593/0001 - 09 (“Fundo”) , comunicam aos quotistas do Fundo e ao Mercado que , nos termos do fato relevante divulgado em 01 de março de 2018, foi realiza da a manutenção corretiva no empreendimento “TRX DUTRA/RJ”, localizado na Estrada Rio D’Ouro, nº 80 0, Pavuna , Rio de Janeiro /RJ, em decorrência das fortes chuvas que acometeram o município do Rio de Janeiro na época , sendo que os serviços, orçados em R$ 23.550,00 (vinte e três mil, quinhentos e cinquenta reais), fora m arcados pela Locatária . Todavia, i nadvertidamente constou do Fato Relevante a informação de que o valor pago seria descontado do segundo aluguel, devido até o dia 05 de maio de 2018. Ocorre que, a data correta para pagamento do segundo aluguel é 05 de junho de 2018, uma vez que a Locatária assumiu a posse do imóvel em 29 de dezembro de 2018, com carência nos três primeiros meses de locação, sendo que o primeiro aluguel devido venceu em 05 de maio de 2018 e foi destinado ao pagamento da comissão de intermediação imobiliária. Dessa forma, o Fundo recebeu, em junho de 2018, o valor de R$4.305,48 (quatro mil, trezentos e cinco reais e quarenta e oito centavos ) , referente à diferença entre o valor devido e o custeio do reparo das calhas e telhado . Permanecemos à disposição para prestar quaisq uer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 1 5 de junho de 2018. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (Administrador do Fundo) TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo) - 18:1
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 15/06/2018
Pagamento de R$ 0,348877908 no dia 25/06/2018, data-com 15/06/2018 - 18:1
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 15/06/2018
Pagamento de R$ 0,201515351 no dia 25/06/2018, data-com 15/06/2018 - 13/6/2018
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(BTLG) Comunicado nao Fato Relevante - 12/06/2018
COMUNICADO AO MERCADO OFERTA PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 5ª EMISSÃO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001 - 09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001 - 91, na qualidade de administrador (“ Administrador ”), a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.362.610/0001 - 87, na qualidade de gestora (“ Gestora ”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.839.593/0001 - 09 , e a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1.195, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04.547 - 00 4 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/M F sob o nº 02.671.743/0001 - 19 , na qualidade d e coordenadora líder da O ferta Pública com Esforços Restritos de D istribuição de Cotas da 5ª Emissão do Fundo ( “ Coordenadora Líder ” e “ Oferta Restrita ” , respectivamente ) , v ê m informar ao mercado em geral que se encontra disponível no site do Administrador ( http://www.oliveiratrust.com.br/scot/Arquivos/FI - 169/1078451 - 1246 - 201806 11185421.pdf ) , no site da Coordenadora Líder , conforme link abaixo para acesso ( http://www.cmcapitalmarkets.com.br/brasil/archives/TRX_REALTY_LOGISTICA_RENDA_I_FII.pdf ) e no site da B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes ) o material informativo que será ut ilizado pela Coordenadora Líder na procura de investidores no âmbito da Oferta Restrita . A disponibilização de tal material tem por objetivo fornecer de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado as mesmas informações que serão fornecida s aos investidores procurados, em atendimento ao disposto no Artigo 10, Parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 476/09, conforme alterada. Rio de Janeiro , 1 2 de junho de 2018 . Coordenadora Líder Administradora Gestora Assessoria Legal - 5/6/2018
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(BTLG) Comunicado nao Fato Relevante - 04/06/2018
COMUNICADO AO MERCADO OFERTA PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 5ª EMISSÃO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001 - 09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001 - 91, na qualidade de administrador (“ Administrador ”), a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ /MF sob o n.º 13.362.610/0001 - 87, na qualidade de gestora (“ Gestora ”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.839.593/0001 - 09 , e a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VAL ORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1.195, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04.547 - 00 4 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF so b o nº 02.671.743/0001 - 19, na qualidade d e coordenadora líder da O ferta Pública com Esforços Restritos de D istribuição de Cotas da 5ª Emissão do Fundo ( “ Coordenadora Líder ” e “ Oferta Restrita ” , respectivamente ) , v ê m informar sobre o encerramento do p razo d e e xercício do d ireito de p referência em razão da Oferta Restrita em 29 de maio de 2018 , que contou com a subscrição de 20.667 ( vinte mil, seiscentos e sessenta e sete ) c otas, no montante de R$ 1.515.924,45 (um milhão, quinhentos e quinze mil, novecentos e vinte e quatro reais e quarenta e cinco centavos) , tendo iniciado em 30 de maio de 2018 o p eríodo de s ubscrição d as c otas r emanescentes da Oferta Restrita , nos termos da Instrução CVM nº 476/09, conforme alterada . Rio de Janeiro , 04 de junho de 2018 . Co ordenadora Líder Administrador Gestora Assessoria Legal - 9/5/2018
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(BTLG) Aviso aos Cotistas - 08/05/2018
Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas TRX REALTY LOGÍSTI CA RENDA I FII Administrador OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Responsável pela informação Raphael Morgado Telefone para contato 21 98158 - 8524 Ato de aprovação Assembleia Data de aprovação 08/05/2018 Data - base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 08/05/2018 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 1 . 649 . 3 19 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 241 . 321 Tratamento dispensado às sobras de subscrição N/A Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial R$ 16.000.905,27 % de subscrição 14,631 55399289 Preço de emissão por cota R$ 73,35 Início do prazo de subscrição, se definido. A informar , quando da definição do cronograma da Oferta. Fim do prazo para subscrição, se definido. A informar , quando da definição do cronograma da Oferta. Restrição à negociação da Cessão de Direitos SIM Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Mesmos direitos das cotas atualmente em circulação. - 8/5/2018
- 18:0
(BTLG) AGE - Ata da Assembleia - 08/05/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 11. 839 . 593 /0001 - 09 ATA DA ASSEMBL E IA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE C OTISTAS REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL Em 08 de maio de 2018 , às 14: 0 0 horas, na Rua Joaq uim Floriano, nº 1052 , 1 3 º andar, Edifício Bertolucci, Itaim Bibi, São Paulo/SP. 2. PRESENÇA Compareceram à Assembleia c otistas titulares de aproximadamente 40,3 % da totalidade de c otas emitidas pelo Fundo, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VA LORES IMOBILIÁRIOS S.A. (“Administradora”) , a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“Gestora”) e a TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“ Consultora Imobiliária ”) . 3 . CO NVOCAÇÃO Efetivada nos moldes e termos do Regulamento do Fundo. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gilberto Coelho e secretariados pel o Sr. Raphael Morgado . 5 . ORDEM DO DIA (i) Aprovar os termos e condições do “Contrato de Locação de Imóvel Comercial na Modalidade Retrofit e Outras Avenças” celebrado em 08 de dezembro de 2017 entre o Fundo e a empresa SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca - Cola FEMSA”), sob certas condições suspensivas / resolutivas, tendo por objeto a realização de Retrofit e posterior locação do ativo localizado na Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP (“Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA”), bem como aprovar os termos e condições da Proposta Comercial em que o Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA se baseia, cujas principais características são: (a) Reforma Substancial que será executada pelo Fundo, com base nos projetos que integram material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet, bem como na página eletrônica da B3 S.A, no prazo de 8 (oi to) meses a contar da aprovação dos projetos perante as autoridades competentes e da respectiva emissão dos alvarás e licenças necessárias para início das obras; (b) O prazo da locação de 10 (dez) anos; (c) O aluguel mensal de R$ 381.549,50 (trezentos e oi tenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE; (d) Opção de compra pela Locatária, que poderá ser exercida tão somente durante o 48º mês e durante o 60º mês de vigência da locação, a contar da data de (continuação da ata de Assembleia Geral Extraordinária de C otistas do TRX Realty Logística Renda I Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 08 de ma io de 2018 ) 2 início do prazo locatício, pelo preço a ser calculado da seguinte forma: Preço Centro Distribuição = (Aluguel Vigente x 12)/9%; (e) Multa Rescisória aplicável caso a Locatária denuncie voluntariamente o Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA antes de seu término, ou a locação seja rescindida pelo Fundo em virtude de descumprimento pela Coca - Cola FEMSA de quaisquer obrigações previstas no Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA, incluindo o não pagamento do aluguel, encargos locatícios e das penalida des estabelecidas: a Coca - Cola FEMSA pagará ao Fundo, a título de perdas e danos pré - fixados, o valor correspondente ao resultado da multiplicação do número de meses remanescentes para o término do prazo locatício, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, pro rata die, sem a incidência de qualquer outra penalização; e (f) Ausência de garantia locatícia; (ii ) Alterar o Regulamento do Fundo de modo a: (a) adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais e/ou v arejistas; e (b) bem como ajustar o artigo 14, alíneas (b) e (c) , as quais tratam do exercício do direito de preferência; (i ii ) Aprovar a realização da 5ª emissão de cotas do Fundo, a ser realizada através de distribuição pública, nos termos do artigo 13 do Regulamento, da Instrução CVM nº 472, bem como nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro d e 2009, conforme alterada (“ Cotas ”, “5 ª Emissão ”, “ Oferta ” e “ Instrução CVM nº 476 ”, respectivamente ); (iv) Aprovar a contratação do Assessor Legal par a auxiliar na elaboração dos documentos necessários para oferta pública com esforços restritos de colocação das Cotas objeto da 5ª Emissão do Fundo (“ Assessor Legal ”), sob o regime de melhores esforços ; (v) Na hipótese de aprovação da 5ª Emissão, deliber ar acerca: (a) das principais características da 5ª Emissão; (b) do valor da Cota na respectiva data de emissão (respectivamente, “ Data de Emissão ” e “ Valor da Cota ”); (c) do valor dos custos unitários de distribuição a serem acrescidos ao Valor da Cota, n a Data da Emissão, a serem cobrados pelo Coordenador Líder (“ Custo Unitário de Distribuição ”); (d) do exercício do direito de preferência para a subscrição das novas cotas objeto da 5ª Emissão nos termos garantidos pelo Regulamento (“ Período de Preferência ”); (e) da destinação dos recursos da 5ª Emissão; e (f ) da possibilidade de distribuição parcial da Oferta, observando um montante mínimo (“ Distribuição Mínima ”). 6 . DELIBERAÇÕES Neste ato, a Administradora relembrou aos c otistas presentes, que não podem votar nas Assembleias Gerais (i) a Instituição Administradora, (ii) a Gestora, (iii) seus sócios, diretores e funcionários, (iv) empresas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora e seus sócios, diretores e funcionários, (v) prestadores de serviço s do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Esclareceu a Administradora também que tal vedação não se aplica quando (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas acima mencionadas; e (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. (continuação da ata de Assembleia Geral Extraordinária de C otistas do TRX Realty Logística Renda I Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 08 de ma io de 2018 ) 3 Feitos os esclarecimentos, a Adminis trado ra solicitou que qualquer c otista enquadrado nas vedações acima se manifestasse previamente às deliberações e se abstivesse de deliberar, a menos que autorizado nos termos mencionados. Não tendo nenhum c otista se manifestado neste sentido, dá - se início às deliberações. C om relação ao item ( i) da ordem do dia, foi aprovada, pela maioria dos presentes, a celebração do Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA , contemplando todas as características constantes dos materiais de apoio a presente a ssembleia anteriorment e divulgados . C om relação ao item (ii) da ordem do dia, foi aprovada pela unanimidade dos presentes, titulares de cotas em montante superior ao quórum qualificado mínimo necessário à tal deliberação, a alteração do regulamento na forma proposta, para adeq uação do objeto do Fundo, bem como para adequação dos itens do regulamento que tratam do exercício do direito de preferência pelos cotistas. Com relação ao item (iii) da ordem do dia, foi aprovada pela unanimidade dos presentes, a 5ª emissão de cotas do F undo, a ser realizada através de distribuição pública, nos termos do artigo 13 do Regulamento, da Instrução CVM nº 472, bem como nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro d e 2009, conforme alterada (“ Cotas ”, “5 ª Emissão ”, “ Oferta ” e “ Instrução C VM nº 476 ”, respectivamente ) . Com relação ao item (iv) da ordem do dia, a contratação do Velloza Advogados como Assessor Legal para auxiliar na elaboração dos documentos necessários para oferta pública com esforços restritos de colocação das Cotas objeto da 5ª Emissão do Fundo (“ Assessor Legal ”), sob o regime de melhores esforços , conforme valor estabelecido nos materiais de apoio à presente assembleia anteriormente divulgados. Com relação ao item (v) da ordem do dia, foi aprovada, pela maioria dos presen tes, todas as características da 5ª Emissão do Fundo, constantes dos materiais de apoio a presente assembleia anteriormente divulgados. O valor unitário das cotas na nova emissão, estabelecido de acordo com a média do fechamento dos últimos 60 dias de neg ociação das cotas, será de R$ 73,35 (setenta e três reais e trinta e cinco centavos) . A coordenação da Oferta ficará a cargo da CM Capital Markets, restando esse e os demais custos da Oferta ora aprovados. Em relação ao direito de preferência, restou def inido que os investidores registrados na base de cotistas na data da presente assembleia farão jus ao direito de preferência, conforme estabelecido no regulamento do Fundo. O cronograma da Oferta, considerando as datas relativas ao exercício do direito de preferência, será oportunamente divulgad o ao mercado. (continuação da ata de Assembleia Geral Extraordinária de C otistas do TRX Realty Logística Renda I Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 08 de ma io de 2018 ) 4 Cotistas presentes se manifestaram no sentido de entender que a metodologia de definição do valor unitário das novas cotas a serem emitidas, conforme parâmetros atualmente estabelecidos no regulamento do Fundo, está incorreta, e pode prejudicar a captação pela ausência de desconto em relação ao valor de mercado das cotas atualmente praticado. Adicionalmente, se manifestam no sentido de sugerir que se analise a hipótese de alteração do Re gulamento, para prever benefícios aos cotistas do Fundo em novas emissões que venham a ser realizadas, estimulando a participação destes nas próximas ofertas. Ainda, os cotistas solicitaram aos prestadores de serviços a revisão das taxas atualmente pratic adas, de modo a pleitear novos descontos e consequente redução das despesas globais do Fundo. Por fim, os cotistas autorizam a Administradora, a Ge s tora e a Consultora Imobiliária a adotarem todas as medidas necessárias para a concretização das deliberaçõ es acima. 7. ENCERRAMENTO Nada mais havendo a deliberar, o Sr. Presidente deu por encerrados e concluídos os trabalhos. Após lavrada, a Ata foi lida, aprovada e devidamente assinada pelos C otistas presentes e pelos integrantes da mesa que a presidiram. Esta ata de Assembleia Geral de C otistas será registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Rio de Janeiro , 08 de maio de 2018 . Mesa : ________________________________________ Gilbe rto Coelho Presidente ___________________________________ Raphael Morgado Secretári o (continuação da ata de Assembleia Geral Extraordinária de C otistas do TRX Realty Logística Renda I Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 08 de ma io de 2018 ) 5 ANEXO I À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE C OTISTAS DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 201 8 . MANIFESTAÇÃO DO REPRESENTANTE DE COTISTAS (continuação da ata de Assembleia Geral Extraordinária de C otistas do TRX Realty Logística Renda I Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 08 de ma io de 2018 ) 6 ANEXO II À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 201 8 . Gestor : _________ ________________________________________ TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA . Consultor Imobiliário : _________________________________________________ TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Administradora : _____________________________________ ____________ OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. - 4/5/2018
- 2/5/2018
- 20/4/2018
- 15:1
(BTLG) AGE - Edital de Convocacao - 08/05/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001 - 09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS A Oliveira Trust DTVM S.A., na qualidade de administrador do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472” ), vem, por meio desta, convocar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 0 8 de ma io d e 2018, às 1 4 :00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 1 5 de ma i o de 2018, às 1 4 :00h, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, 13º andar, Edifício Bertolucci, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04534 - 004 , a fim de examinar, discutir e votar, a respeito: (i) Aprovar os termos e condições do “ Contrato de Locação de Imóvel Comercial na Modalid ade Retrofit e Outras Avenças ” , celebrado em 08 de dezembro de 2017 , entre o Fundo e a empresa SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca - Cola FEMSA”) , sob certas condições suspensivas / resolutivas, tendo por objeto a realização de Retrofit e posteri or locação do ativo localizado na Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, n.º 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP (“ Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA ”), bem como aprovar os termos e condições da Proposta Comercial em que o Contrato Retrofit Coca - Cola FEMS A se baseia, cujas principais características serão: (a) Reforma Substancial que será executada pelo Fundo, com base nos projetos que integram material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/05/2018 e 2ª Conv. 1 5 /05 /2018 – Material de Apoio) (“Material d e Apoio”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet ( http://bvmf.bmfbo vespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes) (“Material de Apoio”) , no prazo de 8 (oito) meses a contar da aprovação dos pro jetos perante as autoridades competentes e da respectiva emissão dos alvarás e licenças necessárias para início das obras; (b) O prazo da locação de 10 (dez) anos; (c) O aluguel mensal de R$ 381.549,50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE; (d) Opção de compra pela Locatária, que poderá ser exercida tão somente durante o 4 8 º mês e durante o 6 0 º mês de vigência da locação, a contar da data de início do prazo locatício, pe lo preço a ser calculado da seguinte forma: Preço Centro Distribuição = (Aluguel Vigente x 12)/9%; (e) Multa Rescisória aplicável caso a Locatária denuncie voluntariamente o Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA antes de seu término, ou a locação seja rescindida pelo Fundo em virtude de descumprimento pela Coca - Cola FEMSA de quaisquer obrigações previstas no Contrato Retrofit Coca - Cola FEMSA, incluindo o não pagamento do aluguel, encargos locatícios e das penalidades estabelecidas: a Coca - Cola FEMSA pagará ao Fund o, a título de perdas e danos pré - fixados, o valor correspondente ao resultado da multiplicação do número de meses remanescentes para o término do prazo locatício, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, pro rata die, sem a incidência de qualquer outra penalização; e (f) Ausência de garantia locatícia. (ii) Alterar o Regulamento do Fundo, de modo a : (a) adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais e/ou varejistas ; e (b) bem como ajustar o artigo 14, alíneas ( b) e (c) , a s quais tratam do exercício do direito de preferência . (iii) Aprovar a realização da 5ª emissão de cotas do Fundo, a ser realizada através de distribuição pública, nos termos do artigo 13 do Regulamento, da Instrução CVM nº 472, bem como nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“ Cotas ”, “5 ª Emissão ”, “ Oferta ” e “ Instrução CVM nº 476 ”, respectivamente), de modo a viabilizar a implementação dos itens (i) e (iv) desta convocação, caso aprovados; (iv) Contratar Assessor Legal para auxiliar na elaboração dos documentos necessários para oferta pública com esforços restritos de colocação das Cotas objeto da 5ª Emissão do Fundo (“ Assessor Legal ”), sob o regime de melhores esforços, conforme proposta que será apresen tada na AGC; (v) Na hipótese de aprovação da 5ª Emissão, deliberar acerca: (a) das principais características da 5ª Emissão; (b) do valor da Cota na respectiva data de emissão (respectivamente, “ Data de Emissão ” e “ Valor da Cota ”); (c) do valor dos cust os unitários de distribuição a serem acrescidos ao Valor da Cota, na Data da Emissão, a serem cobrados pelo Coordenador Líder (“ Custo Unitário de Distribuição ”); (d) do exercício do direito de preferência para a subscrição das novas cotas objeto da 5ª Emissão nos termos garantidos pelo Regulamento (“ Período de Preferência ”); (e) da destinação dos recursos da 5ª Emissão; e (d) da possibilidade de distribuição parcial da Oferta, observando um montante mínimo (“ Distribuição Mínima ”). O Material de Apoi o e a Proposta da Administração encontram - se disponíveis no site da Administradora ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 ) e no site da B3 ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrinc ipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). A Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art. 70 da Instruç ão CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. No entanto, a matéria descrita no ite m (ii) acima dependerá da aprovação de quórum qualificado de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das quotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 20, §1º, inciso I da Instrução CVM nº 472. Os Quotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Quotistas, ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando o s seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como do cumento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamen to consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgand o poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o Quotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Quotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ressaltamos que os Quotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Adicionalmente, informamos que será disponibilizado recurso de videoconferên cia no endereço da sede do Administrador, situado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22640 - 102. Solicitamos, gentilmente, a confirmação de presença dos Srs(a). Quotistas através do e - mail: [email protected] . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. Rio de Janeiro, 1 9 de abril de 2018. TRX REALTY LO GÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 14:1
(BTLG) AGE - Outros Documentos - 08/05/2018
1 REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Artigo 1º. O TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , designado neste regulamento como o “ FUNDO ” , é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como o “ REGULAMENTO ” , e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo primeiro : O FUNDO é administrado e r epresentado p ela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500 3434 , Bloco 13 07 , Sala 201 Grupo 205 , Condomínio Downtown Mário H en r ique Simonsen , inscrita no CN PJ/MF sob o n° 36.113.876/0001 - 91, doravante denominado simplesmente como o “A DMINISTRADOR ” . O gestor da carteira do FUNDO será TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. , com sede na Avenida das Nações Unidas , 8.501, 31° andar, CEP 05425 - 070, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ /MF sob o nº 13.362.610/0001 - 87 , doravante designad o “GESTOR” . Parágrafo segundo: O FUNDO manterá contrato de prestação de serviços com a TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade por ações sediada na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 31° andar, CEP 05425 - 070 , Cidade de São Paulo, Estado de S ão P aulo , CNPJ /MF 09.358.890/0001 - 82, NIRE 35300351428 (a “ CONSULTORA IMOBILIÁRIA ”). Os serviços a serem desempenhados pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA estão definidos n o Artigo 20 deste REGULAMENTO. Parágrafo terceiro : O FUNDO é destinado ao público em geral, incluindo pessoas físicas , pessoas jurídicas , fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. O investi mento no FUNDO não é adequado a investidores que buscam retornos de curto prazo e/ou necessitem de liquidez em seus investimentos . CAPÍTULO II – DO OBJETO Artigo 2º. O FUNDO tem por objeto a aquisição de direitos reais relativos aos imóveis identificado s no Anexo I deste Regulamento e no Prospecto de Oferta Pública das Quotas de primeira emissão do FUNDO (o “ PROSPECTO ”). Na forma descrita n o Anexo I deste Regulamento e n o PROSPECTO, os imóveis cujos direitos reais serão objeto de investimento serão comerc iais, construídos e destinados à operação de armazéns logístico s e/ou varejo (os “ IMÓVEIS ” ) . O FUNDO não poderá adquirir Imóveis em fase de construção, sendo permitida, no entanto, a celebração de compromissos de compra e venda de Imóveis condicionados à f inalização das respectivas obras e obtenção do respectivo “Habite - se”. Admite - se que o investimento do FUNDO nos direitos reais relativos aos IMÓVEIS se 2 dê diretamente ou por meio d a aquisição de quotas ou ações de emissão de sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes seja ( m ) o ( s ) IMÓVE L( IS ) (as “ PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ”). Ademais, poderá o FUNDO adquirir certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos vinculados ou decorrentes de contratos de locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície de qualquer dos IMÓVEIS (os “ CRI ”). P ara os fins deste REGULAMENTO , IMÓVEIS, PARTIPAÇÕES EM SOCIEDADES e CRI serão conjunta e indistintamente referidos simplesmente como os “ ATIVOS ” ) . Parágrafo primeiro : No prazo máximo de 6 ( seis ) meses a contar da data da autorização da C omissão de V alores M obiliários (a “ CVM ”) para a constituição do FUNDO , este entrará em funcionamento , tendo sido obtida a autorização e registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários, tendo sido encerrada a primeira distribuição pública de Quotas e realizada, pelos Quotistas, a integralização respectiva. Uma vez em funcionamento, será realizad a a aquisição do s ATIVOS pelo FUNDO. No período entre a data da autorização da CVM para constituição do FUNDO e a d ata em que o FUNDO realizar a aquisição dos primeiros ATIVOS , a totalidade dos recursos captados pelo FUNDO deverá permanecer aplicada em OUTROS ATIVOS , conforme definidos no Artigo 3º, parágrafo segundo, deste REGULAMENTO . O Anexo I deste Regulamento pode rá ser objeto de aditamento e ratificação na data de liquidação da distribuição pública das Quotas da primeira emissão do FUNDO, por meio de ato único do Administrador, tendo em vista que a efetiva aquisição dos ATIVOS pelo FUNDO está sujeita a determinado s fatores alheios ao GESTOR e à CONSULTORA IMOBILIÁRIA que incluem: (i) a aquisição dos ATIVOS dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo FUNDO por meio da primeira distribuição pública de QUOTAS, sendo que a distribu ição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO compreenderá até 2.000.000 ( duas milhões) de Quotas, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mas o FUNDO poderá iniciar suas atividades após o encerramento do período d e distribuição, desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). Ainda, o montante total da distribuição pública de Quotas da primeira emissão poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasileiro; e (ii) a aquisição dos ATIVOS depende da conclusão bem sucedida do procedimento de auditoria legal dos Imóveis, a critério do GESTOR e da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, o qual deverá ser concluído até a data de divulgação do prospecto definitivo da distribuição pública de Quotas da primeira emissão d o FUNDO. Parágrafo s egundo : Ocorrendo qualquer das hipóteses a seguir , o FUNDO poderá investir em novos empreendimentos imobiliários , conforme vier a ser aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 21, alínea ( d ) , item (iv), deste REGU LAMENTO ( os “ NOVOS ATIVOS ”) : (a) alienação, a qualquer título, de qualquer dos ATIVOS de propriedade do FUNDO; (b) desapropriação de qualquer dos IMÓVEIS de propriedade do FUNDO e recebimento da respectiva indenização paga pelo expropriante; 3 (c) sinistro na apólice de seguro relativa a qualquer dos IMÓVEIS de propriedade do FUNDO e recebimento da respectiva indenização paga pela seguradora; (d) demais casos de perda, pelo FUNDO, da propriedade sobre quaisquer dos IMÓVEIS e recebimento de indenizações ou pagamentos daí decorrentes; (e) não ocorrência, por qualquer razão, de aquisição de qualquer ATIVO ou NOVO ATIVO pelo FUNDO; ou (f) não utilização integral, por qualquer razão, dos recursos destinados pelo FUNDO para a aquisição de qualquer ATIVO ou NOVO ATIVO . Parágrafo terc eiro : Os NOVOS ATIVOS serão direitos reais vinculados a imóveis comerciais , construídos , destinados à operação de armazéns logístico s . Uma vez aprovados pela Assembl e ia Geral de Quotistas , os NOVOS ATIVOS serão identificados no Anexo I e considerados para todos os fins deste REGULAMENTO como ATIVOS, nas categorias IMÓVEIS, PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ou CRI. Parágrafo quarto : A qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, c aso seja identificada e devidamente documentada previsão de liquidez de rec ursos ao FUNDO para os 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes em razão da ocorrência de qualquer das hipóteses expressamente previstas no parágrafo primeiro acima ou por qualquer outro motivo, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA deverá submeter à apreciação d o G ESTOR e d a Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO, nos termos do parágrafo quarto do Artigo 20 deste REGULAMENTO, prioritariamente em relação a quaisquer fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participaç ões para os quais preste ser viços de consultoria, assessoria ou gestão, eventuais oportunidades de investimento em NOVOS ATIVOS que venham a ser identificadas pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e cujas características estejam de acordo com os objetivos do FUNDO, bem como ao seu perfil de in vestimento, retorno e risco. CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO S Artigo 3º. Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão do GESTOR, com a consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA , segundo a Política de Investimento s a seguir definid a , que busca proporcionar ao quotista rendimento de longo prazo para o investimento por ele realizado no FUNDO . A administração do FUNDO se rá realizada com observância do disposto neste Regulamento , observando notadamente a seguinte Política de Investiment os : (a) O FUNDO realizar á investimentos nos ATIVOS, objetivando, primordialmente , auferir receitas oriundas da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS , e, ocasionalmente, da alienação dos ATIVOS , ou dos direitos creditório s vinculados ou decorrentes dos ATIVOS, ficando ressalvada a realização de investimentos de curto prazo em OUTROS ATIVOS , conforme previsto n o pará grafo segundo deste Artigo 3º , para fins de liquidez e pagamento de despesas correntes do FUNDO ; 4 (b) O Anexo I de ste Regulamento e o PROSPECTO cont em informaç ões sobre os IMÓVEIS que poderão compor a carteira do FUNDO, direta ou indiretamente, por meio da aquisição dos ATIVOS , observado o disposto na parte final do parágrafo segundo do Artigo 2º acima . Parágrafo pr imeiro : O F UNDO investir á nos ATIVOS , respeitando os limites abaixo estabelecidos e o disposto no Parágrafo Segundo abaixo : (a) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em IMÓVEIS; (b) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cen to) do seu patrimônio líquido em PARTICIPAÇÕES E M SOCIEDADES; e (c) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em CRI . Parágrafo segundo : Além do investimento em ATIVOS, o FUNDO poderá manter recursos investido s em (i) Letras F inanceiras do Tesouro, emitidas pelo Tesouro Nacional (as “ LFT ” ); e/ou (ii) quotas de fundos de investimento das classes referenciado DI e renda fixa, (os “ FUNDOS RF ”) (sendo as LFT e os FUNDOS RF doravante denominados, em conjunto, “ OUTROS ATIVOS ”) nas se guintes circunstâncias: (a) A qualquer momento, até 10 % ( dez por cento) de seu patrimônio líquido, para fins de atendimento das disponibilidades de caixa , do pagamento de despesas e encargos do FUNDO, conforme estabelecido neste REGULAMENTO ; (b) Durante o perío do de negociação entre o FUNDO e os proprietários dos ATIVOS e até que sejam cumpridas as eventuais condições de fechamento e pagos os preços de aquisição de cada um dos ATIVOS (“ Período de Negociação ”), conforme contratos firmados com os proprietários dos ATIVOS, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em LFT. Referido Período de Negociação não poderá ser superior a 1 8 0 (cento e oitenta ) dias contados (i) da data em que o FUNDO entrar em funcionamento, nos termos do Artigo 2º, parágrafo primeiro , deste REGULAMENTO; ou (ii) da data de encerramento de oferta para distribuição de novas emissões de quotas do FUNDO, posteriores à primeira emissão de Quota do FUNDO; ou, conforme aplicável, (iii) da data de alienação de ATIVOS até a data de aquisição d o s NOVOS ATIVO S , após aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, conforme disciplinado no parágrafo segundo do Artigo 2º. deste REGULAMENTO ; e (c) Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de Quotas do FUNDO e enquanto o FUNDO não estiver em funcionam ento nos termos do Artigo 2º deste REGULAMENTO , até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido. 5 Parágrafo terceiro: Os recursos investidos em OUTROS ATIVOS serão resgatados para: (a) pagamento da taxa de administração do FUNDO; (b) pagamento de enca rgos e quaisquer despesas d o FUNDO, inclusive de despesas com aquisição de ATIVOS ; (c) investimentos em ATIVOS ; e (d) r ealização de obras e reformas dos ATIVOS , administradas pel a CONSULTORA IMOBILIÁRIA , aprovadas pelo GESTOR e, se superiores ao limite anual estabelecido no Artigo 38, alínea (m) , deste REGULAMENTO, aprovadas em A ssembl e ia Geral de Quotistas. Parágrafo quarto : O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, o bservadas as regras estabelecidas no presente REGULAMENTO. Parágrafo quinto : O FUNDO tem como rentabilidade alvo 9,5 % ( nove inteiros e cinco décimos por cento ) ao ano sobre o valor integralizado pelos quotistas quando da primeira emissão de Quotas , corri gido anualmente pela inflação, considerando - se os ATIVOS e a situação macroeconômica existente quando da colocação das Quotas de primeira emissão do FUNDO. Parágrafo sexto: A rentabilidade alvo não representa e nem deve ser considerad a , a qualquer moment o e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos quotistas por parte do ADMINISTRADOR, do GES TOR ou da CONSULTORA IMOBILIÁRIA. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO, notadamente conforme descri to no PROSPECTO, na Seção denominada Fatores de Risco. Parágrafo s étimo : Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA na implantação da política de investimentos descrita neste REGULAMENTO, os i nvestimentos do FUNDO, por sua própria nature z a, estarão sempre sujeitos , inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados ao s emitentes dos ATIVOS e/ou OUTROS ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, conforme aplicável, não podendo o ADMINISTRADOR, o GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO, em hipótese alguma, ser responsabilizados por q ualquer depreciação dos ATIVOS e dos OUTROS ATIVOS da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos impostos aos quotistas. Parágrafo oitavo : O investimento no FUNDO não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, ga rantia de rentabilidade aos quotistas por parte do ADMINISTRADOR, GESTOR , da CONSULTORA IMOBILIÁRIA e dos demais prestadores de serviços do FUNDO . 6 Parágrafo nono: O objetivo primordial do investimento nos ATIVOS , conforme seleção do GESTOR, é a obtenção d e renda d e corrente da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS . Parágrafo décimo: Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira do FUNDO passará a observar os limites de aplicação por emisso r e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas . CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 4º. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUND O . São terceiros contratados pelo FUNDO, em sua constituição, para prestar serviços , o GESTOR, no que se refere à gestão do patrimônio do FUNDO, bem como a CONSULTORA IMOBILIÁRIA definida no Artigo 20 deste Regulamento , contratada para , de forma exclusiva, prestar os serviços de análise, seleção e acompanhamento de empreendimentos imobiliários relacionados aos IMÓVEIS , inclusive das obras de melhorias ou reformas, bem como recomendar ao GESTOR a aquisição dos ATIVOS e de NOVOS ATIVOS . Artigo 5º. O ADMINIST RADOR tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO e poderá , a seu exclusivo critério, delegar ao GESTOR poderes para adquirir, alienar e exercer todos os demais direitos inerentes aos ATIVOS e, conforme aplicável, aos OUTROS ATIVOS integrantes do p atrimônio do FUNDO, inclusive para transigir, observadas as limitações impostas pelas disposições legais aplicáveis , assim como observando - se o disposto no Contrato de Gestão . Parágrafo primeiro : O ADMINISTRADOR e o GESTOR dever ão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa - fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos quotistas, bem como manter reserva sobr e os seus negócios. Parágrafo segund o: O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o proprietário fiduciário dos ATIVOS adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e p ara os fins estabelecidos na legislação, neste REGULAMENTO, e nas determinações da Assembleia Geral de Quotistas. Parágrafo terceiro : O GESTOR deverá enviar ao ADMINISTRADOR as instruções necessárias para a realização, a pr á tica , e execução, conforme a co nsultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, d os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO , os quais poderão ser realizados sem a prévia anuência dos quotistas : 7 (a) A qui sição, para integrar o patrimônio do FUNDO, d os ATIVOS identificados no Anexo I deste Regulamento e no PROSPECTO ; (b) N egocia ção de qualquer contrato relacionado aos ATIVOS, inclusive os contratos de compra e venda, locação , arrendamento ou outorga de direito real de superfície dos IMÓVEIS ; e (c) E xerc íci o d o direito de voto do FUNDO em assembleias gerais das sociedades nas quais o FUNDO venha a adquirir PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS , observando - se o disposto no Anexo I I deste REGULAMENTO . Parágrafo qu ar to: O ADMINISTRADOR poderá, caso a caso, delegar podere s de representação do FUNDO ao GESTOR, sem prejuízo do dever de informação ao ADMINISTRADOR, para que pratique diretamente um dos atos listados no parágrafo anterior. Parágrafo quinto: O ADMINISTRADOR contratou , em nome do FUNDO, com interveniência e anuê ncia do GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, assim definida no Artigo 20 deste Regulamento, contrato este que será mant ido durante todo o prazo de duração do FUNDO . A CONSULTORA IMOBILIÁRIA prestará ao FUNDO , às expensas deste, serviço técnico de análise e ac ompanhamento de projetos imobiliários relacionados aos IMÓVEIS , bem como recomendação ao GESTOR, para aquisição dos ATIVOS e NOVOS ATIVOS , sendo a única responsável pel a supervisão e controle das obras de reforma e/ou de manutenção dos IMÓVEIS . Artigo 6º. No exercício de suas atribuições , o ADMINISTRADOR contrata rá , às expensas do FUNDO: (a) distribuição de quotas , estando tais gastos limitados aos valores indicados como “Custos da Oferta ” no respectivo PROSPECTO ; (b) consultoria especializada, envolvendo a aná lise, seleção e acompanhamento de empreendimentos imobiliários , inclusive obras de reforma e manutenção, relacionados aos IMÓVEIS para integrarem a carteira do FUNDO , cuja remuneração é estabelecida neste REGULAMENTO, conforme Artigo 20 a seguir ; (c) empre sa de auditoria independente registrada na CVM , encarregada da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO ; e (d) custódia d os ATIVOS d o FUNDO , exceto os IMÓVEIS . Artigo 7º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR far ão jus ao recebimento de “ Taxa de Administração ” mensal correspondente a o percentual equivalente a 1/12 (um doze avos) do percentual anual de 0, 3 % ( três décimos por cento ) a o ano , calculada sobre o p atrimônio líquido do 8 FUNDO , sendo apurada diariamente ( em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequ ente ao mês da prestação de serviço. A Taxa de Administração será dividida entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR, sendo que 0,2 % ( dois décimos por cento ) ao ano será pag o ao ADMINISTRADOR e 0,1% (um décimo por cento ) ao ano será pag o ao GESTOR. A parcela da Taxa de Administração não poderá representar valor inferior a R$ 11 . 5 00,00 ( onze mil e quinhentos reais ) por mês ( o “ Valor Mínimo ”) e, quando em virtude do patrimônio líquido do FUNDO isto ocorrer, ainda assim será devido ao ADMINISTRA DOR o Valor Mínimo aqui previsto. Parágrafo primeiro: Adicionalmente à Taxa de Administração e sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 7º , será devido ao Administrador : (i) o valor mensal de R$ 1.350,00 (mil trezentos e cinquenta reais); e (ii) o v alor mensal de R$ 1,4575 por Quotista d o FUNDO, acrescido dos valores previstos no Anexo II I deste REGULAMENTO . Essa remuneração será paga sempre no 5º (quinto) dia útil do mês subseq u ente ao mês de referência. Parágrafo segundo : O equivalente a 80% (oite nta por cento) da parcela da Taxa de Administração devida exclusivamente ao ADMINISTRADOR , após serem deduzidos os valores devidos aos demais terceiros contratados, será paga, conforme o disposto na Instrução CVM 472, diretamente pelo Fundo à Oliveira Trus t Servicer S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001 - 20, na qualidade de prestadora de serviços ao Administrador, nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais para o Fundo. Tal valor será deduzido da Taxa de Administração devida ao Administrador. A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará ao Administrador serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e cobrança da documentação necessária à administ ração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade do Administrador; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Quotistas todas as informações pertinentes ao Fundo. Pa rágrafo terceiro : Nos termos da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR pode estabelecer que as parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Parágrafo quarto : Pela prestação dos serviços de custódia descritos no parágrafo primeiro do Artigo 11 deste REGULAMENTO, será devida à Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar , i nscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.194.353/0001 - 64 , a remuneração mensal equivalente a 0, 08 % ( oito centésimos por cento ) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia úti l do mês subsequ ente ao mês da prestação de serviço. Parágrafo quinto : O valor da remuneração do Custodiante terá um piso mínimo mensal de: Numero de Imóveis Valor De 0 a 4 Imóveis R$ 8.000,00 De 5 a 7 Imóveis R$ 9.000,00 9 Até 10 Imóveis R$ 11.500,00 Acima de 10 Imóveis R$ 11.500,00, somando - se R$500,00 por Imóvel adicional a partir do 11º Imóvel Artigo 8º. Não será cobrada taxa de performance. Artigo 9º. O ADMINISTRADOR será substitu í do nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotist as, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. Parágrafo primeiro: Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do ADMINISTRADOR pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (a) convocar imediatamente Assembleia Geral de Quotistas para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda qu e após sua renúncia; e (b) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no C artório de R egistro de I móveis, nas matrículas referentes aos ATIVOS e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, quando cabível, a ata da Assembleia Geral de Quotista s que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Caso a substituição do ADMINISTRADOR na propriedade fiduciária dos ATIVOS não ocorra em até 6 (seis) meses da data de renúncia ou descredenciamento, ou da data de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotistas, o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, poderá conceder adicional prazo de 6 (seis) meses ou determinar a liquidação antecipa da do FUNDO. Em sendo concedido prazo adicional e ao final do mesmo não tendo ocorrido a substituição, o ADMINISTRADOR determinará a liquidação antecipada do FUNDO. Parágrafo segundo: É facultado aos quotistas que detenham ao menos 5,00 % (cinco por cento ) das quotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de Quotistas de que trata o parágrafo primeiro, letra (a) deste Artigo 9 º, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Parágraf o terceiro: No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO, convocar a Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo quarto: Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessári os à gestão regular do patrimônio 10 do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no parágrafo primeiro, letra (b) deste Artigo 9 º. Parágrafo quinto: Aplica - se o disposto no parágrafo primeiro, letra (b), deste Artigo 9 º, mesmo quando a Assembleia Geral de Quotistas deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral de Q u otistas, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação do FUNDO . Parágrafo sexto: Se a Assembleia Geral de Quotistas não eleger novo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituiç ão para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo sétimo: Nas hipóteses referidas neste Artigo 9 º, parágrafo primeiro, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Quotistas que eleger novo administ rador , devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, quando cabível. Parágrafo oitavo: Na hipóte se prevista no parágrafo sétimo acima, a sucessão da propriedade fiduciária d os ATIVOS integrantes do patrimônio d o FUNDO não constitui rá transferência de propriedade. Parágrafo nono: A Assembleia Geral de Quotistas que destituir o ADMINISTRADOR deverá, n o mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO. Parágrafo décimo: Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despes as relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO V – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 10 . Farão parte do patrimônio do FUNDO os ATIVOS descritos n este REGULAMENTO, n o A rtigo 2º e seus parágrafos, e os OUTROS ATIVOS . CAPÍTULO VI – DAS QUOTAS Artigo 1 1 . As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio , serão de uma única classe e terão a forma nominativa e escritural. Parágrafo primeiro : O FUNDO manter á contrato com a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 11 n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.194.353/0001 - 64 , devidamente credenciada pe la CVM para a prestação de serviços de escrituração das Q uotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das quotas e a qualidade de quotista do FUNDO , assim como manterá, com a mesma instituição, contrato de prestação d e serviços de custódia dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO , exceto os IMÓVEIS, bem como contrato de prestação de serviços de custódia de controladoria, de contabilidade e de tesouraria. A remuneração devida à Itaú Corretora de Valores S.A. pela prestação d os serviços de escrituração das Quotas será deduzida da Taxa de Administração e a remuneração devida à Itaú Corretora de Valores S.A. pela prestação dos serviços de custódia dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO, exceto os IMÓVEIS, bem como de custódia , cont roladoria, contabilidade e tesouraria será aquela estabelecida no s parágrafo s sexto e sétimo do Artigo 7º deste REGULAMENTO. Parágrafo segundo : O ADMINISTR A DOR poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de quotas até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Quotistas , com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral de Quotistas . O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de quotas, se houver, será comuni cado aos quotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Quotistas . Parágrafo terceiro : A cada quota corresponderá um voto na Assembleia Gera l de Quotistas do FUNDO. Parágrafo quarto : De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei 8.668 , de 25 de junho de 19 93, o quotista não poderá requerer o resgate de suas quotas por se tratar de um fundo fechado. Parágrafo quinto : Depois de as quotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das quota s poderão negociá - las secundariamente n a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, M ercadorias e Futuros , doravante designada “ BM&FBOVESPA ” . Parágrafo sexto : É permitida a negociação das quotas fora d a BM&FBOVESPA nas seguintes hipóteses: (i) quando destinadas à distribuição pública, após o competente registro da oferta na CVM, ressalvada a hipótese de oferta pública com esforços restritos de colocação ou d a sua dispensa de registro de distribuição pública pela CVM , n este caso , durante o período da respectiva d istribuição; e (ii) quando relativas à negociação privada, envolvendo a venda ou cessão das quotas , que deverão ser realizadas mediante instrumento registrado em cartório de títulos e documentos e com a devida informação ao ADMINISTRADOR e cumprimento das eventuais exigências cadastrais . Parágrafo sétimo : O titular de quotas do FUNDO : (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ATIVOS integrantes do patrimônio do F UNDO ; (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos 12 ATIVOS integrantes do patrimônio do F UNDO ou d o ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de integralização das quotas que subscrever. Parágrafo oitavo: O i ncorporador, construtor e sócio de um determinado empreendimento em que o FUNDO tenha investido poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, subscrever ou adquirir no mercado até 2 5% ( vinte e cinco por cento) das Quotas de emissão do FUNDO. Dado que referido percentual máximo corresponde ao limite previsto na legislação tributária , conforme consta do item (b) do Artigo 4 7 deste REGULAMENTO, a eventual participação de tais pessoas como quotistas do FUNDO não terá conseq u ências tributárias. CAPÍTULO VII – DA PRIMEIRA EMISSÃO DE QUOTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Artigo 1 2 . C om vist as à constituição e início das atividades do FUNDO, será realizada primeira emissão de quotas d o FUNDO e m série única , objeto de oferta pública, n o total de até 2.000.000 (duas milhões) de quotas, no valor de R$ 100,00 ( cem reais ) cada, no montante total d e até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) , assumindo a subscrição e integralização da totalidade das Quotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão (as “ Quotas ” ) . O montante total da distribuição pública de Quotas da primeira emissão poderá ser ob jeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Cada q uotista deverá investir no FUNDO , individualmente , o valor mínimo de R$ 10 .000 ,00 ( dez mil reais), correspondent e a 10 0 ( c em ) Q uotas , observado o disposto no parágrafo primeiro abaixo. Sem prejuízo do disposto neste Artigo , o FUNDO não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no FUNDO, após a primeira aplicação de cada quotista. Parágrafo primeir o: O valor mínimo de investimento no FUNDO previsto no caput do Artigo 12 acima não será aplicável no caso de excesso de demanda apurada no âmbito da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO e necessidade de rateio de tais Quotas entre o s investidores não qualificados que tenham feito pedido de reserva de Quotas, nos termos do item “Características da Oferta” da seção “Termos e Condições da Oferta” do PROSPECTO da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do FUNDO. Exclusivamente nesta hipótese, o valor de investimento no FUNDO por cada quotista/investidor poderá ser inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais). Parágrafo segundo : As Q uotas da primeira emissão deverão ser integralizadas à vista , no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Parágrafo terceiro : As importâncias recebidas na integralização de Q uotas deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do FUNDO em organização, sendo obrigatória sua imediata aplicação em OUTROS ATIVOS . Parágrafo quarto : O FUNDO poderá iniciar suas atividades após o encerramento do período de distribuição das Quotas de primeira emissão , desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 13 ( oit o centas mil ) Q uotas representando o valor mínimo de R$ 80.0 00.000 ( oitenta milhões de reais ). As Q uotas eventualmente não subscritas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR . Parágrafo quinto : Caso o valor mínimo previsto no parágrafo quarto acima não seja alcançado na primeira emissão , o FUNDO deverá ser liquidado , f icando o ADMINISTRADOR obrigad o a ratear, entre os subscritores que tiverem integralizado as suas Q uotas, na proporção das Q uotas subscritas e integralizadas vis - à - vis o total de Quotas de primeira emissão subscrita s e integralizadas pelos demais subscrito res, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em OUTROS ATIVOS e subtraídas as taxas , encargos e despesas do FUNDO realizadas no período. Neste caso, n ão serão restituídos aos quotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em OUTROS ATIVOS , os quais serão arcados pelos quotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados. CAPÍTULO VIII - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE QUOTAS DO FUNDO Artigo 1 3 . As ofertas públicas de emissões de Q uotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ato por escrito do ADMINISTRADOR (em se tratan do da primeira emissão de Quotas do FUNDO) e nas respectivas ata s de Assembleia Geral de Quotistas (em se tratando de novas emissões de Quotas do FUNDO), bem como no s boleti ns de subscrição . Tais ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em con formidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 , ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, por meio de distribuição pública com esforços restritos, caso em que nã o haverá registro d e oferta pública na CVM. Parágrafo primeiro : N a s emissões d e Quotas, n o ato de subscrição das Q uotas , o subscritor assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e o boletim de subscrição . Os boletins de subscrição serão autenticado s pel o AD MINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Q uotas. Parágrafo segundo : Durante os períodos de ofertas públicas de Quotas do FUNDO estar ão disponíve is ao potencial investidor , ao menos, o exemplar deste REGULAME NTO e , em se tratando de ofertas públicas regitradas na CVM, do PROSPECTO do FUNDO e da respectiva oferta , além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das d isposições contidas neste REGULAMENTO, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimentos do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no PROSPECTO do FUNDO. Parágrafo terceiro : As Q uotas subscr itas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculado s “ pro rata temporis ” , a partir da data de subscrição e integralização de tais Quotas , somente no que se refere à distribuição de rendimentos do m ês em que 14 forem subscritas e integralizadas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. CAPÍTULO IX – DAS NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS Artigo 1 4 . Por proposta d o GESTOR , com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA , o FUNDO poderá realizar novas emissões de Q uotas mediante prévia aprovação d a Assembleia Geral de Quotistas e depois de obtid o o registro na CVM , observado o disposto no Artigo 13 deste REGULAMENTO , caso aplicável . A deliberação da emissão de novas Q u otas deverá dispor sobre as características da emissão e da oferta , as condições de subscrição e integralização das Q uotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização observado que: (a) O valor de emissão de cada nova Q uota será fixado pela Assemble ia Geral de Quotistas, de acordo com um dos seguintes critérios : (i) o valor patrimonial das Q uotas à época da deliberação , representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Q uotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO , conforme avaliação elaborada por empresa independente e especializada contratada para tanto às expensas do FUNDO ; (iii) o valor de mercado das Q uotas já emitidas , considerando os últimos 60 (sessenta) pregões ; ou, ai nda, (iv) o v alor patrimonial das Quotas à é poca da deliberação, representado pelo quociente entre (1) o valor de avaliação dos ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, apurado por empresa independente e especializada contratada para tanto , às expensas do FUNDO , deduzido d as obrigações do FUNDO , e (2) o númer o de Quotas emitidas . Admite - se, ainda , que o GESTOR ou o ADMINISTRADOR apresentem outro critério de fixação do valor da Q uota, desde que a Assembleia Geral de Quotistas aprove referido critério na form a do s Artigos 21 e 2 6 deste REGULAMENTO ; (b) Na hipótese de novas emissões de Quotas, nos termos deste Regulamento, fica assegurado A a os quotistas , titulares de Quotas do FUNDO na data da Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela nova emissão de Quota s ou na data da divulgação do fato relevante, pelo ADMINISTRADOR, informando sobre a nova emissão, fica assegurado , nas futuras emissões, o direito de preferência na subscrição de novas Q uotas, na proporção do número de Q uotas que possuírem, o qual dever á ser exercido direito este concedido para exercício na própria Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela nova emissão de Quotas ou em até 10 (dez) dias úteis contados da data de realização de tal Assembleia Geral de Quotistas (o “ Prazo para Exercí cio do Direito de Preferência ”) ; (c) Na hipótese de nova emissão de Quotas , os quotistas titulares de Quotas d o Fundo poderão ceder seu direito de preferência entre os quotistas ou a terceiros , sempre no ato da Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela nova emissão ou durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência ; 15 (d) As Q uotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Q uotas existentes; (e) De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Quotis tas, as Q uotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em ATIVOS , com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, contratada às expensas do FUNDO por indicação da CONSULTORA IMOB ILI Á RIA de acordo com o Anexo I da Instrução CVM nº 472 e aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas e, ainda, desde que enquadrados na política de investimentos do FUNDO e observada a legislação aplicável ; (f) Caso não seja subscrita a totalidade das Q uota s da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição , se for o caso de publicação de anúncio de distribuição, os recursos financeiros investidos n o FUNDO na nova emissão serão imediatamente rateados entre os subscritores da emissão em referência , nas proporções das Q uotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos liquídos auferidos pelas aplicações do FUNDO em OUTROS ATIVOS realizadas no período ; (g) Se a data de cumprimento d e qualquer obrigação prevista neste REGULAMENTO ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Quotistas coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil. CAPÍTULO X – DA TAXA DE INGRESSO Artigo 1 5 . Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Q uotas do FUNDO . CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 1 6 . A Assembleia Geral Ordinária de Quotistas a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, conforme dispõe o parágrafo primeiro do Artigo 21 do presente REGULAMENTO, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. Parágrafo primeiro : O FUNDO , nos termos da lei vige nte, deverá distribuir aos seus quotistas , no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento ) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993 . Fica desde logo estabelecido que o FUNDO distribuirá aos quotistas, até o dia 25 de cada mês 16 calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos sem estralmente , o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior , ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente . O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa , conforme determinado pelo GESTOR , q ue deduzirá as despesas previstas no Artigo 38 deste REGULAMENTO, pagas ou provisionadas, além de deduzir o valor da reserva de contingência referida no parágrafo terceiro deste Artigo. Os rendimentos serão devidos aos titulares de quotas que estiverem reg istrados como tal no fechamento das negociações do dia 15 de cada mês ou no dia útil imediatamente subsequente . Em qualquer distr i buição, será observado o conceito de lucro auferido abaixo definido no parágrafo segundo deste Artigo 16. Parágrafo segundo : Entende - se por lucro auferido o produto decorrente do recebimento das receitas oriundas da locação, arrendamento ou concessão de direito real de superfície dos IMÓVEIS, ou, ainda, alienação dos ATIVOS, ou dos direitos creditórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS, e eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em OUTROS ATIVOS , deduzidos o valor do custo de aquisição do ATIVO ou d o OUTRO ATIVO , conforme o caso , bem como os custos de cobrança e custos e encargos do FUNDO em geral, valores comp romissados com contratos já firmados pelo FUNDO, em especial em relação a construção de empreendimentos imobiliários, a reserva de contingência necessária para a satisfação de eventuais passivos ou contingências que venham ou possam vir a ser suportados pe lo FUNDO e a provisão d as demais despesas previstas neste REGULAMENTO para a manutenção do FUNDO e cumprimento de suas obrigações , inclusive as não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Q uotas, e m conformidade como disposto na Inst rução CVM nº 206, de 14 de janeiro de 1994. Parágrafo terceiro : O valor da reserva de contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ATIVOS do FUNDO. Para a sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na reserva, será procedida a retenção , por recomendação do GESTOR, de até 5% (cinco por cento) do r endimento mensal apurado pelo c r i tério de caixa, até que se atinja o limite de 1% (um por cento) do total dos ATIVOS do FUNDO. Parágrafo quarto: O FUNDO mante rá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos quotistas as parcelas distribuídas a tí tulo de pagamento de rendimento, atualização esta que ser á realizad a pelo prestador de serviços indicado no Artigo 11, p arágrafo p rimeiro deste REGULAMENTO . CAPÍTULO XII – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES D O ADMINISTRADO R E DO GESTOR Artigo 1 7 . Cabe ao ADMINISTRADOR a administração e representação do FUNDO, competindo ao GESTOR a gestão da carteira de investimentos do FUNDO, obs ervadas as disposições deste REGULAMENTO e da regulamentação aplicável. Parágrafo primeiro: Constituem obrigações e responsabilidades d o ADMINISTRADOR: 17 (a) Providenciar , às expensas do FUNDO , a averbação, no cartório de registro de imóveis , na CETIP S.A. – B alcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na BM&FBOVESPA , conforme for o caso e sempre que possível , das restriçõe s determinadas pelo Artigo 7º. d a Lei 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos IMÓVEIS relacionados aos ATIVOS in tegrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: i. não integram o ativo d o ADMINISTRADOR; ii. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação d o ADMINISTRADOR; iii. não compõem a lista de bens e direitos d o ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; iv. não podem ser dados em garantia de débito de operação d o ADMINISTRADOR ; v. não são passíveis de execução por quaisquer credores d o ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e vi. não podem ser objeto de consti tuição de quaisquer ônus reais. (b) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: i. os registros dos quotistas e de transferência de Q uotas; ii. os livros de presença e de atas das Assem b l e ias Gerais de Quotistas ; iii. a documentação relativa aos ATIVOS e OUTROS ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO e às operações do FUNDO; iv. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e v. o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, do representante de quotistas e/ou dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste REGULAMENTO . (c) Celebrar negócios jurídicos e realiza r as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, sempre com base n a consultoria prestada pela CONSULTOR A IMOBILIÁRIA , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO , 18 ressalvando - se que o FUNDO contratará, às suas expensas, assessoria jurídica especializada ; (d) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO , em conta corrente do Fundo ; (e) Custear , em conjunto com o Gestor , as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Q uotas que podem ser arcadas pelo FUNDO; (f) Manter custo diados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os ATIVOS e OUTROS ATIVOS, adquiridos com recursos do FUNDO , exceto os IMÓVEIS ; (g) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM , manter a documentação referida n a alínea ( b ) deste Artigo até o término do procedimento; (h) Dar cumprimento aos deveres de divulgação de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008 e neste REGULAMENTO; (i) Fornecer a o investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Q uotas, contra recibo: i. exemplar do REGULAMENTO do FUNDO; e ii. exemplar do PROSPECTO do FUNDO , em se tratando de ofertas públicas registradas na CVM . (j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadore s de serviços contratados pelo FUNDO; (k) Observar as disposições constantes deste REGULAMENTO, bem como deliberações da Assembleia Geral de Quotistas ; e (l) S upervisionar as atividades inerentes à gestão dos ATIVOS do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados p or terceiros contratados. Parágrafo segundo: Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR: (a) Selecionar, com base na consultoria prestada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA, os ATIVOS e OUTROS ATIVOS que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a polí tica de investimentos prevista neste REGULAMENTO; e 19 (b) No caso de delegação das responsabilidades do ADMINISTRADOR, nos termos deste REGULAMENTO, e mediante instrumento próprio, c elebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execu ção da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio do FUNDO; e (c) Cumprir com as demais responsabilidades descritas neste REGULAMENTO e no contrato de gestão celebrado entre o FUNDO e o GESTOR. Artigo 1 8 . É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR , no exerc í cio de suas atividades como administrador e gestor , respectivamente, do patrimônio do FUNDO e utilizando - se de ATIVOS ou OUTROS ATIVOS do FUNDO: (a) Receber depósito em sua conta corrente; (b) Conceder, contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras a quotistas, ou abrir crédito sob qualquer modalidade; (c) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; (d) Aplicar, no e xterior, os recursos captados no país; (e) Aplicar recursos na aquisição de Q uotas do próprio FUNDO; (f) Vender à prestação Q uotas do FUNDO, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital; (g) Prometer r endimento predeterminado aos quotistas; (h) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos deste REGULAMENTO , realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR , GESTOR ou a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; entre o FUNDO e o empreende dor ; entre o FUNDO e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO ou entre o FUNDO e o representante de quotistas ; (i) Constituir ônus reais sobre os ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, fica ndo permitida a aquisição, pel o GESTOR , de ATIVOS sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO; (j) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operaciona i s não previstas na 20 Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008 e neste REGULAMENTO; (k) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (l) Realizar oper a ções com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins d e proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquído do FUNDO; e, (m) Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo primeiro: Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, GESTOR e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, observado que o conflito de interesses estará configurado em qualquer das, mas não se limitando as, seguintes situações: I. a aquisição, locação, arr endamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel int egrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR, GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA uma vez cara cterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR , GESTOR e CONSULTORA IMOBILIÁRIA para prestação dos serviços referidos no Parágrafo Único do artigo 12 abaixo, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e V. a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTORA IMOBILIÁRIA ou pessoas a eles ligadas, ainda que para fins de gestão da necessidade de liquidez do FUNDO. Parágrafo segundo: Para fins deste Regul amento, consideram - se pessoas ligadas: I. a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, bem como de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso; 21 II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos respectivos estatutos ou regimentos internos do ADMINISTRADOR, GESTOR ou CONSULTORA IMOBILIÁRIA , desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo terceiro: Não configura situação de conflito a aquisição, pelo fundo, de imóvel de proprieda de do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou a CONSULTORA IMOBILIÁRIA . Artigo 1 9 . É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR : (a) Adquirir, para seu patrimônio, Q uotas do FUNDO; (b) Receber, sob qualquer forma e em qual quer circunstância, vantagens ou ben e fícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, que não seja m transferido s para benefício dos quotistas aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR , ficando aqui expressamente permitido ao GESTOR adquirir, nos termos deste REGULAMENTO, em nome do FUNDO, ATIVOS e OUTROS ATIVOS que tenham sido objeto de colocação ou distribuiçã o pel o ADMINISTRADOR, sem que a remuneração que el e venha a receber nos termos ajustados com o emissor do ATIVO e/ou OUTRO ATIVO seja considerado como vantagem ou benefício relacionado à atividade do FUNDO. CAPÍTULO XIII – D A CONSULTOR A IMOBILIÁRIA Ar tigo 20 . O ADMINISTRADOR, consoante com o disposto no Artigo 31, II, da Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008, celebrou contrato , em nome do FUNDO e às expensas deste último , com a CONSULTORA IMOBILIÁRIA. O GESTOR integra o grupo de controle socie tário da CONSULTORA IMOBILIÁRIA . A CONSULTORA IMOBILIÁRIA será responsável pela consultoria e assessoria técnica na análise das oportunidades de investimentos imobiliários, seleção e recomendação ao GESTOR, para aquisição dos ATIVOS , acompanhamento dos ATI VOS, na negociação da aquisição dos ATIVOS , no acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e reformas dos IMÓVEIS , na definição de prestadores de serviço (como de reforma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas), no acompanhamento de aprovaç ões legais e no acompanhamento da performance dos ATIVOS , incluindo a cobrança de alugueis e outros recebimentos e acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais dos locatários , arrenda tários ou cessionários de direitos referentes aos IMÓVEIS . 22 Parágrafo primeiro: Adicionalmente, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA prestará assessoria ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR em quaisquer questões relativas aos investi m entos já realizados pelo FUNDO, observadas as disposições e restrições contidas neste REGULAMENTO. Parágrafo segundo: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA coordenará a administração das locações, obras de reformas, manutenção, conservação do imóvel, arrendamentos e outorgas de direito real de superfície dos empreendimentos relacionados aos ATIVOS integrantes do pa trimônio do FUNDO, assim como a comercialização dos IMÓVEIS e demais ATIVOS. Parágrafo terceiro: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA deverá disponibilizar ao ADMINISTRADOR, semestralmente, relatório contendo laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do FUNDO , referente a o valor de mercado dos IMÓVEIS integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fi m, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. Parágrafo quarto: Caberá privativamente à CONSU LTORA IM OBILIÁRIA identificar NOVOS ATIVOS e propor a aquisição dos mesmos ao GESTOR, que caso selecione os ativos indicados pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA encaminhará a proposta ao ADMINISTRADOR, que deverá convocar Assembleia Geral de Quotistas . Parágrafo qu in to: A CONSULTORA IMOBILIÁRIA receberá pelos seus serviços a remuneração mensal o valor equivalente a 1/12 (um doze avos) do percentual anual de 1, 1 % (um inteiro e um décimo por cento ) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo apurada diariam ente (em base de 252 dias por ano) e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subseq u ente ao mês da prestação de serviço . CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBL E IA GERAL Artigo 21 . Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas: (a) Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pel o ADMINISTRADOR; (b) Alterar o REGULAMENTO do FUNDO ; (c) Destituir ou substituir o ADMINISTRADOR ; (d) Destituir ou substituir o GESTOR e escolher o seu substituto , assim como decidi r pela rescisão do contrato de prestação de serviços firmado entre o FUNDO e a 23 CONSULTORA IMOBILIÁRIA ; (e) Deliberar sobre: i. a substituição d o CUSTODIANTE do FUNDO , nos casos de renúncia, descredenciamento, d issolução, liquidação extrajudicial ou insolvência ; ii. a fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; iii. a emissão de novas Q uotas , bem como a fixação do valor de emissão da nova Quota ; iv. alienação dos ATIVOS e aquisição e alienação de NOVOS ATIVOS, sempre com base em proposta formulada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e selecionada pelo GESTOR, e consoante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis, indicada pela CONSULTORA IMOBILIÁRIA e contratada às expensas do FUNDO ; v. alienação do IMÓVEL pelas sociedades investidas pe lo FUNDO, salvo se a alienação se der em favor do FUNDO; vi. realização de qualquer atividade pelas sociedades investidas pelo FUNDO, que não a própria alienação do IMÓVEL ao FUNDO ou ato vinculado à referida alienação; vii. a dissolução e liquidação do FUNDO naq uilo que não estiver disciplinado neste REGULAMENTO; (f) Apreciar laudo de avaliação de bens e direitos que sejam utilizados na integralização de Quotas do FUNDO. Referido laudo deverá ser elaborado por empresa especializada , indicada pela CONSULTORA IMOBILIÁ RIA e contratada às expensas do FUNDO ; (g) Eleger e destituir os representantes dos quotistas , bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade ; (h) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/2008 ; (i) Deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do FUNDO; e 24 (j) Deliberar no que se refere aos itens abaixo : i. ao objeto do FUNDO , obser vado que a aquisição de NOVOS ATIVOS, expressamente prevista no parágrafo segundo do Artigo 2º deste REGULAMENTO, não implicará alteração do objeto do FUNDO para todos os fins deste REGULAMENTO ; ii. à política de investimento s do FUNDO; e/ou iii. à Taxa de Admi nistração . Parágrafo primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas n a alínea (a) deste Artigo deverá ser realizada, anualme n te, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social. Parágrafo segundo : Este REGULAMENTO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos quotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou re gulamentares, ou , ainda , em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR , do GESTOR, do CUSTODIANTE e/ou da CONSULTORA IMOBILIÁRIA , devendo ser providenciada, no prazo de 30 ( trinta ) dias, a necessária comunicação aos quotistas, por meio da publicação de com unicação específica na página d o ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores ou por meio de comunicação escrita, enviada a cada quotista para o endereço constante do boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, por via postal. Parágrafo terceiro : A Assembleia Geral de Quotistas somente pode ser realizada no m í nimo 30 (trinta) dias ap ó s estarem disponíveis aos quotistas as demonstrações contábeis au dita da s relativas ao e xercício encerrado . Parágrafo quarto : A Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade. Artigo 2 2 . Comp ete ao ADMINISTR A DOR convocar a Assembleia Geral de Quotistas . Parágrafo primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas poderá t am bém ser convocada diretamente por quotista(s) que detenha(m), no mínimo , 5% (cinco por cento) das Q uotas emitidas pelo FUNDO ou pe lo representante dos quotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quotistas, observadas as disposições deste REGULAMENTO. Parágrafo segundo : A convocação por iniciativa dos quotistas ou de seu representante será dirigida ao AD MINISTRADOR que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Quotistas , às expensas dos requerentes, salvo se a 25 Assembleia Geral de Quotistas assim convocada deliberar em contrário. Art igo 2 3 . A convocação far - se - á mediante comunicação escrita, enviada por via postal ou nos termos do Artigo 4 2 deste REGULAMENTO a todos os quotistas inscritos no livro “Registro de Quotistas”. Parágrafo primeiro : Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas , bem como a Ordem do Dia , não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Quotistas . Parágrafo segundo : A prime ira convocação da Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita com antecedência de, no mínimo , 30 ( trinta ) dias no caso das assembleias gerais ordinárias e 15 (quinze) dias no caso das extraordinárias . N a mesma comunicação, deverá ser realizada a segunda convocação. O prazo para realização da Assembleia Geral de Quotistas em segunda convocação será de, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data prevista para Assembleia Geral de Quotistas em primeira convocação. Parágrafo terceiro : Na contagem do s prazo s fixa do s no parágrafo anterior computar - se - á o dia da expedição da comunicação. Parágrafo quarto : Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Quotistas não se realizar, ou na ausência de quórum necessário à deliberação de matéria incluída na Ordem do Dia, a Assembleia Geral de Quotistas se reunirá em segunda convocação. Parágrafo qu into : Independentemente das formalidades previstas neste Artigo , será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os quotistas. Artigo 24. O ADM INISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua sede e em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Asse m bl e ia Geral de Quotistas e mantê - los lá até a sua re alização. Parágrafo primeiro: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39 , “d” abaixo, sendo que as informações referidas no Artigo 39 , “d”, inciso III abaixo, deverão ser divul gadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral . Parágrafo segundo: Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger o representante dos quotistas, as informações de que trata o Parágrafo Primeiro acima, incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08, além (ii) das informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo terceiro : É facultado a qu otistas do FUNDO que detenham, iso lada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos do 26 inciso I do Parágrafo Quinto acima, neste c aso, o ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais cotistas, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração em até 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de cotistas serão arcados pelo Fundo. Para a validade do voto por procuração, o documento com a indicação do voto do qu otista deverá estar acompanhado de reconhecimento de firma dos signatários , além dos documentos necessário s para a comprovação dos poderes d os outorgantes, neste caso, quando aplicáveis . Parágrafo quarto: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das quotas emitidas pelo FUNDO, conforme calculado com base nas participações constantes do registr o de quotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária, ou o representante dos quotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo quinto: O pedido de que trata o Parágrafo Décimo Primeiro acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos c otistas do FUNDO em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo sexto: Caso os quotistas ou o representante de quotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Parágrafo Terceiro deste Artigo, o ADM INISTRADOR dever divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do Parágrafo Primeiro deste Artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Décimo Segundo deste Artigo, o pedido de inclusão de matéria na paut a, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Artigo 2 5 . A Assembleia Geral de Quotistas será instalada com a presença de qualquer número de quotistas. Artigo 2 6 . Todas as decisões em Assembleia Geral de Quotistas deverão ser tomadas por vo tos dos quotistas que representem a maioria simples das Q uotas presentes, correspondendo a cada Q uota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quorum qualificado previstas neste REGULAMENTO. Parágrafo primeiro : Dependem d a aprovação , em primeira ou em segunda convocação, de quotistas que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Qu otas emitidas pelo FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) qu otistas no registro de cotistas na data de convocação da resp ectiva Assembleia Geral; ou (b) metade, no mínimo, das Qu otas emitidas pelo FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) qu otistas no registro de qu otistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral , as deliberações relativas às matérias previstas n as alíneas (b) , (c), ( e ), inciso s (ii ) e (vii), (f), (h) e ( j ) , inciso (iii) do Artigo 21 deste REGULAMENTO, observando - se o disposto no parágrafo segundo abaixo. 27 Parágrafo segundo : Em relação à matéria prevista na parte final da alínea (c) do A rtigo 21, no tocante à rescisão do referido contrato firmado entre o FUNDO e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, poderá ocorrer a rescisão com “ justa causa ”, exclusivamente nos casos de (i) comprovada ação intencional da CONSULTORA IMOBILIÁRIA imbuída de dolo ou fraude no des empenho de suas funções e responsabilidades; (ii) decretação de falência da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, ou pedido por esta de recuperação judicial ou extrajudicial; e (iii) descumprimento de obrigações contratuais que deveria observar nas suas atividades na qu alidade de CONSULTORA IMOBILIÁRIA, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação, hipótese na qual, não haverá qua lquer ônus para o FUNDO. Parágrafo terceiro : Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA; II. os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR, do GESTOR e da CONSULTORA IMOBILIÁRIA; III. empresas li gadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, a CONSULTORA IMOBILIÁRIA, seus sócios, diretores e funcionários IV. os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e VI. o cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Parágrafo quarto: Não se aplica a vedação acima quando: I. os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas ali mencionadas; II. houv er aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou III. todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata a regulamentação aplicável. A rtigo 2 7 . Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas os quotistas inscri tos no livro de Registro de Quotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas , observadas as disposições deste REGULAMENTO . 28 Artigo 2 8 . Tem qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas os representantes legais dos quotistas ou s eus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (hum) ano. Parágrafo primeiro : Será facultado a qualquer quotista remeter diretamente pedido de procuração ou requerer ao ADMINISTRADOR que o anexe à convocação feita por carta. Parágrafo segundo : O pedido de procuração deverá satisfazer os seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao quotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração ; e (c) ser dirigido a todos os q uotistas. Artigo 2 9 . Além de observar os quoruns previstos neste REGULAMENTO, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das Q uotas do FUNDO e da renúncia d o ADMINISTRADOR deverão ate nder às demais condições estabelecidas neste REGULAMENTO e na legislação em vigor. Artigo 30 . As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác - símile dirigido pel o ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máx imo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pel o ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Parágrafo único . Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Artig o 31 . Os quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas , nos termos da respectiva convocação. Art. 32. O resumo das decisões da Assemblei a Geral de Quotistas deverá ser enviado a cada quotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia. CAPÍTULO XV – DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS Artigo 3 3 . O FUNDO poderá ter 1 ( hum ) representante dos quotistas , pessoa físi ca ou jurídica, nomeado pela Assembleia Geral de Quotistas , para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO em defesa dos direitos e interesses dos quotistas , com a observância dos seguintes requisitos , além dos previstos nas normas apli cáveis : 29 I. ser cotista do FUNDO; II. não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer na tureza; III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento pelo FUNDO, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. não ser ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado de outros f undos de investimento imobiliário; V. não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo primeiro : A Assembleia Geral de Quotistas que deliberar a nomeação do representante de quotistas, deverá fixar - lhe mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nomeaç ão , bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas q ue poderão ser incorridas no exercício de sua atividade Parágrafo segundo: A eleição dos representantes pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total d e Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. Parágrafo terceiro: A função de representante dos cotistas é indelegável. Parágrafo q uarto: Compete ao representante de cotistas já eleito pelo FUNDO informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo quinto: Compete aos representantes de cotistas exclusivame nte: I. fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites 30 previstos nos termos deste Regulamento; III. denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobr irem, e sugerir providências úteis ao FUNDO; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que cont enha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício FUNDO; (b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opini ão sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO. Parágrafo sexto: O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/2008 . Parágrafo sétimo: Os representantes de qu otistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. Parágrafo oitavo: Os parec eres e opiniões dos representantes de qu otistas do FUNDO deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o adminis trador proceda à divulgação nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável. Parágrafo nono: Os representantes de qu otistas devem comparecer às Assembleias Gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem pr ejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Parágrafo décimo: Os repre sentantes dos qu otistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. 31 Artigo 3 4 . Compete ao representante dos quotistas fisca lizar a observância da política de investimentos explicitada no REGULAMENTO do FUNDO . CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 3 5 . O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exer cício social em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 3 6 . As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM , definida por mútuo consenso entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR . Parágrafo primeiro : Os tr abalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte d o ADMINISTRADOR e do GESTOR . Parágraf o segundo : Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das Q uotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Q uotas emitidas. Artigo 3 7 . O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, el aboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. CAPÍTULO XVII – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 3 8 . Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe serão debitadas pel o ADMINISTRADOR: (a) Taxa de Administra ção e remuneração da CONSULTORA IMOBILIÁRIA, conforme prevista neste REGULAMENTO ; (b) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; (c) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, munici pais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO; (d) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotista s, inclusive comunicações aos cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/2008 ; 32 (e) despesas com a distribuição primária de Q uotas e com a contratação de formador de mercado para as Quotas do FUNDO ; (f) despesas com admissão de Q uotas à negoc iação no mercado de bolsa ou de balcão organizado de valores mobiliários , se for o caso; (g) comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas relativas às operações efetuadas em nome e benefício do FUNDO , incluindo despesas relativas à compra, venda, loca ção ou arrendamento dos IMÓVEIS que componham o patrimônio do FUNDO ; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventual m ente imposta ao FUNDO ou decorrente de assessoria legal na aquisição dos bens imóveis, na sua legalização e nos contratos de locação ; (i) valor das parcelas dos prejuízos eventualmente sofridos pelo FUNDO, que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de culpa ou neg ligência d o ADMINISTRADOR no exercício de suas atribuições; (j) as despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão , transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de Quotistas , assim como os honorári os e despesas relacionadas às atividades dos representante dos quotistas ; (k) a taxa de custódia ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO , exceto IMÓVEIS ; (l) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da regulamentação aplicável e deste REGULAME NTO ; e (m) outras despesas necessárias à manutenção, conservação e reparos nos IMÓVEIS integrantes da carteira do FUNDO, expressamente previstas neste REGULAMENTO ou a utorizada pela Assembleia Geral de Quotistas , sendo desde logo autorizada a realização de de spesas com valor anual até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigido por INCC - Índice Nacional de Custo da Construção , independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Quotistas . Parágrafo único : Correrão por conta d o ADMINISTRADOR quaisquer despesas não previstas neste Artigo , bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu sucessor, da propriedade fiduciária dos direitos sobre IMÓVEIS integrantes do patrimônio do FUNDO, caso venha el e a re nunciar a suas funções como ADMINISTRADOR deste FUNDO ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial . 33 CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS Artigo 3 9 . O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas so bre o FUNDO: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês formulário eletrônico nos termos do anexo 39 - I da Instrução CVM nº 472/2008 ; (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário ele trônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472/2008 ; (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: i. as demonstrações financeiras; ii. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472 /2008; iii. tão logo receba, o relatório dos representantes de quotistas; iv. o relatório do ADMINISTRDOR , observado o disposto no parágrafo segundo abaixo ; e v. o parecer do auditor independente. (d) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordin ária e no mesmo dia de sua realização o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária. Parágrafo primeiro : O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o REGULAMENTO do FUNDO, em s ua versão vigente e atualizada. Parágrafo segundo : A publicação de informações referidas neste Artigo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos quotistas em sua sede. Parágrafo terceiro : O A DMINIST RADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput , enviar as informações referidas neste Artigo à entidade administradora do mercado organizado em que as Q uotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Artigo 40 . O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos quotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO: (a) edital de convocação e outros document os relativos a Assembleias Gerais E xtraordinárias de Quotistas , no mesmo dia de sua convocação; 34 (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; (c) PROSPECTO nos casos de ofertas públicas registradas na CVM , material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Q uotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400 , de 29 de dezembro de 2003; (d) fatos relevantes ; e (e) em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/2008 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/2008 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prej udicarem a estratégia do FUNDO . Parágrafo primeiro : A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e tempestiva , de modo a garantir aos quotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Q uotas do FUNDO . Parágrafo segundo : A publicação de informações referidas neste Artigo deve ser feita na página d o ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos quotistas em sua sede. Parágrafo terceiro : O A D MINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo anterior, enviar as informações referidas neste Artigo ao mercado organizado em que as Q uotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio d e Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Artigo 4 1 . Para fins do disposto neste REGULAMENTO, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os quotistas, inclusive para convoc ação de Assembleias Gerais de Quotistas e procedimentos de consulta formal. Parágrafo primeiro : O envio de informações por meio eletrônico previstas no caput depende de anuência do quotista do FUNDO, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda d e referida autorização. Artigo 42. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM. CAPÍTULO XIX – DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 4 3 . Por ter o FUNDO prazo de duração indeterminado, sua dissoluçã o e liquidação dar - se - á exclusivamente nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável ou por meio de deliberação de 35 Assembleia Geral de Quotistas, conforme quorum estabelecido neste REGULAMENTO . Parágrafo primeiro: Aprovada a liquid a ção ou dissolução , o valor do patrimônio do FUNDO será, após a alienação dos ATIVOS e OUTROS ATIVOS do FUNDO e o pagamento de todas as dívidas e despesas e encargos inerentes ao FUNDO, partilhado entre os quotistas na proporção de suas Quotas , no prazo de até 30 (trinta) d ias . Parágrafo segundo: A critério do ADMINISTRADOR, e conforme recomendação do GESTOR, o FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Quotas, inclusive em razão de venda de ATIVOS. Parágrafo terceiro: Quando da liquidação, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO. Parágrafo q uarto: Constarão de notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO a an á lise do auditor independente quanto aos valores de eventuais amortizações que possam ter sido realizadas em condições não equitativas ou em desacordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou n ão de débit o s, c é reditos, ativos ou passivos não contabilizados. Atigo 4 4 . Uma vez realizada a partilha de que trata o parágrafo primeiro d o Artigo 4 3 , os quotis t as passarão a ser partes diretas nos processos judiciais e administrativos do FUNDO, e não m ais o ADMINISTRADOR como representante legal do FUNDO. Parágrafo único: N as hipóteses de liquidação ou dissolução do FUNDO, assim como nos casos de renúncia ou substituição do ADMINISTRADOR ou demais prestadores de serviços, o FUNDO e os Quotistas , confo rme aplicável, se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processua l nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR, ou se for o caso, o prestador de serviços, do respectivo processo. Artigo 4 5 . No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, atendidos os demais requisitos estabelecidos nos Artigo s 37 e 38 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, não tendo os quotistas deliberado a escolha da substituta ou pela liqui dação do FUNDO, caberá ao ADMINISTRADOR adotar as providências necessárias no âmbito do judiciário para proceder à sua substituição ou a liquidação do FUNDO. Artigo 4 6 . Após a partilha a que se refere o parágrafo primeiro do Artigo 4 3 , o ADMINISTRADOR dev erá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR, em caso de pagamento integral aos quotitas ou ata da Assembleia Ge ral de Quotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO; 36 (b) demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do parecer do auditor independente; e (c) comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no Cadastro Nacional de Pessoa Juríd ica – CNPJ. CAPÍTULO XX - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 4 7 . A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: (a) distribuam, pelo menos, 95% ( noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano , observando - se o disposto neste REGULAMENTO, em especial no Capítulo XI ; e (b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das quotas . Parágr afo primeiro: O REGULAMENTO garante a distribuição de lucros prevista na alínea (a) do caput deste Artigo 4 7 , sendo uma obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir essa disposição. Feitas essas considerações, tem - se a seguinte tributação aplicável ao FUNDO: Imposto de Renda : Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda, exceto os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais sujeitam - se à incidência do Imposto de Renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Contudo, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e quotas de FII admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não haverá incidência de Imposto de Renda retido na fonte, nos termos da Lei 12.024/09. O imposto pago pela carteira do FUNDO poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo FUNDO, quando da distribuição dos rendimentos aos seus quotistas. IOF/Títulos: As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinqüenta centésimo por cento) ao dia. Considerações adicionais 37 Sujeita - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Cont ribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”), o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do fundo. Para os quotistas aplica - se o seguinte tratamento tributário: Imposto de Renda: O Imposto de Renda aplicável aos quotistas do FUNDO tomará por base (i) a res idência dos quotistas do FUNDO (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação: (a) a cessão ou alienação de Quotas do FUNDO, (b) o resgate de Quotas do FUNDO, (c) a amortização de Quotas do FUNDO, (d) a distribuição de lucros pelo FUNDO, nos casos expressamente previstos neste REGULAMENTO . (i) Quotistas do FUNDO Residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas do FUNDO, bem como os rendimentos distribuídos pelo FUNDO sujeitam - se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcã o não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de Quotista pessoa física, pode haver isenção para determinados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação, conforme será descrito oportunamente neste REGULAMENTO. (ii) Quotistas do Fundo Residentes no Exterior: Aos Quotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº. 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquot a máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“ País de Baixa ou Nula Tributação”). No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alien ação, amortização e resgate das Q uotas do FUNDO , b em como os rendimentos distribuídos pelo FUNDO serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Q uotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoá vel interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda. IOF/Títulos : É cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Quotas do Fundo, limitado a um percentua l do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em 38 qualquer caso, a a líquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimo s por cento) ao dia. IOF/Câmbio : Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as op erações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 2% (dois por cento) para o ingresso, aplicável às operações de câmbio contratada s a partir de 20 de outubro de 2009, e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Parágrafo segundo: A isenção mencionada anteriormente não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981/95, Artigo 65, §4º; Instrução Normativa SRF nº 25/01, Artigo 18, inciso I. No caso de Quotistas Qualificados Residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou aliena ção, amortização e resgate das Q uotas do FUNDO e os rendimentos distribuídos pelo FUNDO serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil. Artigo 4 8 . Com relação aos Quotistas do Fundo Residentes no Brasil, d e acordo com disposições previstas no Artigo 3 º da Lei 11.0 33/04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas fisicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao quotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (a) o quoti sta pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de quotas emitidas pelo FUNDO, e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (b) o FUNDO co nte com, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas; e (c) as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo único: Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no s entido de se manter o FUNDO com as características previstas n as alíneas (a) e (b) d este Artigo . Em relação à alínea (c) , o ADMINISTRADOR manterá as qu otas registradas para negociação secundária única e exclusivarnente n a BM&F BOVESPA, conforme consta do A rtigo 11, parágrafo quinto deste REGULAMENTO. 39 CAPÍTULO X XI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 4 9 . Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos quotistas poderão s er obtidos e/ou consultados na sede d o ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.oliveiratrust.com.br e na CVM, pelo site www .cvm.gov.br . CAPÍTULO XX II – DO FORO Artigo 50 . Fica eleito o foro da C idade d o Rio de Janeiro , Estado d o Rio de Janeiro , com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrente s deste REGULAMENTO. Rio de Janeiro , 29 08 de maio dezembro de 201 6 8 . _____________________________________________________ Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ADMINISTRADOR 40 ANEXO I DO REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RE NDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII O presente Anexo I apresenta informações para identificação, caracterização e localização dos Imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo , nos termos do Regulamento. Este Anexo I poderá ser objet o de aditamento e ratificação na data de liquidação da distribuição pública das Quotas da primeira emissão do Fundo, por meio de ato único do Administrador, tendo em vista que a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo está sujeita a determinados fatores a lheios ao Gestor e à Consultora Imobiliária que incluem: (i) a aquisição dos Imóveis dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da primeira distribuição pública de Quotas , sendo que a distribuição públi ca de Quotas da primeira emissão do Fundo compreenderá até 2.000.000 ( duas milhões) de Quotas, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mas o Fundo poderá iniciar suas atividades após o encerramento do período de distribu ição, desde que estejam subscritas e integralizadas 800.000 (oitocentas mil) Quotas representando o valor mínimo de R$ 80.000.000 (oitenta milhões de reais). Ainda, o montante total da distribuição pública de Quotas da primeira emissão poderá ser objeto de aumento em até 35% (trinta e cinco por cento), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasileiro; e (ii) a aquisição dos Imóveis depende da conclu são bem sucedida do procedimento de auditoria legal dos Imóveis, a critério do Gestor e da Consultora Imobiliária , o qual deverá ser concluído até a data de divulgação do prospecto definitivo da distribuição pública de Quotas da primeira emissão do Fundo . As expressões grafadas em letra maiúscula neste Anexo I terão os significados a elas atribuídos no Regulamento, exceto se estiverem definidas de outra forma neste Anexo I. I. LUFT 1. Identificação e Características : Imóvel construído sob medida para a F BD Distribuidora Ltda. (“Luft”), com estimativa para finalização das obras de construção em junho de 2010. Com área de t erreno de 15.123m² e área construída de 10.092m², sendo 8.319m² de galpão e 1.075m² de área administrativa. 2. Localização : Lotes 1 e 2 , Quadra C, na Rua Três do Pólo Industrial Jandira II - Via de Acesso João de Góes, km 16,5, na Cidade de Jandira, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo. Matrícula: 144.594. 4. Observaçõe s : Além das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento, a aquisição deste Imóvel pelo Fundo é condicionada à conclusão das obras e obtenção do respectivo “Habite - se”, nos termos do caput do referido Artigo 2º. II. B2W 1. Identificação e Características : Galpão industrial com are de terreno de 35.704,30m² e área construída de 31.664,16m², com características e especificações técnicas de acordo com os padrões de exigências do mercado, tais como pé direito de 12m, pi so de alta resistência, 30 docas para carga e descarga de mercadorias com nivelador, pátio para manobra de carretas, área administrativa de mais de 3.000m², vestiários, sanitários, refeitório e portaria blindada. 2. Localização : Avenida Henry Ford, n.º 643 , na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : 2° Registro de Imóveis de Osasco, Estado de São Paulo (folhas 01 a 03 verso - livro 02). Matrícula: 27.683. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições prevista s na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. 41 I II . Magazine Luiza 1. Identificação e Características : Imóvel construído sob medida para o Magazine Luiza no ano de 2005, com área de terreno de 18.861,50m² , área construída de 9.793, 66m² e especificações técnicas adequadas para qualquer tipo de operação de logística. No Imóvel existe uma área de estacionamento totalmente asfaltada, bem como um galpão e área administrativa. O Imóvel possui pé direito de 9,0m, 18 docas de carga e descar ga e piso com resistência para 5 T/m². 2. Localização : Rodovia BR 470, n.º 5. 0 80 Lote área A , na Cidade de Navegantes , Estado de Santa Catarina . 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis de Navegantes, Estado de Santa Catarina . Matrícula: 1532 . 4. Observaç ões : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. I V. Marbel e Whirpool 1. Identificação e Características : Imóvel com área construída de 15.000m² e área de terreno de 51.983,91m². Na entrada do Imóvel está localizada uma balança de 80.000kg e nos fundos existem dois silos com capacidade de armazenagem de 100.000 sacas e 3 empacotadeiras automatizadas. O Imóvel conta com 14 docas e 11.000 posições porta paletes, pé - d ireito livre de 12,0m e 500m² de construção destinada à área administrativa. O estacionamento dispõe de 15 vagas para carretas. 2. Localização : Rodovia Fausto Santomauro (SP 127) km 0,5, na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : 2° Cartório de Registro de Imoveis de Rio Claro, Estado de São Paulo. Matrículas: 47.749 e 49.548. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. V. DV R Pavuna 1. Identificação e Características : Imóvel com área construída de 17.243,57 m² e área de terreno de 33.000,00 m². Foi construído para atender a necessidades logísticas e tem especificações técnicas modernas e atuais, como pé direito de 12m, piso de alta resistência, 14 docas para carga e descarga, cobertura em estrutura metálica. O centro de distribuição possui grande área de armazenagem, área administrativa distribuída em dois pavimentos, vestiários, sanitários, portaria independente, vagas para au tomóveis e pátio para carretas. 2. Localização : Estrada Rio D ́Ouro, nº. 800, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 3. Dados de Registro : 8º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Matrícula: 20.734. 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. VI. Vinhedo Business Park 1. Identificação e Características : Composto por 3 Imóveis, quais sejam: Imóvel Ceratti, Imóvel Iscar e Imóvel Magna. O Imóvel Ceratti foi construído sob medida para Omamori Indústria de Alimentos Ltda. (Ceratti Alimentos), com área total de terreno de 39.220,64 m² e 8.003,07 m² de área total construída. O Imóvel Iscar foi construído sob medida para Iscar do Brasil Comercial Ltda., com área total de terreno de 28.056,54m² e 4.407,21m² de área construída. O Imóvel Magna foi construído sob medida para Magna Clousures do Brasil Serviços e Produtos Automotivos Ltda., com área total de terr eno de 32.436,35m² e 6.453,86 42 m² de área total construída. 2. Localização : Imóvel Ceratti: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+405,16, lado esquerdo; Imóvel Iscar: Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+22,35, lado esquerdo; e Imóvel Magna : Rodovia Miguel Melhado Campos (SP - 324), Km 79+558,85, lado esquerdo , todos na Cidade de Vinhedo , Estado de São Paulo. 3. Dados de Registro : Registro de Imóveis da Comarca de Vinhedo , Estado de São Paulo. Matrículas: Imóvel Ceratti: 589; Imóvel Iscar: 1.4 14; e Imóvel Magna: 428 . 4. Observações : A aquisição deste Imóvel pelo Fundo depende das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento. VII . Atacadão 1. Identificação e Características : Imóvel em fase de reforma e a mpliação especialmente para operação do Atacadão Distribuição Comércio e Indústria Ltda., com área total de terreno de 48.400m² e 6.981,22 m² de área construída. 2. Localização : Lote de terras nº 562/562 - A, no encontro da Rua José Alves Nendo com a Rua Mit suzo Taguchi, situado na Gleba Patrimônio de Maringá, Município e Comarca de Maringá, Estado do Paraná. 3. Dados de Registro : 1º Registro de Imóveis da Comarca de Maringá, Estado de Paraná. Matrícula: 32.595. 4. Observações : Além das condições previstas na parte final do parágrafo primeiro do Artigo 2º do Regulamento, a aquisição deste Imóvel pelo Fundo é condicionada à conclusão das obras e obtenção do respectivo “Habite - se”, nos termos do caput do referido Artigo 2º. 43 ANEXO II - TRX REALTY LOGÍSTICA RE NDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII O investimento do FUNDO em PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES se dará de forma eventual e somente nas sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes seja(m) o(s) IMÓVEL(IS) . As sociedades investidas deverão se r sociedades por ações ou sociedades limitadas, devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil As sociedades investidas deverão ser controladas única e exclusivamente pelo FUNDO, sendo que o GEST OR, no exercício da política de voto do FUNDO, deverá atuar ativamente na condução dos negócios das sociedades investidas, participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza; Após a aquisição p elo FUNDO de quaisquer PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES, o GESTOR, tão logo seja possível, tomará as providências necessárias para que o(s) IMÓVEL(IS) de titularidade da sociedade investida seja(m) transferido(s), para o FUNDO. Uma vez transferido(s) o(s) IM ÓVEL(IS) da sociedade investida para o FUNDO, a sociedade será mantida inoperante, e, portanto, sem qualquer atividade. Após o decurso de 6 (seis) anos de inoperância, a sociedade será liquidada ou dissolvida. Enquanto a sociedade investida pelo FUNDO for titular de direitos sobre IMÓVEL(IS): (a) a alienação do(s) IMÓVEL(IS) por parte das sociedades investidas dependerá da prévia autorização da Assembléia Geral de Quotistas do FUNDO, nos termos do Artigo 21, alínea (d), item (v), do REGULAMENTO, ressalvad a a transferência do(s) IMÓVEL(IS) ao FUNDO, a qualquer título; (b) as sociedades investidas deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente, a ser determinada pelo FUNDO; e (c) a administração das sociedades in vestidas será realizada sob a supervisão direta da CONSULTORA IMOBILIÁRIA. 44 ANEXO III DO REGULAMENTO DO TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 14:0
(BTLG) AGE - Outros Documentos - 08/05/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I Assembleia Extraordinária de Cotistas ASSET Este material foi preparado pela TRX, para apresentar aos Cotistas do Fundo TRX Realty Logística Renda I FII, as principais informações que serão discutidas em Assembleia Geral a ser realizada no dia 08 de maio de 2018, às 14h00 . Tais informações possuem o intuito de embasar as referidas deliberações da reunião. A apresentação foi elaborada pela TRX para fins meramente informativos e para uso exclusivo dos Cotistas no âmbito da assembleia geral de Cotistas. Quaisquer projeções ou previsões contidas nesta apresentação são baseadas em suposições e estimativas subjetivas e sobre circunstâncias que estão sujeitas a variações significativas. Dessa forma, não é possível assegurar que quaisquer resultados oriundos de projeções serão efetivamente realizados. ASSET EMPREENDIMENTO PARQUE NOVO MUNDO/SP Agenda: 1. Projeto FEMSA 2. Adaptação Dutra/RJ 3. Números Consolidados 4. Adaptação Regulamento 5. Condições da Oferta 4 A OPERAÇÃO A operação consiste na adaptação do ativo Parque Novo Mundo/SP às operações da Coca - Cola FEMSA, resultado da celebração de um contrato de locação na modalidade “BTS – Buit - to - Suit ” . O ativo que atualmente possui perfil industrial, será transformado em um Centro de Distribuição para adaptar - se às necessidades da empresa . Para isso, serão demolidos 8 . 952 , 70 m 2 e um retrofit será realizado na área remanescente . O ativo total terá ABL estimada em 19 . 349 , 56 m 2 . Rating de Crédito Coca - Cola FEMSA emitido pela Global S&P : A - Equivalência estimada para rating Nacional S&P: AAA 5 O RETROFIT Planta Atual do Ativo Área Construída total: 30.804,00 m 2 Perfil: Industrial Área a demolir: 8.952,70 m 2 Área a demolir Plano de Adequação 6 Planta após Retrofit ABL total: 19.349,56 m 2 Perfil: Centro de Distribuição/ Logística O RETROFIT Edifício Área (m 2 ) Demolição (m 2 ) Galpão Logístico 15.784,32 8.952,70 Edifício Administrativo 3.046,18 - Portaria Antiga 57,33 - Portaria Nova 300,75 - Área de Lazer 87,53 - Pit Stop 73,45 - Total Geral 19.349,56 - Benefícios do Retrofit : ✓ Operação logística com maior área de manobras, circulação e estacionamento de carretas ; ✓ Maior flexibilidade de uso futuro do imóvel ; ✓ Modernização da área administrativa (escritórios) ; ✓ Reforma da cobertura do galpão ; ✓ Implantação de área de estacionamento de veículos ; ✓ Adequação do sistema de combate a incêndio ; ✓ Modernização do fechamento perimetral ; ✓ Substituição de todas as luminárias por LED, entre outros . 7 CRONOGRAMA ESTIMADO DE OBRAS Prazo da Obra: 8 (oito) meses a contar da aprovação dos projetos e da documentação técnica perante aos órgãos competentes (municipais e estaduais). maio i. Realização da Assembleia para aprovação da Operação maio i . Início da Oferta para Captação dos Recursos ii . Início do Período das Aprovações junto à Prefeitura de São Paulo outubro i. Término do prazo para obtenção das aprovações ii . Início das Obras 2018 junho i. Término do período de Obra setembro i . Início do fluxo do Pagamento do Aluguel 2019 Inquilino assume as despesas recorrentes do ativo 2015 setembro i. Início das Negociações com a FEMSA junho i . Término do Período de Captação 8 PREMISSAS DO CONTRATO DE LOCAÇÃO Modalidade BTS “ Built - To - Suit ” Prazo 10 anos ( 120 meses) a partir da entrega do empreendimento . Valor Mensal de Aluguel R $ 381 . 549 , 50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos) Correção do Contrato de Locação Corrigido anualmente de acordo com a variação percentual positiva acumulada do IPCA . Data de Pagamento O aluguel será pago por meio de depósito bancário na conta corrente do Locador, no trigésimo quinto dia subsequente ao mês vencido . Rescisão Antecipada (1) Caso a Locatária denuncie voluntariamente o Contrato de Locação antes de seu término, ou a Locação seja rescindida pelo Locador em virtude de descumprimento pela Locatária de quaisquer obrigações previstas neste Contrato, incluindo o não pagamento do aluguel, encargos locatícios e das penalidades ora estabelecidas, a Locatária pagará ao Locador, a título de perdas e danos pré - fixados, o valor correspondente ao resultado da multiplicação do número de meses remanescentes para o término do prazo locatício, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, pro rata die (“Indenização”), sem a incidência de qualquer outra penalização . Opção de Compra (2) O Locador concede à Locatária a opção de compra do Centro de Distribuição, sendo que tal opção poderá ser exercida pela Locat ári a apenas e tão somente durante o 48º mês e durante o 60º mês de vigência da Locação, a contar da Data de Início do Prazo Locatício. O preço de venda e compra do Centro de Distribuição para fins de exercício da opção de compra concedida pelo Locador à Locatária, será calculado através da seguinte fórmula: Preço Centro Distribuição = (Aluguel V ige nte x 12)/9%. ( Cap Rate 9%) (1) A Indenização tem por finalidade, em consonância com o parágrafo único do artigo 473 do Código Civil Brasileiro e com o parágrafo segundo do artigo 54 - A da Lei 8 . 245 / 91 , ressarcir todos os investimentos feitos pelo Locador na adequação do Empreendimento e realização da Reforma Substancial, especialmente para atender os objetivos e necessidades da Locatária ; (2) O pagamento do preço de venda e compra do Centro de Distribuição calculado conforme fórmula acima deverá ser pago pela Locatária ao Locador da seguinte forma : (i) sinal no valor de 50 % (cinquenta por cento) do preço calculado, que deverá ser pago diretamente na conta do Locador em até 30 (trinta) dias do envio da comunicação que manifestar o interesse no exercício da opção de compra ; ( ii ) saldo remanescente de 50 % (cinquenta por cento) do preço calculado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, que deverão ser mensalmente corrigidas com a variação acumulada mensal de 100 % do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), vencendo - se a primeira em 30 (trinta) dias a contar do pagamento do sinal do preço, e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes . 9 Exposição Máxima de Caixa - Projeto 15.471.998,90 Yield real do projeto 9,03% ANÁLISE FINANCEIRA DO PROJETO Valor para captação AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES . (*) Considera o mês de Junho/18 Custos Consolidado 2T18* 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 Investimento Construção (14.270.204) - - (1.712.425) (9.275.633) (3.282.147) - - - - - - - - - - - - - - - - - Projeto/Aprovações/Diligência (1.185.603) (237.121) (711.362) (237.121) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Comissão Corretor de Imóveis (809.572) - - - - - (404.786) (404.786) - - - - - - - - - - - - - - - Fundo de Reserva FRA (2% do aluguel) (364.307) - - - - - (8.096) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (24.287) (16.191) - Receita de Aluguel 18.215.364 - - - - - 404.786 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 1.214.358 809.572 - Preço Estimado para Venda do Imóvel 54.912.430 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 26.985.724 6.817.676 Fluxo do Projeto (237.121) (711.362) (1.949.545) (9.275.633) (3.282.147) (8.096) 785.285 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 1.190.070 27.779.105 6.817.676 IPCA + 9,03% a.a. ASSET ADAPTAÇÃO DUTRA/RJ Agenda: 1. Projeto FEMSA 2. Adaptação Dutra/RJ 3. Números Consolidados 4. Adaptação Regulamento 5. Condições da Oferta 11 PROPOSTA DE ADAPTAÇÃO DO EMPREENDIMENTO Adaptação conforme demanda do Mercado Desde a saída da locatária 2 Alianças Armazéns Gerais Ltda, em junho de 2016 , a procura das empresas por ativos naquela região compreendiam áreas inferiores à disponível no ativo Dutra/RJ . Por esse motivo, foi identificada uma oportunidade de adequar o ativo à demanda local . A proposta da TRX, na qualidade de Consultora Imobiliária é de transformar o ativo em um condomínio modular, conforme especificações definidas na planta ao lado . Atualmente a Motus Serviços Ltda ocupa 2 . 321 , 29 m² . O contrato de locação compreende um período de três anos . Exposição Máxima de Caixa 1.700.000,00 Valor para captação ASSET NÚMEROS CONSOLIDADOS Agenda: 1. Projeto FEMSA 2. Adaptação Dutra/RJ 3. Números Consolidados 4. Adaptação Regulamento 5. Condições da Oferta 13 PREMISSAS PARA PREVISÃO DO FLUXO DE CAIXA AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES . Premissas da Oferta Valores da Oferta VALOR ATUAL (Dados de 29/03/2018): Quantidade de Cotas 1.649.319 Preço de fechamento 73,00 Valor de Mercado 120.400.287 Cota do valor patrimonial 105,29 Valor Patrimonial do Fundo 173.656.798 VALOR SUGERIDO PARA EMISSÃO (ESTIMATIVAS) (Data a ser definida em assembleia): Quantidade de Cotas 236.140 Média do preço de fechamento 73,50 Valor de Mercado Médio 121.224.947 Valor liquido de emissão 17.356.254 VALOR PÓS OFERTA (ESTIMATIVA): Quantidade de Cotas 1.885.459 Média do preço de fechamento 73,50 Valor de Mercado 138.581.201 Valor Patrimonial 190.828.796 COMPOSIÇÃO DOS VALORES DOS NOVOS PROJETOS + CUSTOS DA OFERTA Necessidade de Caixa Reforma Parque Novo Mundo 15.471.999 Necessidade de Caixa Reforma Dutra/RJ 1.700.000 Necessidade de Caixa Total 17.171.999 Custos Adicionais da Estrutura 184.256 Custo da Oferta 433.906 Assessor Legal 45.000 Coordenação da Oferta 30.000 B3 (Taxa da Bolsa) 20.000 Valor de Captação 17.700.905,27 Custo Total da Oferta (% da Captação) 2,99% 14 FLUXO ESTIMADO ATÉ DEZ/2020 | ATUAL + FEMSA + DUTRA AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES . Fluxo de Caixa Fundo 2T18* 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 RECEITAS Imóvel Vinhedo/SP: Ceratti 309.958,92 929.876,76 929.876,76 1.106.052,09 1.106.052,09 1.106.052,09 1.106.052,09 1.106.052,09 1.106.052,09 1.106.052,09 1.106.052,09 Imóvel Pirituba/SP: Itambé 229.450,23 706.706,71 715.884,72 715.884,72 715.884,72 715.884,72 715.884,72 715.884,72 715.884,72 715.884,72 715.884,72 Imóvel Vinhedo/SP: Magna 249.065,24 747.195,72 747.195,72 662.130,48 492.000,00 492.000,00 492.000,00 492.000,00 492.000,00 492.000,00 492.000,00 Imóvel Parque Novo Mundo - - - - - 404.785,86 1.214.357,59 1.214.357,59 1.214.357,59 1.214.357,59 1.214.357,59 Imóvel Pavuna/RJ 27.885,48 83.656,44 256.412,43 342.790,43 515.546,42 601.924,41 601.924,41 601.924,41 601.924,41 601.924,41 601.924,41 Imóvel Navegantes/SC: Koch 55.713,14 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 167.139,42 Receita Financeira 67.670,81 188.892,09 164.297,33 92.722,13 11.254,41 198,08 198,08 198,08 198,08 198,08 198,08 RECEITAS - TOTAL 939.743,82 2.823.467,14 2.980.806,38 3.086.719,26 3.007.877,05 3.487.984,58 4.297.556,31 4.297.556,31 4.297.556,31 4.297.556,31 4.297.556,31 DESPESAS Custos do Fundo (Taxas ) 100.931,39 302.643,51 302.737,67 295.737,92 295.737,92 331.457,18 388.783,21 388.693,40 388.581,14 388.536,23 388.648,49 Custos Incrementais do Fundo (PL Adicional) - 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 7.469,82 Despesas imóvel + IPTU Parque Novo Mundo 97.309,75 291.932,24 291.941,24 291.950,24 291.959,24 291.968,24 194.650,49 - - - - Despesas imóvel + IPTU Pavuna/RJ 78.111,45 234.334,34 234.334,34 135.000,00 54.000,00 54.000,00 54.000,00 54.000,00 54.000,00 54.000,00 54.000,00 DESPESAS - TOTAL 276.352,58 836.379,91 836.483,07 730.157,98 649.166,98 684.895,24 644.903,52 450.163,22 450.050,96 450.006,05 450.118,31 RESULTADOS (DADOS PROJETADOS ) Distribuição Total 660.901,30 1.987.087,23 2.144.323,31 2.356.561,28 2.331.710,07 2.803.089,34 3.652.652,79 3.847.393,09 3.847.505,35 3.847.550,25 3.847.437,99 Distribuição Líquida / Cota 0,35 1,05 1,14 1,25 1,29 1,49 1,94 2,04 2,04 2,04 2,04 Dividend Yield Anualizado / VM Projetado 5,72% 5,61% 5,65% 5,83% 5,40% 6,17% 7,94% 8,32% 8,35% 8,32% 8,35% Dividend Yield Projetado 12 meses / PL Atual 6,26% 6,47% 7,31% 8,37% 9,87% 10,55% 11,04% 11,11% 11,11% 11,11% 11,11% Dividend Yield Projetado 12 meses / VM Projetado 6,26% 6,40% 6,86% 7,31% 7,79% 8,19% 8,30% 8,35% 8,32% 8,35% 8,32% Valor de Mercado Projetado 138.581.201 143.203.918 155.493.335 165.126.195 178.580.914 184.362.580 183.694.899 185.544.512 183.695.435 185.544.241 183.695.167 Cota Estimada (Projetada) 73,50 75,95 82,47 87,58 93,08 97,78 97,43 98,41 97,43 98,41 97,43 Variação da Cota (Projetada) 0,00% 3,34% 12,20% 19,15% 28,86% 33,04% 32,55% 33,89% 32,55% 33,89% 32,55% VM/VP (Projetada) 72,62% 75,04% 81,48% 86,53% 91,96% 96,61% 96,26% 97,23% 96,26% 97,23% 96,26% 15 Dividend Yield Projetado Anualizado / VM Projetado (%) AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES . 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00% 10,00% Dividend Yield Anualizado / VM Projetado * * Início do fluxo de aluguel pela Femsa. 16 Dividend Yield Projetado 12 meses / VM Projetado (%) AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES . 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00% 10,00% Dividend Yield Projetado 12 meses / VM Projetado ASSET ADAPTAÇÃO DO REGULAMENTO TRX REALTY I LOGÍSTICA RENDA I FII Agenda: 1. Projeto FEMSA 2. Adaptação Dutra/RJ 3. Números Consolidados 4. Adaptação Regulamento 5. Condições da Oferta 18 ADAPTAÇÕES NO REGULAMENTO As alterações no Regulamente sugeridas são: Regulamento Vigente “Novo” Regulamento Cap. II, artigo 2 Alteração “Os imóveis cujos direitos reais serão objeto de investimento serão comerciais, construídos e destinados à operação de armazéns logísticos (os “IMÓVEIS”) . O FUNDO não poderá adquirir Imóveis em fase de construção, sendo permitida, no entanto, a celebração de compromissos de compra e venda de Imóveis condicionados à finalização das respectivas obras e obtenção do respectivo “Habite - se” . “Os imóveis cujos direitos reais serão objeto de investimento serão comerciais, construídos e destinados à operação de armazéns logísticos e/ou varejo (os “IMÓVEIS”) . O FUNDO não poderá adquirir Imóveis em fase de construção, sendo permitida, no entanto, a celebração de compromissos de compra e venda de Imóveis condicionados à finalização das respectivas obras e obtenção do respectivo “Habite - se” Cap. IX, artigo 14 Alteração (b) Aos quotistas titulares de Quotas do FUNDO fica assegurado, nas futuras emissões, o direito de preferência na subscrição de novas Quotas, na proporção do número de Quotas que possuírem, direito este concedido para exercício na própria Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela nova emissão de Quotas ou em até 10 (dez) dias contados da data de realização de tal Assembleia Geral de Quotistas (o “Prazo para Exercício do Direito de Preferência”) ; (c) Na hipótese de nova emissão de Quotas, os quotistas titulares de Quotas do Fundo poderão ceder seu direito de preferência entre os quotistas ou a terceiros, sempre no ato da Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela nova emissão ou durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência ; (b) Na hipótese de novas emissões de Quotas, nos termos deste Regulamento, fica assegurado aos quotistas titulares de Quotas do FUNDO na data da Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela nova emissão de Quotas ou na data da divulgação do fato relevante, pelo ADMINISTRADOR, informando sobre a nova emissão , o direito de preferência na subscrição de novas Quotas, na proporção do número de Quotas que possuírem, o qual deverá ser exercido em até 10 (dez) dias úteis (o “Prazo para Exercício do Direito de Preferência”) ; (c) Na hipótese de nova emissão de Quotas, os quotistas titulares de Quotas do Fundo poderão ceder seu direito de preferência entre os quotistas ou a terceiros, durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência ; ASSET CONDIÇÕES DA OFERTA 5ª EMISSÃO DE COTAS TRXL11 Agenda: 1. Projeto FEMSA 2. Adaptação Dutra/RJ 3. Números Consolidados 4. Adaptação Regulamento 5. Condições da Oferta 20 RESUMO ATUAL DO FUNDO Início Agosto/2010 Valor Patrimonial (29.03.18) R$ 173.656.797,51 Valor de Mercado (29.03.18) R$ 120.400.287,00 Valor Inicial da Cota (Na data da 1ª emissão) R$ 100,00 Valor da Cota após Amortizaçã o (ISCAR) R$ 92,20 Valor Patrimonial da Cota (29.03.18) R$ 105,05 Público Alvo do Fundo Investidores em Geral Quantidade de Investidores (29.03.2018) 2.938 Quantidade de Ativos (29.03.2018) 06 Ativos Total de Área Bruta Locável (29.03.2018) 90.189 m 2 Taxa de Vacância (m2 ) (29.03.2018) 50,7% Taxa de Vacância Financeira (% da receita ) (29.03.2018) 40,5% 21 CONDIÇÕES DA OFERTA - CONFORME EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE 18.04.18 Volume Financeiro Total (*) R$ 17.700.905,27 (dezessete milhões, setecentos mil, novecentos e cinco reais e vinte e sete centavos) R$ por Cota (i) R$ 105,03| ( ii ) 73,50 Volume Máximo R$ 17.700.905,27 (dezessete milhões, setecentos mil, novecentos e cinco reais e vinte e sete centavos) Volume Mínimo R$ 16.000.905,27 ( dezesseis milhões, novecentos e cinco reais e vinte e sete centavos) Destinação dos Recursos (i) Retrofit Parque Novo Mundo para FEMSA (ii) Adaptação ativo Dutra/RJ ICVM 476/09 Forma de Distribuição Distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob o regime de melhores esforços, pelo Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM nº 476, em mercado de balcão não organizado. Regime de Colocação Primária Público Alvo Investidores profissionais, respeitadas eventuais vedações ao investimento em fundos de investimento imobiliários previstas na regulamentação em vigor, sem prejuízo do direito de preferência que poderá ser exercido por qualquer cotista do Fundo. Regras para cálculo CONFORME REGULAMENTO Valor Cota (Calculo com base em 29/03/2018) (i) o valor patrimonial das Quotas à época da deliberação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Quotas emitidas : R$ 105,03 ( ii ) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, conforme avaliação elaborada por empresa independente e especializada contratada para tanto às expensas do FUNDO : N/A ( iii ) o valor de mercado das Quotas já emitidas, considerando os últimos 60 (sessenta) pregões : R$ 73,50 ( iv ) o valor patrimonial das Quotas à epoca da deliberação, representado pelo quociente entre ( 1 ) o valor de avaliação dos ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, apurado por empresa independente e especializada contratada para tanto, às expensas do FUNDO, deduzido das obrigações do FUNDO, e ( 2 ) o número de Quotas emitidas : R$ 105,03 (*) O valor acima não inclui o Custo Unitário de Distribuição, destinado a arcar com os custos unitários da 5ª Emissão. 22 INDICAÇÕES DE COORDENADOR LÍDER E ASSESSOR LEGAL DA OFERTA (*) 1) Empresa 1 R$ 30.000,00 (trinta mil reais) CM Capital Markets DTVM LTDA 2) Empresa 2 R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (*) As propostas recebidas serão apresentadas no âmbito da Assembleia Geral, devido a confidencialidade das mesmas . Coordenador Líder Assessor Legal 1) Empresa 1 R$ 45.000,00 Velloza Advogados Associados 2) Empresa 2 R$ 45.000,00 3) Empresa 3 R$ 45.000,00 Indicação TRX Asset Indicação TRX Asset 23 SE APROVADA A 5ª EMISSÃO DE QUOTAS, SERÁ NECESSÁRIO DELIBERAR SOBRE: (a) das principais características da 5ª Emissão; (b) do valor da Cota na respectiva data de emissão (respectivamente, “Data de Emissão” e “Valor da Cota”); (c) do valor dos custos unitários de distribuição a serem acrescidos ao Valor da Cota, na Data da Emissão, a serem cobrados pelo Coo rdenador Líder (“Custo Unitário de Distribuição”); (d) do exercício do direito de preferência para a subscrição das novas cotas objeto da 5ª Emissão nos termos garantidos pelo Regu lam ento (“Período de Preferência”); (e) da destinação dos recursos da 5ª Emissão; e (f) da possibilidade de distribuição parcial da Oferta, observando um montante mínimo (“Distribuição Mínima”). 24 Contatos Rua Gomes de Carvalho, 1507 - 6º andar São Paulo /SP - CEP 04547 - 004 Fone: (55 11) 4872 - 2600 Relações com Investidores Fone: (55 11) 4872 - 2616 E - mail: [email protected] - 14:0
(BTLG) AGE - Proposta da Administradora - 08/05/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001 - 09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001 - 91, na qualidade de administrador (“Administrador”), e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.362.610/0001 - 87, na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALT Y LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.839.593/0001 - 09, vêm apresentar aos Quotistas as propostas da administração, referente às matérias descritas no edital de convocação, datado de 1 9 de a bril de 2018, para a Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas a ser realizada, no dia 08 de maio de 2018, às 14:00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 15 de maio de 2018, às 14:00h, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, 13º andar, Ed ifício Bertolucci, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04534 - 004 (“Assembleia”) , quais sejam: 1. Aprovar os termos e condições do Contrato de Locação na modalidade Retrofit: Aprovação do Contrato de Locação, na Modalidade Retrofit, firmado com a SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca - Cola FEMSA”), conforme termos e condições indicados no edital de convocação e material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 0 8 / 0 5 /2018 e 2ª Conv. 15 / 0 5 /2018 – Material de Apoio) (“Material de Apoio”), bem como na página eletrônica d a B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosList adosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). A Gestora destaca que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 12 de janeiro de 2016, o imóvel localizado à Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP está desocupado desde 19/01/2016 e representa atualmente uma vacância física de 34%. O contrato será celebrado na modalidade retrofit por 10 (dez) anos e terá um aluguel inicial prev isto de R$381.549,50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), com yield bruto de 9,23. Dentre as principais mudanças nos termos e condições anteriormente apresentados, estão a alteração do prazo para exercíc io da opção de compra pela Coca - Cola FEMSA e as condiç ões de pagamento, caso a opção seja exercida, conforme descrito no Material de Apoio. 2. Aprovar a Alteração e consolidação do Regulamento do Fundo A alteração parcial do Regulamento, incluindo, de modo a : (a) adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais e/ou varejistas; e (b) bem como ajustar o artigo 14, alíneas (b) e (c) , a s quais tratam do exercício do direito de preferência , nos termos da minuta de Regulamento alt erada, anexa a presente, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 0 8 / 0 5 /2018 e 2ª Conv. 15 / 0 5 /2018 – Regulamento Alterado) (“Regulamento”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba d e Informações Relevantes). A alteração do artigo 14, alíneas (b) e (c) tem como objetivo adequar o Regulamento do Fundo aos normativos e diretrizes dos órgãos reguladores, de modo a assegurar o efetivo exercício do direito de prefer ência pelos qu otistas do Fundo 3 . Aprovar a nova Emissão de Quotas do Fundo e Contratação de Assessor Legal Com o objetivo de captar recursos para realizar: a) a reforma substancial do ativo Parque Novo Mundo/SP; e b ) a reforma e adaptação do imóvel Dutra/RJ; a Gestora propõe a 5ª (quinta) Emissão de Quotas do Fundo, através de oferta pública com as seguintes características: Emissão 5ª Emissão Tipo de Distribuição Primária Regime de Colocação A colocação será realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476/09 Coordenador Líder A definir, conforme Material de Apoio Valor máximo da oferta R$ 17.700.905,27 Valor mínimo da oferta R$16.000.905,27 Preço unitário da Emissão A definir, conforme Material de Apoio Prazo de Oferta At é 6 meses Direito de Preferência 10 dias úteis contados da divulgação de fato relevante informando sobre a nova emissão Cessão do D ireito de Preferência A ser realizado ao longo do período de preferência de 10 dias úteis , conforme estabelecido no R egulamento . A cessão do Direito de Preferência deverá ocorrer fora do ambiente de bolsa. Público Alvo Investidores Profissionais Assessor Legal A definir, conforme Material de Apoio Destinação dos recursos (i) retrofit Parque No vo Mundo para FEMSA; e ( i i ) reforma e adaptação do ativo Dutra/RJ Desta forma, a Gestora propõe a contratação de CM Capital Markets DTVM LTDA . , para atuar como Coordenador Líder da 5ª Emissão, tendo como critério o menor preço, e a contratação de Velloza Advogados Associados , para atuar como Assessor Legal, tendo em vista o desempenho da empresa em assessorias prestadas à Gestora anteriormente. O Material de Apoio e a Proposta da Administração encontram - se disponíveis no site da Administradora ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 ) e no site da B3 ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). Por fim, in formam que a Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. No entanto, a matéria de scrita no ite m ( 2 ) acima depender á da aprovação de quórum qualificado de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das quotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 20, §1º, inciso I da Instrução CVM nº 472. Os Quotistas do Fundo poderão participar da As sembleia Geral de Quotistas, ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Invest imento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representant e(s) legal(is). Caso o Quotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Quotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ressaltamos que os Quotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da Assembleia . Adicionalmente, informamos que será disponibilizado recurso de v ideoconferência no endereço da sede do Administrador, situado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22640 - 102. Solicitamos, gentilmente, a confirmação de presença dos Srs(a). Quotistas através do e - mail: [email protected] . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. Rio de Janeiro, 1 9 de abril de 2018. O LIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. Gestora - 16/4/2018
- 19:0
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 16/04/2018
Pagamento de R$ 0,33762354 no dia 25/04/2018, data-com 16/04/2018 - 10/4/2018
- 15:59
(BTLG) Comunicado nao Fato Relevante - 09/04/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 11.839.593/0001-09 Código de Negociação na B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” COMUNICADO AO MERCADO REPRESENTANTE DE COTISTAS A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição administradora do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), vem informar aos cotistas e ao mercado, em completo ao Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotista, divulgado em 29 de março de 2018, que recebeu apenas do Sr. Gilberto da Silva Coelho, interessado em se reeleger a função de Representante de Cotistas do Fundo, os seguintes documentos: a) declaração de que atende os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM 472/2008; e b) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472/2008; os quais seguem na forma de Anexo ao presente. Sendo o que nos cabia informar nesse momento, permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 09 de abril de 2018. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. - 15/3/2018
- 19:1
(BTLG) Aviso aos Cotistas - 15/03/2018
Pagamento de R$ 0,33492124 no dia 23/03/2018, data-com 15/03/2018 - 9/3/2018
- 17:0
(BTLG) AGE - Ata da Assembleia - 08/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 11.839.593/0001-09 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 08 DE MARÇO DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL Em 08 de março de 2018, às 14:00 horas, na Avenida Paulista, nº 807, 17º andar, Bela Vista, São Paulo/SP. 2. PRESENÇA Compareceram à Assembleia cotistas titulares de 37,415% da totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES IMOBILIÁRIOS S.A. (“Administradora”), a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“Gestora”) e a TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Consultora Imobiliária”). 3. CONVOCAÇÃO Efetivada nos moldes e termos do Regulamento do Fundo. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gilberto da Silva Coelho e secretariados pela Sra. Silvia Benvenuti. 5. ORDEM DO DIA Matéria informativa: (i) apresentação da nova estrutura e equipe da Gestora e da Consultoria Imobiliária do Fundo; e deliberar sobre: (ii) Aprovar os termos e condições do “Contrato de Locação de Imóvel Comercial na Modalidade Retrofit e Outras Avenças” celebrado em 08 de dezembro de 2017 entre o Fundo e a empresa SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca-Cola FEMSA”), sob certas condições suspensivas / resolutivas, tendo por objeto a realização de Retrofit e posterior locação do ativo localizado na Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP (“Contrato Retrofit Coca-Cola FEMSA”), bem como aprovar os termos e condições da Proposta Comercial em que o Contrato Retrofit Coca-Cola FEMSA se baseia; (iii) Alterar o Regulamento do Fundo; (iv) Aprovar a aquisição, pelo Fundo, de um novo ativo, tal como definido no Regulamento do Fundo, consubstanciado em um empreendimento imobiliário industrial que será desenvolvido e construído sob medida, na modalidade built to suit, e posteriormente locado à empresa DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS DO BRASIL LTDA. (“Delphi”), para fins de instalação e operação da nova unidade fabril da Delphi (“Empreendimento Delphi”). Dito empreendimento será desenvolvido sob parte do terreno situado na cidade de Espírito Santo do Pinhal, Estado de São Paulo, - 7/3/2018
- 20:0
(BTLG) Fato Relevante - 07/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 11.839.593/0001-09 [Código negociação B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão “TRXL11”] FATO RELEVANTE OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administrador (“Administrador”) e a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob nº 11.839.593/0001-09 (“Fundo”), comunicam aos quotistas do Fundo e ao Mercado que realizarão manutenção corretiva no empreendimento “TRX DUTRA/RJ”, localizado na Estrada Rio D’Ouro, nº 800, Pavuna, município do Rio de Janeiro/RJ, em decorrência das fortes chuvas que acometeram o município do Rio de Janeiro nas últimas semanas. Tais serviços compreenderão a manutenção das calhas de captação de água pluvial e a recuperação parcial da cobertura do empreendimento. Dado que as estruturas danificadas estão prejudicando as atividades da atual locatária MOTUS SERVIÇOS LTDA. (“Locatária”), que ocupa 2.321,29 m² (dois mil, trezentos e vinte e um metros quadrados e vinte e nove centímetros quadrados) do empreendimento, e haja vista o período de chuvas intensas na região, não será possível aguardar a nova emissão de cotas proposta pela Gestora na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas que ocorrerá em 08 de março de 2018. Conforme cotação realizada com empresas especializadas, a manutenção foi orçada em aproximadamente R$23.550,00 (vinte e três mil, quinhentos e cinquenta reais) e será arcada pela Locatária, que descontará do pagamento do segundo aluguel, devido até o dia 05 de maio de 2018. Desta forma, estimamos uma redução de 2,71% na receita imobiliária no mês de maio/2018, com consequente impacto nos rendimentos a serem distribuídos no referido mês. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Rio de Janeiro, 07 de março de 2018. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (Administrador do Fundo) TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo) - 23/2/2018
- 20:0
(BTLG) AGE - Proposta da Administradora - 08/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001-09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, na qualidade de administrador (“Administrador”), e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.362.610/0001-87, na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.839.593/0001-09, vêm apresentar aos Quotistas as propostas da administração, referente às matérias descritas no edital de convocação, datado de 16 de fevereiro de 2018, para a Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas a ser realizada, 08 de março de 2018, às 14:00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 15 de março de 2018, às 14:00h, na Avenida Paulista, nº 807, 17º andar, São Paulo/SP, CEP: 01311-100 – acesso ao estacionamento pela Alameda Santos, 814 - 1º subsolo – (“Assembleia”), quais sejam: 1. Aprovar os termos e condições do Contrato de Locação na modalidade Retrofit: Aprovação do Contrato de Locação, na Modalidade Retrofit, firmado com a SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca-Cola FEMSA”), conforme termos e condições indicados no edital de convocação e material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Material de Apoio) (“Material de Apoio”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). A Gestora destaca que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 12 de janeiro de 2016, o imóvel localizado à Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP está desocupado desde 19/01/2016 e representa atualmente uma vacância física de 34%. O contrato será celebrado na modalidade retrofit por 10 (dez) anos e terá um aluguel inicial previsto de R$381.549,50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), com yield bruto de 9,23. 2. Aprovar a Alteração e consolidação do Regulamento do Fundo A alteração parcial do Regulamento, incluindo, dentre outros itens, a alteração do objeto do Fundo e de sua política de investimentos, bem como ajustes redacionais para atualizar e alterar outros aspectos relevantes, nos termos da minuta de Regulamento alterada, anexa a presente, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Regulamento Alterado) (“Regulamento”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). - 22/2/2018
- 20:0
(BTLG) AGE - Outros Documentos - 08/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I Assembleia Extraordinária de Cotistas Apresentaçãoversão2:Foram corrigidasinformaçõesnosslides21e 23. ! - 19/2/2018
- 20:0
(BTLG) AGE - Edital de Convocacao - 08/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001-09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS A Oliveira Trust DTVM S.A., na qualidade de administrador do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), vem, por meio desta, convocar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas, a ser realizada, em primeira convocação, 08 de março de 2018, às 14:00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 15 de março de 2018, às 14:00h, na Avenida Paulista, nº 807, 17º andar, São Paulo/SP, CEP: 01311-100, a fim de examinar, discutir e votar, a respeito: (i) Matéria informativa: apresentação da nova estrutura e equipe da Gestora e da Consultoria Imobiliária do Fundo. (ii) Aprovar os termos e condições do “Contrato de Locação de Imóvel Comercial na Modalidade Retrofit e Outras Avenças” celebrado em 08 de dezembro de 2017 entre o Fundo e a empresa SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca-Cola FEMSA”), sob certas condições suspensivas / resolutivas, tendo por objeto a realização de Retrofit e posterior locação do ativo localizado na Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP (“Contrato Retrofit Coca-Cola FEMSA”), bem como aprovar os termos e condições da Proposta Comercial em que o Contrato Retrofit Coca-Cola FEMSA se baseia, cujas principais características serão: (a) Reforma Substancial que será executada pelo Fundo, com base nos projetos que integram material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Material de Apoio) (“Material de Apoio”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes) (“Material de Apoio”), no prazo de 8 (oito) meses a contar da aprovação dos projetos perante as autoridades competentes e da respectiva emissão dos alvarás e licenças necessárias para início das obras; (b) O prazo da locação de 10 (dez) anos; (c) O aluguel mensal de R$ 381.549,50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE; (d) Opção de compra pela Locatária, que poderá ser exercida tão somente durante o 24º mês e durante o 36º mês de vigência da locação, a contar da data de início do prazo locatício, pelo preço a ser calculado da seguinte forma: Preço Centro Distribuição = (Aluguel Vigente x 12)/9%; (e) Multa Rescisória aplicável caso a Locatária denuncie voluntariamente o Contrato Retrofit Coca-Cola FEMSA antes de seu término, ou a locação seja rescindida pelo Fundo em virtude de descumprimento pela Coca-Cola FEMSA de quaisquer obrigações previstas no Contrato Retrofit Coca-Cola FEMSA, incluindo o não pagamento do aluguel, encargos locatícios e das penalidades estabelecidas: a Coca-Cola FEMSA pagará ao Fundo, a título de perdas e danos pré-fixados, o valor correspondente ao resultado da multiplicação do número de meses remanescentes para o término do prazo locatício, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, pro rata die, sem a incidência de qualquer outra penalização; e (f) Ausência de garantia locatícia. (iii) Alterar o Regulamento do Fundo, de modo a: (a) Adequar o objeto do Fundo para permitir o investimento em imóveis comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos ou a serem construídos, para locação na modalidade built-to-suit, modalidade especulativa, ou modalidade típica, não devendo ser do segmento residencial, bem como excluir a vedação à aquisição de imóveis em fase de construção; - 19:59
(BTLG) AGE - Proposta da Administradora - 08/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001-09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, na qualidade de administrador (“Administrador”), e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.362.610/0001-87, na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.839.593/0001-09, vêm apresentar aos Quotistas as propostas da administração, referente às matérias descritas no edital de convocação, datado de 16 de fevereiro de 2018, para a Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas a ser realizada, 08 de março de 2018, às 14:00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 15 de março de 2018, às 14:00h, na Avenida Paulista, nº 807, 17º andar, São Paulo/SP, CEP: 01311-100 – acesso ao estacionamento pela Alameda Santos, 814 - 1º subsolo – (“Assembleia”), quais sejam: 1. Aprovar os termos e condições do Contrato de Locação na modalidade Retrofit: Aprovação do Contrato de Locação, na Modalidade Retrofit, firmado com a SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca-Cola FEMSA”), conforme termos e condições indicados no edital de convocação e material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Material de Apoio) (“Material de Apoio”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). A Gestora destaca que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 12 de janeiro de 2016, o imóvel localizado à Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP está desocupado desde 19/01/2016 e representa atualmente uma vacância física de 34%. O contrato será celebrado na modalidade retrofit por 10 (dez) anos e terá um aluguel inicial previsto de R$381.549,50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), com yield bruto de 9,23. 2. Aprovar a Alteração e consolidação do Regulamento do Fundo A alteração parcial do Regulamento, incluindo, dentre outros itens, a alteração do objeto do Fundo e de sua política de investimentos, bem como ajustes redacionais para atualizar e alterar outros aspectos relevantes, nos termos da minuta de Regulamento alterada, anexa a presente, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Regulamento Alterado) (“Regulamento”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). - 19:59
(BTLG) AGE - Proposta da Administradora - 08/03/2018
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 11.839.593/0001-09 Código ISIN nº BRTRXLCTF001 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão “TRXL11” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, na qualidade de administrador (“Administrador”), e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.362.610/0001-87, na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.839.593/0001-09, vêm apresentar aos Quotistas as propostas da administração, referente às matérias descritas no edital de convocação, datado de 16 de fevereiro de 2018, para a Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas a ser realizada, 08 de março de 2018, às 14:00h e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 15 de março de 2018, às 14:00h, na Avenida Paulista, nº 807, 17º andar, São Paulo/SP, CEP: 01311-100 – acesso ao estacionamento pela Alameda Santos, 814 - 1º subsolo – (“Assembleia”), quais sejam: 1. Aprovar os termos e condições do Contrato de Locação na modalidade Retrofit: Aprovação do Contrato de Locação, na Modalidade Retrofit, firmado com a SPAL INDUSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS S/A (“Coca-Cola FEMSA”), conforme termos e condições indicados no edital de convocação e material de apoio, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Material de Apoio) (“Material de Apoio”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). A Gestora destaca que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 12 de janeiro de 2016, o imóvel localizado à Rua Sargento Rodoval Cabral Trindade, 780 – Parque Novo Mundo – São Paulo/SP está desocupado desde 19/01/2016 e representa atualmente uma vacância física de 34%. O contrato será celebrado na modalidade retrofit por 10 (dez) anos e terá um aluguel inicial previsto de R$381.549,50 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e cinquenta centavos), com yield bruto de 9,23. 2. Aprovar a Alteração e consolidação do Regulamento do Fundo A alteração parcial do Regulamento, incluindo, dentre outros itens, a alteração do objeto do Fundo e de sua política de investimentos, bem como ajustes redacionais para atualizar e alterar outros aspectos relevantes, nos termos da minuta de Regulamento alterada, anexa a presente, divulgada e disponível na sede do Administrador e na sua página eletrônica na internet (http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1246 - Edital de Convocação Assembleia - 1ª Conv. 08/03/2018 e 2ª Conv. 15/03/2018 – Regulamento Alterado) (“Regulamento”), bem como na página eletrônica da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão na internet (http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=TRXL&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes). - 2/1/2018
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(BTLG) Fato Relevante - 29/12/2017
TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 11.839.593/0001-09 [Código negociação B3: TRXL11] FATO RELEVANTE OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administrador (“Administrador”) e a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., na qualidade de gestora (“Gestora”) do TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob nº 11.839.593/0001-09 (“Fundo”), comunicam aos quotistas do Fundo e ao Mercado a celebração de contrato de locação na modalidade típica, com a empresa MOTUS SERVIÇOS LTDA, tendo como objeto 2.321,29 m² (dois mil, trezentos e vinte e um metros quadrados e vinte e nove centímetros quadrados) do empreendimento “TRX DUTRA/RJ”, localizado na Estrada Rio D’Ouro, nº 800, Município de Pavuna/RJ. O contrato de locação possui prazo de 36 (trinta e seis) meses, com início em 01 de janeiro de 2018 e término em 01 de janeiro de 2020. O Fundo receberá mensalmente, a título de receita de aluguel, o valor de R$ 27.885,48 (vinte e sete mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e oito centavos), reajustado anualmente pelo IPCA. Em linha com o praticado pelo Mercado, o Fundo concederá uma carência no pagamento dos alugueis nos primeiros 03 (três) meses de locação, ou seja, o pagamento do primeiro aluguel deverá ser efetuado até o dia 05 de abril de 2018, observado que tal primeiro aluguel deverá ser destinado a imobiliária que intermediou a presente locação, a título de COMISSÃO IMOBILIÁRIA. Tratando-se de locação parcial, será instituído o regime condominial edilício, sendo que as despesas periódicas atualmente pagas pelo Fundo, serão assumidas pelo Locatário, com base na fração do empreendimento que ocupará. A redução nas despesas do empreendimento será de aproximadamente 13,5%. A taxa de vacância do Fundo com base no total de metros quadrados passará de 53,0% (cinquenta e três inteiros) para 50,7% (cinquenta inteiros e sétimo décimos por cento). No quadro abaixo, disponibilizamos uma projeção dos rendimentos para os próximos 12 (doze) meses, considerando a receita advinda dos alugueis mensais e a redução proporcional nas despesas do ativo. Ressaltamos que a previsão contida na tabela a seguir não representa qualquer garantia, estando sujeita, por exemplo ao impacto de possíveis custos para adaptação do ativo que estão em fase de orçamento, eventuais inadimplências e/ou novas vacâncias, etc. Os conceitos, parâmetros, valores, taxas, termos e condições, tanto técnicos quanto financeiros demonstrados a seguir, poderão sofrer alterações, podendo impactar diretamente nos rendimentos a serem apurados e distribuídos na forma estabelecida no regulamento do Fundo e na regulamentação vigente: