BRHT
| Yield (a.a.) | 0 |
| Código | BRHT11B |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 1841677 |
| Segmento | Não classificados. |
| Tipo de gestão | |
| CNPJ | 15.461.076/0001-91 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Regime próprio de previdência dos servidores públicos | 11 |
Contatos
| Endereço PÇ PIO X 55 - 11.ANDAR - RIO DE JANEIRO RJ |
| Relacionamento com Investidores Diretor: OTTO DOS SANTOS |
| Escriturador ELITE CCVM LTDA, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
138122682.5
Total86.131165
VPC0
P/VPDividend yield
0
Média0
20240
12 mesesReceitas
0
12 meses0
HistóricoTaxa de administração
Infinity
Média0
HistóricoHistórico de dividendos
- 1/3/2019
- 17:11
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/03/2019
ELITE INVESTIMENTOS www.eliteinvestimentos.com.br - atendimento@elitein vestimentos.com.br Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - ouvidoria@eliteinves timentos.com.br Rio de Janeiro, 01 de março de 2019. Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários L tda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001-91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 28 de fevereiro de 2019. - 4/2/2019
- 19:2
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 04/02/2019
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 1 de fevereiro de 201 9 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o F u ndo não possui lucros a distribuir na data base de 3 1 de janeiro de 201 9 . - 2/1/2019
- 18:1
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 02/01/2019
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 2 de janeiro de 201 9 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o F undo não possui lucros a distribuir na data base de 3 1 de dez embro de 201 8 . - 3/12/2018
- 19:1
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 03/12/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 3 de dez embro de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o F undo não possui lucros a distribuir na data base de 3 0 de novembro de 201 8 . - 1/11/2018
- 14:1
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/11/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 1 de novembro de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o Fu ndo não possui lucros a distribuir na data base de 31 de outubro de 201 8 . - 1/10/2018
- 17:0
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/10/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 1 de outu bro de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o Fu ndo não possui lucros a distribuir na data base de 28 de setembro de 201 8 . - 3/9/2018
- 20:0
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 03/09/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 3 de setembro de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 31 de agosto de 201 8 . - 1/8/2018
- 20:0
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/08/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 725 5544 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 1 de agosto de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 31 de ju l ho de 201 8 . - 2/7/2018
- 19:1
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 02/07/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 2 de ju l ho de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 29 de junho de 201 8 . - 27/6/2018
- 20/6/2018
- 20:0
(BRHT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 19/06/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS – CNPJ nº 15.461.076/0001 - 91 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 19 DE JUNHO DE 2018 Dia, hora e local: No dia 19 de junho de 2018, às 10:00, na sede social do Administrador do Fundo de Investimento Imobi liário BR HOTÉIS, na Praça Pio X, 55. Centro – Rio de Janeiro, RJ. Mesa: Presidente: Hersz Ferman Secretário: Antonio Carneiro Barbosa de Souza Convocação: Convocação realizada por correspondência eletrônica enviada a cada cotista em 04 de junho de 2018. Presença: Cotistas signatários da lista de presença que se encontra depositada na sede do Administrador. Presentes ainda, os representantes da Elite, atual Administrador, da Bridge, atual gestor, e da Graphen, candidata a assumir a gestão. Ordem do Dia: Substituição do atual Gestor do Fundo, Bridge Administradora de Recursos Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 11.010.779/0001 - 42, com a indicação da Graphen Investimentos Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 15.403.817/0001 - 88, conforme solicitação de cotista deten tor de mais de 5% (cinco por cento) de cotas emitidas pelo Fundo e, observando - se o disposto no artigo 19 parágrafo 1º da Instrução CVM n.º 472, de 16 de julho de 2008 ("Instrução CVM 472"). Deliberações: O Sr. Hersz Ferman se apresentou como Diretor - Pres idente da Elite, administradora do Fundo Imobiliário B R Hotéis, assumindo a presidência da AGC, tendo o Sr . Antonio Carneiro, também da Elite, como secretário. O cotista Manaus pediu para constar na Ata que o prazo dado foi o mínimo legal, com a convocaçã o listando o nome de uma única opção como indicação para gestor. O cotista acredita que é necessário mais tempo para encontrar novos candidatos, lembrando que enviou ofício, subscrito por outros dois cotistas , pedindo o adiamento da AGC. Como a assembleia não foi adiada, o cotista solicitou a suspensão da assembleia. O Administrador recordou que a indicação única para gestor constava da solicitação original para assembleia feita por um dos cotistas do fundo. Além disso, o cotista Manaus havia solicitado a inclusão de novos candidatos, porém nenhum gestor foi indicado. ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] O Presidente nã o acatou o pedido de suspensão d a assembleia, argumentando que seguiu uma orientação da CVM, visando não prejudicar nenhum cotista que já tivesse enviado voto e/ou apresentad o gastos com viagem para assembleia. Além disso, lembrou que qualquer cotista com mais de 5% das cotas pode, a qualquer tempo, convocar nova assembleia. Procedeu - se então com a apresentação da Graphen. O Sr. Rogério Maciel, representante da gestora, con tou que os investimentos em imóveis foram feitos não pela Bridge e sim pela Drachma, no tempo da administração do BNY Mellon. Rogério Maciel e Paulo Pigosse, sócios da Graphen, declararam que não eram diretores ou sócios na Bridge e sim funcionários contra tados pela área de gestão, responsáveis por oito fundos. Um destes fundos, é o B R Hotéis. Quanto ao fundo BR Hotéis, eles elaboraram relatórios em que mostram os erros da gestão Drachma. O Sr. Rogério também falou da defesa que a Bridge fez do fundo B R Ho téis, evitando desembolsos desnecessários, entrando na justiça para lutar pelo fundo e sem pedir novos aportes aos cotistas. O candidato prosseguiu ainda com a atualização do status dos empreendimentos do fundo, andamento das obras, precificação e docume ntação. O cotista Colombo reclamou da falta de transparência da época da Drachma, elogiando a mudança que ocorreu quando a equipe de gestão chefiada pelo Rogério Maciel e Paulo Pigosse assumi u , com relatórios constantes, passando segurança e transparência . Ele adiantou seu voto, favorável à mudança do gestor. O cotista Maringá disse que está sofrendo há 6 anos com este fundo. Com o trabalho dos Srs. Paulo Pigosse e Rogério Maciel ele acredita que em 2020 a situação estará melhor . Abrir mão d os últimos doi s anos de trabalho, em sua opinião, seria retroceder. O cotista também votou favorável à mudança de gestor. O cotista Campos lembrou as perdas que a RPPS sofreu, levando ao cuidado que eles t ê m tomado com os investimentos, buscando a segurança nas suas de cisões. Eles acreditam que a Graphen trará essa segurança. Ele voltou a favor da mudança. Os cotistas Navirai e Macapá votaram a favor da mudança do gestor pela Graphen. O cotista Barueri quer alterar o gestor, mas não concorda com a mudança para a Graph en. Pauliprev também deseja trocar o gestor, porém não concorda com a Graphen. Ambos votaram contra a mudança. Manaus também quer a troca de gestor, mas não concorda com a mudança para a Graphen e absteve - se. ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] Foram lidos os votos enviados de forma eletrôn ica: Tocantins e Macapá votaram a favor. O cotista São Sebastião enviou seu voto, de abstenção, após o início da AGC, quando os outros cotistas já tinham votado, portanto o seu voto não foi considerado no cômputo geral. A alteração foi aprovada por 53,94% das cotas emitidas (que representavam maioria de 74,26% das cotas presentes) . Votaram contra a alteração 18,69% das cotas emitidas (25,74% das cotas presentes). Abstenção e ausência representaram 27,37% das cotas emitidas. O novo gestor , Graphen Investim entos Ltda, CNPJ 15.403.817/0001 - 88 , irá assumir no dia 20/06/18. O cotista Pauliprev fez uma lista de pedidos ao novo gestor, que solicitou 20 dias corridos a partir do dia em que assumir, para atendê - los . São eles: Resumo dos ex - prestadores de servi ço, montando uma linha do tempo; Análise de todas as mudanças de regulamento e atas de assembleia; Analisar se todas as operações foram contratadas conforme o regulamento; Analisar todos os ativos e as suas garantias, incluindo a análise da documentação, p ara checar se tudo está devidamente formalizado. Encerramento : Sem que ninguém tivesse mais nada a acrescentar, o Presidente encerrou a assembleia . Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018. ELITE Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. - 17:0
(BRHT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 19/06/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS – CNPJ nº 15.461.076/0001 - 91 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 19 DE JUNHO DE 2018 Dia, hora e local: No dia 19 de junho de 2018, às 10:00, na sede social do Administrador do Fundo de Investimento Imobi liário BR HOTÉIS, na Praça Pio X, 55. Centro – Rio de Janeiro, RJ. Mesa: Presidente: Hersz Ferman Secretário: Antonio Carneiro Barbosa de Souza Convocação: Convocação realizada por correspondência eletrônica enviada a cada cotista em 04 de junho de 2018. Presença: Cotistas signatários da lista de presença que se encontra depositada na sede do Administrador. Presentes ainda, os representantes da Elite, atual Administrador, da Bridge, atual gestor, e da Graphen, candidata a assumir a gestão. Ordem do Dia: Substituição do atual Gestor do Fundo, Bridge Administradora de Recursos Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 11.010.779/0001 - 42, com a indicação da Graphen Investimentos Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 15.403.817/0001 - 88, conforme solicitação de cotista deten tor de mais de 5% (cinco por cento) de cotas emitidas pelo Fundo e, observando - se o disposto no artigo 19 parágrafo 1º da Instrução CVM n.º 472, de 16 de julho de 2008 ("Instrução CVM 472"). Deliberações: O Sr. Hersz Ferman se apresentou como Diretor - Pres idente da Elite, administradora do Fundo Imobiliário B R Hotéis, assumindo a presidência da AGC, tendo o Sr . Antonio Carneiro, também da Elite, como secretário. O cotista Manaus pediu para constar na Ata que o prazo dado foi o mínimo legal, com a convocaçã o listando o nome de uma única opção como indicação para gestor. O cotista acredita que é necessário mais tempo para encontrar novos candidatos, lembrando que enviou ofício, subscrito por outros dois cotistas , pedindo o adiamento da AGC. Como a assembleia não foi adiada, o cotista solicitou a suspensão da assembleia. O Administrador recordou que a indicação única para gestor constava da solicitação original para assembleia feita por um dos cotistas do fundo. Além disso, o cotista Manaus havia solicitado a inclusão de novos candidatos, porém nenhum gestor foi indicado. ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] O Presidente nã o acatou o pedido de suspensão d a assembleia, argumentando que seguiu uma orientação da CVM, visando não prejudicar nenhum cotista que já tivesse enviado voto e/ou apresentad o gastos com viagem para assembleia. Além disso, lembrou que qualquer cotista com mais de 5% das cotas pode, a qualquer tempo, convocar nova assembleia. Procedeu - se então com a apresentação da Graphen. O Sr. Rogério Maciel, representante da gestora, con tou que os investimentos em imóveis foram feitos não pela Bridge e sim pela Drachma, no tempo da administração do BNY Mellon. Rogério Maciel e Paulo Pigosse, sócios da Graphen, declararam que não eram diretores ou sócios na Bridge e sim funcionários contra tados pela área de gestão, responsáveis por oito fundos. Um destes fundos, é o B R Hotéis. Quanto ao fundo BR Hotéis, eles elaboraram relatórios em que mostram os erros da gestão Drachma. O Sr. Rogério também falou da defesa que a Bridge fez do fundo B R Ho téis, evitando desembolsos desnecessários, entrando na justiça para lutar pelo fundo e sem pedir novos aportes aos cotistas. O candidato prosseguiu ainda com a atualização do status dos empreendimentos do fundo, andamento das obras, precificação e docume ntação. O cotista Colombo reclamou da falta de transparência da época da Drachma, elogiando a mudança que ocorreu quando a equipe de gestão chefiada pelo Rogério Maciel e Paulo Pigosse assumi u , com relatórios constantes, passando segurança e transparência . Ele adiantou seu voto, favorável à mudança do gestor. O cotista Maringá disse que está sofrendo há 6 anos com este fundo. Com o trabalho dos Srs. Paulo Pigosse e Rogério Maciel ele acredita que em 2020 a situação estará melhor . Abrir mão d os últimos doi s anos de trabalho, em sua opinião, seria retroceder. O cotista também votou favorável à mudança de gestor. O cotista Campos lembrou as perdas que a RPPS sofreu, levando ao cuidado que eles t ê m tomado com os investimentos, buscando a segurança nas suas de cisões. Eles acreditam que a Graphen trará essa segurança. Ele voltou a favor da mudança. Os cotistas Navirai e Macapá votaram a favor da mudança do gestor pela Graphen. O cotista Barueri quer alterar o gestor, mas não concorda com a mudança para a Graph en. Pauliprev também deseja trocar o gestor, porém não concorda com a Graphen. Ambos votaram contra a mudança. Manaus também quer a troca de gestor, mas não concorda com a mudança para a Graphen e absteve - se. ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] Foram lidos os votos enviados de forma eletrôn ica: Tocantins e Macapá votaram a favor. O cotista São Sebastião enviou seu voto, de abstenção, após o início da AGC, quando os outros cotistas já tinham votado, portanto o seu voto não foi considerado no cômputo geral. A alteração foi aprovada por 53,94% das cotas emitidas (que representavam maioria de 74,26% das cotas presentes) . Votaram contra a alteração 18,69% das cotas emitidas (25,74% das cotas presentes). Abstenção e ausência representaram 27,37% das cotas emitidas. O novo gestor , Graphen Investim entos Ltda, CNPJ 15.403.817/0001 - 88 , irá assumir no dia 20/06/18. O cotista Pauliprev fez uma lista de pedidos ao novo gestor, que solicitou 20 dias corridos a partir do dia em que assumir, para atendê - los . São eles: Resumo dos ex - prestadores de servi ço, montando uma linha do tempo; Análise de todas as mudanças de regulamento e atas de assembleia; Analisar se todas as operações foram contratadas conforme o regulamento; Analisar todos os ativos e as suas garantias, incluindo a análise da documentação, p ara checar se tudo está devidamente formalizado. Encerramento : Sem que ninguém tivesse mais nada a acrescentar, o Presidente encerrou a assembleia . Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018. ELITE Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. - 14/6/2018
- 9:0
(BRHT) AGE - Proposta da Administradora - 19/06/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] r Rio de Janeiro, 1 3 de junho de 2018. Aos cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário BR HOTÉIS Ref.: PROPOSTA DO ADMINISTRADOR acerca das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS , conv ocada para o dia 19 de junho de 2018. Prezados senhores , A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda ., inscrita no CNPJ sob o nº 28.048.783/0001 - 00, na qualidade de administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS, inscrito no CNPJ sob o nº 15.461.076/0001 - 91 (“Fundo”), vem , por meio desta, apresentar aos cotistas do Fundo proposta do Administrador , referente às matérias descritas no edital de convocação datado de 04 de junho de 2018, para a Assembleia Geral de Cotistas a ser realiz ada em primeira convocação, às 10 horas, na sede social da administradora do Fundo, na Praça Pio X, nº 55, 2º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ. A AGC será realizada no próximo dia 19 de junho de 2018, às 10 horas, a fim de deliberar a seguinte matéria: • Substituição do atual Gestor do Fundo, Bridge Administradora de Recursos Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 11.010.779/0001 - 42, com a indicação da Graphen Investimentos Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 15.403.817/0001 - 88, conforme solicitação de cotista deten tor de mais de 5% (cinco por cento) de cotas emitidas pelo Fundo e, observando - se o disposto no artigo 19 parágrafo 1º da Instrução CVM n.º 472, de 16 de julho de 2008 ("Instrução CVM 472"). Conforme descrito na convocação, o pedido de destituição do gest or atual e a indicação do candidato apresentado resultam de ma nifestação direta de um cotista. O Administrador não se opõe à substituição do gestor , cabendo exclusivamente à Assembleia de Cotistas decidir pela manutenção ou alteração do prestador de serviç o do Fundo. Por fim, o Administrador reafirma seu compromisso de seguir agindo em observância ao melhor interesse dos cotistas do Fundo, assegurando os mais elevados padrões de diligência. Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo - nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais . Atenciosamente, ELITE CCVM LTDA. - 7/6/2018
- 17:1
(BRHT) AGE - Edital de Convocacao - 19/06/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] Rio de Janeiro, 04 de junho de 2018 Ref.: Convocação para Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - CNPJ/MF nº 15.461.076/0001 - 91 . Prezados cotistas, A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda ., inscrita n o CNPJ sob o nº 28.048.783/0001 - 00, na qualidade de administradora fiduciária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS , inscrito no CNPJ sob o nº 15.461.076/0001 - 91 (“F undo” ), vem convidá - los a se reunir em A ssembleia G eral de C otistas na sede social da administradora do Fundo , na Praça Pio X, nº 55, 2 º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ. A AGC será realiz ada no próximo dia 19 de junho de 2018, às 10 horas , a fim de deliberar a seguinte matéria: Substituição do atual Gestor do Fundo, Bridge Adm inistradora de Recursos Ltda , inscrita no CNPJ sob o nº 11.010.779/0001 - 42, com a indicação da Graphen Investimentos Ltda , inscrita no CNPJ sob o nº 15.403.817/0001 - 88, conforme solicitação de cotista detentor de mais de 5% (cinco por cento) de cotas emiti das pelo Fundo e, observando - se o disposto no artigo 19 parágrafo 1º da Instrução CVM n.º 472, de 16 de julho de 2008 ("Instrução CVM 472") . A aprovação desta matéria, conforme o item 9.7.1 do Regulamento do Fundo, exige quórum qualificado, ou seja, metad e, no mínimo, das cotas emitidas. Por conta da limitação de espaço, s omente será permitida a participação de, no máximo, 2 (dois) representantes por cotista do Fundo. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Solicitamos que os cotistas enviem antecipadamente a documentação abaixo, de forma a agilizar a identificação e validação dos participantes na Assembleia: Estatuto atualizado da RPPS; Ata de nomeação e posse da atual diretoria e sua respectiva publicação no Diário Oficial; Procuração, caso o representante do cotista não seja um dos diretores apontad os em Ata. Atenciosamente, ELITE CCVM LTDA. - 1/6/2018
- 14:1
(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/06/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 1 de junho de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o F undo não possui lucros a distribuir na data base de 30 de maio de 201 8 . - 30/5/2018
- 15:3
(BRHT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 29/05/2018
Rio de Janeiro, 29 de maio de 20 1 8 . Ref. : Consolidação do resultado da Consulta Formal de 29 /0 5 /201 8 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - CNPJ nº 1 5 . 461 . 076 /0001 - 91 (“FUNDO”) . Prezado c otista , Consolida mos abaixo o resultado da Consulta Formal enviada em 11 /0 5 /2018, através de correspondência eletrônica enviada a cada um dos cotistas , cujo prazo original para resposta era 2 9 /0 5 /2018. Esta Consulta foi realizada , pois em consulta anterior, de 20/04/2018, em que foi deliberad a a emissão de novas cotas, o quórum atingiu apenas 15,77% , insuficiente para resolver um potencial conflito de interes ses , apontado p elo Ofício 119/2018 da B3. A atual co nsulta , que novamente delibera sobre a emissão de cotas , elimina o conflito de interesses a o propor que o custo da distribuição recai a sobre as novas cotas. A dicionalmente, su a convocação inc lui u informações adiciona is que não constavam da convocação de 20/04/2018 . Essas informações foram respostas à questionamentos da B3 no Ofício citado. Abaixo, cons olidamos o resultado obti do: Cotistas detentores de 79,99% (setenta e nove vírgula noventa e nove por cento) das cotas do FUNDO enviaram seus votos. Cotistas representando 11,95% (onze vírgula noventa e cinco por cento) das cotas do FUNDO aprovaram a emissão de cotas. Cotistas representando 40,89 % ( quarenta vírgula oitenta e nove por cento) das cotas do FUNDO não aprovaram a emissão de cotas. Cotistas representando 27,15 % ( vinte e sete vírgula quinze por cento) das cotas do FUNDO enviaram a manif estação, optando por abst enção na matéria . Desta forma, por maioria dos votos emitidos, a nova emissão de cotas não foi aprovada. Desc onsidera - se , portanto , o resultado da consulta realizada em 20/04/2018, quando a emissão foi aprovada, uma vez que esta nova consulta, mais recente e com maior representatividade, votou pela não emissão. Atenciosamente, ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA - 21/5/2018
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(BRHT) AGO - Resumo das Deliberacoes - 18/05/2018
CONSOLIDAÇÃO DE CONSULTA FORMAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII CNPJ / MF N º 1 5 . 461 . 076 /0001 - 91 A ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Pio X, nº 55, 11º andar, Centr o, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.048.783/0001 - 00 (“ELITE”), na qualidade de administradora do F UNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15 . 461 . 076 /0001 - 91 (“Fundo ”), vem consolidar o resultado da AG O realizada atravé s de Consulta Formal . A consulta foi enviada em 0 8 /0 5 /2018 através de correspondência eletrônica enviada a cada um dos cotistas , com prazo original para resposta de 1 8 /0 5 /2018. A consulta formal tinha como intuito deliberar acerca da s Demonstrações Finance iras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 201 7 e o parecer dos auditores independentes . Cotistas detentores de 34,69% (trinta e quatro vírgula sessenta e nove por cento) das cotas do FUNDO enviaram seus votos. As deliberações não exigiam q uórum qualificado da maioria absoluta das cotas emitidas, de forma que a Assembleia foi considerada válida . Foi solicitado que os cotistas deliberassem sobre as demonstrações financeiras do FUNDO. Por unanimidade dos votantes, as demonstrações não foram ap rovadas. Em comum, estes cotistas apontaram as ressalvas no Parecer dos Auditores Independentes como principal causa da não aprovação das demonstrações. A Elite lembra que as duas ressalvas existentes são situações que vem se repetindo desde antes de assum ir a administração do FUNDO e está se esforçando para eliminá - las. Rio de Janeiro, 21 de maio de 201 8 ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA - 18/5/2018
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(BRHT) AGE - Ata da Assembleia - 20/04/2018
1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII CNPJ nº 15.461.076/0001 - 91 CAPÍTULO I - DO FUNDO 1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII é um fundo de investimento imobiliário regido pelo presente Regulamento, pela Lei n .º 8.668/93 e pela Instrução CVM n.º 472/08, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo está descrito no Item 3.1, abaixo. O Fundo será administr ado pelo ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Pio X, nº 55, 11º andar, Centro , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28 . 048 . 783 /0001 - 00 , devidamente autorizado à prestação dos serviços de adm inistração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 9686 , expedido em 18 de Janeiro de 2008 (“ Administradora ”), sendo os serviços de gestão da carteira prestados pela BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. , com sede na C idade e Estado do Rio de Janeiro, à Praia de Bo tafogo nº 501, Bloco 1, Sala 201 (parte) , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.010.779/0001 - 42, devidamente autorizada à prestação dos referidos serviços por meio do Ato Declaratório da C omissão de Valores Mobiliár ios (“CVM”) nº 10.641 , expedido em 09 de outubro de 2009 (“ Gestor ”), e a consultoria imobiliária especializada será realizada pela DEXTER ENGENHARIA SOCIEDADE SIMPLES LTDA. , sociedade empresária, com sede na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 828, 4º andar, Conjunto 42, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 67.566.711/0001 - 07 (“ Consultor Imobiliário ”). 1.1.1. As cotas de emissão do FUNDO são destinadas exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da regulamentação editada 2 pela CVM relativam ente aos fundos de investimento em títulos e valores mobiliários. CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no co rpo deste Regulamento: “ Administradora Hoteleira ” BHG S.A. – Brazil Hospitality Group , pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Ramos Batista, 444, 10º Andar, CEP 04552 - 020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.109.567/0001 - 75, por sua controlada, a LA HOTELS EMPREENDIMENTO 1 LTDA. , pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 08.723.106/0001 - 25, com sede na Rua Ramos Batista, 444, 10º Andar, CEP 04552 - 020, ou de terceiros; “Anbima” Associação Brasileira das Entidades dos Merca dos Financeiro e de Capitais; “ Assembleia Geral de Cotistas ”: A assembleia geral de Cotistas, disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento; 3 “ Ativos de Renda Fixa ”: São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, tais como : (i) títulos públ icos federais e títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, (ii) os Certificados de Recebíveis Imobiliários (“ CRI ”), desde que sua emissão ou negociação tenha sido objeto de registro, autorização pela CVM, ou tenham sido emitidos no âmbito da Instrução CVM nº. 476; (iii) Letras Hipotecárias ou Letras de Crédito Imobiliário; (iv) demais títulos e valores mobiliários referidos no inciso II do artigo 45 da Instrução nº. 472, desde que sua emissão ou negociação tenha sido objeto de registro, di spensa de registro, autorização pela CVM, ou tenham sido emitidas no âmbito da Instrução CVM nº. 476; (v) outros títulos ou valores mobiliários que venham a ser autorizados, pela legislação aplicável, a compor a carteira de ativos dos fundos de investiment o imobiliário constituídos nos termos da Instrução CVM nº. 472; (v) derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial , cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e (vi) cotas de fundo de investimento de liquid ez compatível com as necessidades do Fundo, inclusive administrados e/ou geridos pela Administradora ou pelo Gestor ou empresas a estes ligadas. Os Ativos de Renda Fixa 4 podem ser de emissão da Administradora, Gestor ou empresas a estes ligadas; “ Ativos I mobiliários ”: São os direitos reais, bem como as demais formas de participação do Fundo em empreendimentos imobiliários, em linha com o disposto na Instrução CVM n.º 472/08, preponderantemente sobre o(s) empreendimento(s) ligado(s) à Administradora Hotelei ra ; “ Ativos ”: Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto; “ Auditor Independente ”: A uditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade ; “ BM& FBOVESPA ”: “B3 S.A.” : “Comitê de Investimento” A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; Composto por, no mínimo, 05 (cinco) membros, sendo 1 deles necessariamente indicado pelo Gestor e 4 deles eleitos em 5 Assembleia Ge ral de Cotistas. “ Consultor Imobiliário ”: DEXTER ENGENHARIA SOCIEDADE SIMPLES LTDA. , sociedade empresária, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 828, 4º andar, Conjunto 42, devidamente inscrit a no CNPJ/MF sob o nº. 67.566.711/0001 - 07 ; “ Cotas ”: As c otas de emissão do Fundo; “ Cotistas ”: Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo, que deverão, necessariamente, ser Investidores Qualificados; “ Custodiante ”: ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E V ALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Pio X, nº 55, 11º andar, Centro , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28 . 048 . 783 /0001 - 00; “ CVM ”: A Comissão de Valores Mobiliários; “ Data de Emissão ”: A data deliberada pela Admi nistradora no Instrumento de Constituição do Fundo, para a Emissão Inicial e aquela deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas, no caso de eventual aprovação de novas emissões ; 6 “ Dia Útil ”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional o u no Estado de São Paulo e/ou na Cidade de São Paulo ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro ou não houver expediente na BM&FBOVESPA; “ Encargos do Fundo ”: Os custos e d espesas descritos no Item 11.1 deste Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Administradora, do Patrimônio Líquido do Fundo; “ Fundo ”: O Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis - FII ; “ Gestor ”: BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Praia de Bo tafogo nº 501, Bloco 1, Sala 201 (parte) , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.010.779/0001 - 42, devidamente autorizada à prestação dos referidos serviços por meio do Ato Declaratório da C omissão de Va lores Mobiliários (“CVM”) nº 10.641, expedido em 09 de outubro de 2009 ; “ IGP - M ”: O Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas – 7 FGV; “ Administradora ”: ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com s ede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Pio X, nº 55, 11º andar, Centro , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28 . 048 . 783 /0001 - 00; “ Instrução CVM n.º 400/03 ”: A Instrução da CVM n.º 400 , de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; “ Instrução CVM n. º 409/04 ”: A Instrução da CVM n.º 409 , de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; “ Instrução CVM n.º 472/08 ”: A Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; “ Instrução CVM n.º 476/09 ”: A Instrução da CVM n.º 476, de 16 de jan eiro de 2009, conforme alterada; “ Investidores Qualificados ”: Os investidores qualificados, conforme definidos nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e na Instrução CVM n.º 476/09, se aplicável à oferta; “ Intermediário Líder ”: I nstituições contratadas pela ADMINISTRADORA e/ou agentes contratados pelos respectivos distribuidores devidamente habilitados para a prestação destes serviços , sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços 8 encontra - se disponível na se de e/ou dependências da ADMINISTRADORA e da GESTORA e no website da ADMINISTRADORA no seguinte endereço: www.eliteccvm.com .br www.eliteinvestimentos.com.br “ IPCA/IBGE ” Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo , divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. “ Lei n.º 11.033/04 ”: A Lei n.º 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; “ Lei n.º 8.668/93 ”: A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; “ Lei n.º 9.779/99 ”: A Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada; “ Patrimônio Líquido ”: O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 15.1, abaixo; “ Política de Investimento ”: A política de investimento adotada pelo Fu ndo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.2 e seguintes deste Regulamento; “ Primeira Emissão ”: A primeira emissão de Cotas do Fundo; 9 “ Regulamento ”: O presente instrumento, e suas posteriores alterações, que disciplina o funcio namento do Fundo; “ Reserva de Contingência ”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 16.1.2, abaixo; “ Taxa de Administração ”: O valor devido pelo Fundo à Administradora, ao Gestor e demais prestadores de serviços de administração, como forma de remuneração pelos seus serviços, calculada e paga na forma prevista no Capítulo X deste Regulamento, assim como rateada entre eles conforme pactuado nos respectivos contratos com o Fundo . “Taxa de Performance”: Tem o significado que lhe é atribuído no ite m 10.2 do presente Regulamento. CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3. 1. Objetivo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial, com possibil idade de alienação da propriedade ou quaisquer outros direitos reais relativos aos Ativos Imobiliários, ou ainda, à realização de investimentos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes . 3.2. Polític a de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados pela Administradora, sob a indicação do Gestor e com o apoio do Consultor 10 Imobiliário, conforme o caso, observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada p ela Administradora consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, objetivando auferir ganhos acima da variação do IGP - M , ainda que sem qualquer compromisso ou garantia da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobil iário do alcance ou superação do referido índice, por meio da exploração comercial, com o apoio do Consultor Imobiliário, dos Ativos Imobiliários que venham a fazer parte do patrimônio do Fundo, não constituindo objetivo primordial auferir ganhos de capita l decorrentes da compra e venda de imóveis e/ou cessão de direitos reais ou recebíveis no curto prazo. 3.2.1. A aquisição dos Ativos Imobiliários pelo Fundo será realizada pela Administradora, após a análise do Consultor Imobiliário e validação da decisã o de investimento pelo Gestor, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento. Os Ativos Imobiliários poderão integrar um pool hoteleiro, mediante participação do Fundo, diret a ou indiretamente, em uma Sociedade em Conta de Participação ( “ SCP ” ) . 3.2.2. O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser investido pelo Gest or em Ativos de Renda Fixa ou reinvestido pela Administradora em Ativos Imobiliários indicados pelo Gestor e analisados pelo Consultor Imobiliário, observado o disposto na regulamentação e legislação vigentes. 3.2.3. Caso os investimentos do Fundo em va lores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 11 409/04 , observadas as exceções prevista s no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM n.º 472/08 . 3.2.4. Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio laudo de avaliação (“ Laudo de Avaliação ”), o qual deverá ser elaborado por uma empresa especializ ada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM n.º 472/08. O Laudo de Avaliação deverá ser elaborado por uma empresa especializada indicada pelo Gestor e contratada pelo Fundo, e ainda, o Laudo de Avaliação deverá ser aprovado pelo Consultor I mobiliário, observadas as demais condições estabelecidas neste Regulamento. 3.2.5. Competirá ao Consultor Imobiliário a análise sobre a aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão de contratos de locação, arrendamento, ou qualq uer outra forma de exploração dos imóveis de propriedade do Fundo, sendo que a decisão sobre a realização dos referidos atos será validada pelo Gestor e executada pela Administradora, observado o quanto disposto neste Regulamento. 3.3. Garantias. As apli cações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Custodiante ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário e/ou do Custodia nte, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 3.4. Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção pat rimonial , cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. 12 3.5. Hipoteca. O(s) empreendimento(s) está(ão) sendo ou poderá(ão) ser construído(s) e viabilizado(s) mediante financiamento concedido à atual proprietária do terreno , na qual foi(ram) ou será(ão) constituída(s) hipoteca(s) sobre o(s) imóvel(is) objeto do(s) empreendimento(s) em favor dos terceiros investidores até o montante efetivamente financiado para viabilização do empreendimento. A hipoteca, no entanto, deverá se r cancelada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a comprovação da quitação do preço do imóvel e desde que tenha sido concedido o habite - se, de forma que os Ativos Imobiliários sejam alienados ao Fundo totalmente livres e desembaraçados de quaisq uer ônus, gravames, dúvidas ou dívidas. 3.6. O objeto do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento, sendo certo que toda s as operações do Fundo que estejam de acordo com o seu objeto e Política de Investimentos poderão ser executadas pela Administradora, em nome do Fundo, independentemente de prévia autorização dos Cotistas. CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO ALVO 4.1. Público Alv o. As Cotas de emissão do Fundo são destinadas exclusivamente a quaisquer pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sej am classificados como Investidores Qualificados e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário. 4.1.1. Por ser destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, o Fundo poderá dispensar a elaboração de Prospecto e a public ação de anúncio de início e de encerramento de distribuição. 13 4.1.2. As Cotas emitidas pelo Fundo não poderão ser subscritas ou adquiridas no mercado pelo incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo ou por pesso as a eles ligadas. . CAPÍTULO V - DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO 5.1. Prestação de Serviços de Administração. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora, acima qualificada, obedecido o disposto nos subitens a seguir. 5.1.1. As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pela BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. , acima qualificada. O Gestor realizará: (i) a gestão do caixa do Fundo , com vistas a manter a liquidez necessária, mediante a aplica ção dos recursos do Fundo em Ativos de Renda Fixa; (ii) a assessoria para que a Administradora realize a distribuição de rendimentos e amortização de Cotas; e (iii) a validação dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Administradora, em nome do Fund o, após a análise do Consultor Imobiliário. 5.1.2. As atividades de consultoria imobiliária especializada serão realizadas pela DEXTER ENGENHARIA SOCIEDADE SIMPLES LTDA. , acima qualificada. 5.1.3. O serviço de controladoria (controle e processamento d os títulos e valores mobiliários) será exercido pela própria Administradora. 5.1.4. Os serviços de custódia, escrituração e liquidação serão prestados pelo ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , acima qualificada . 14 5.1.5. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas p or A uditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade . 5.2. Limitações da Administradora. A Administradora, observadas as limitações legais e regulamen tares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo. 5.3. Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Administradora. A Administradora será su bstituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM. 5.3.1. Na hipótese de renúncia, ficará a Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas par a eleger sua substituta e sucessora ou deliberar pela liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. 5.3.2. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleg er sua substituta, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao 15 menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 5. 3.3. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 5.3.4. Após a averbação referida no Item 5.3.1., inciso “ii”, acima, os Cotistas eximirão a Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. 5.3.5. Nos demais casos de substituição da Administradora, observar - se - ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM n.º 472/08. 5.4. Obrigações da Administradora. Sem prejuízo das demais obriga ções estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Instituição Administradora está obrigada a: I. adquirir os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, após a validação da aquisição pelo Gestor, amparado na indicação do Consultor Imobiliário, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas ma trículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais Ativos Imobiliários: a) não integram o ativo da Administradora; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; 16 c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privi legiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais sobre os imóveis . , ressalvados aqueles constituídos anteriormente à aquisição pelo Fundo. III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem , por 5 (cinco) anos após o e ncerramento do Fundo : a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b) o livro de atas e de presenças das Assembleias Gerais de Cotistas; c) a documentação relativa aos imóveis Ativos Imobiliários e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às o perações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM n.º 472/08 . o arquivo dos 17 relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos do arts. 29 e 31 ; IV. celebrar os negócios juríd icos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, sem prejuízo do apoio que deverá s er dado pelo Gestor para o fiel cumprimento destas obrigações; V. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo; VI. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo, exceto as despesas de pro paganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; V III. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso III, acima, até o término do procedimento; IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII d n este Re gulamento e na Instrução CVM 472/08 ; X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; 18 XI. observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e X II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários empr eendimentos imobiliários sob sua responsabilidade. 5.4.1. A Administradora receberá pelos seus serviços um a remuneração a ser paga diretamente pelo Fundo, com recursos da Taxa de Administração. 5.4.2. A Administradora pode delegar os poderes de representação ao Gestor, sem prejuízo do dever de informação à Administradora , mediante instrumento próprio, caso a caso, de modo que o Gestor possa, diretamente, comparecer e votar em assembleias gerais atinentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, assim como firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários e outros instrumentos correlatos. 5.4.3. O exercício do direito de voto do Fundo em eventuais participações societárias detidas pelo Fundo poderá ser exercido pelo Gestor, nos termos do item 5.4.2, o qual deverá levar em consideração os relatórios elaborados pelo Consultor Imobiliário e deverá seg uir as diretrizes de sua política de exercício de direito de voto em assembleias disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.bridgetrust.com . 5.5. Do Gestor. Sem prejuízo do dispo sto no item 5.4.2 acima, constituem obrigações e responsabilidades do Gestor, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, incluindo: 19 I. identificar, selecionar e avaliar , sem prejuízo do Laudo de Avaliação desenvolvido por terceiros, os Ativos que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeir as, se for o caso; II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos de titularidade do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo quaisquer serviços relativos aos referidos ativos, bem como executar as atribuiç ões atinentes à gestão da carteira do Fundo; III. monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo; IV. sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestã o dos investimentos do Fundo, que deverão ser submetidas ao crivo da Assembleia Geral de Cotistas; V. monitorar investimentos realizados pelo Fundo, provendo a Administradora de dados e informações que possam subsidiar a correta prestação de informações aos Cotistas e autoridades competentes; VI. conduzir e recomendar a execução da estratégia de desinvestimento em Ativos de Renda Fixa do Fundo; VII. cumprir com as demais obrigações e responsabilidades que venham a estar previstas no contrato de gestão firmado com o o Fundo; e VIII. exercer o direito de voto do Fundo em eventuais participações societárias, na forma dos itens 5.4.2 e 5.4.3 acima. 20 5.5.1. O Gestor receberá pelos seus serviços uma remuneração a ser paga diretamente pelo Fundo, com recursos da Taxa de Admin istração. 5.6. Do Consultor Imobiliário. A Administradora contratará, em nome do Fundo e às expensas deste, o Consultor Imobiliário para que este preste serviços de consultoria de investimentos, incluindo, sem limitação: I. fornecer com 5 (cinco) dias útei s de antecedência do encerramento de cada mês as informações necessárias à Administradora, com cópia para o Gestor, que permitam controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do fundo imobiliário, fiscalizando os serviços prestados pela Administradora Hoteleira ou por qualquer outro terceiro contratado e o andamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. II. supervisionar a exploração dos Ativos Imobiliários pela Administradora Hoteleira ou por qualquer terceiro con tratado; III. prestar assessoria técnica à Administradora no acompanhamento dos Contratos de Locação dos Ativos Imobiliários a serem celebrados entre terceiros com a Administradora Hoteleira ou com qualquer terceiro contratado; IV. assessorar a Administradora e a o Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos dos Ativos Imobiliários a serem realizados pelo Fundo, incluindo a análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários, bem como a elaboração de análises técnicas, de segurança e de mercado, obser vadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; V. acompanhar a evolução das obras de construção dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e verificar sua adequação e conformidade com os projetos aprovados, provendo a Administr adora, com 21 cópia para o Gestor, dos dados e informações necessárias para o envio das informações periódicas à CVM a respeito da evolução do empreendimento; VI. auxiliar na seleção de profissionais para desenvolvimento de projetos arquitetônico, de obras e de construção civil; VII. auxiliar na seleção e definição, bem como acompanhamento e gestão de todos os projetos relativos aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; VIII. informar à Administradora, com cópia para o Gestor, todos os custos incorridos no desenvolvimento do(s) empreendimento (s), mediante entrega de relatório de custos mensal. 5.6.1. O Consultor Imobiliário deverá preparar e disponibilizar para a Administradora, o relatório semestral referido no Artigo 39, §2º, da Instrução CVM n.º 472/ 08, contemplando o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, preparado para cada um dos empreendimentos pertencentes ao patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, co m base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios que deverão estar devidamente indicados no relatório (“ Relatório de Análise ”), sendo que tal atualização terá por base o valor de avaliação estabelecido no último Laudo de Avaliação disponível, nos termos da cláusula 5.6.2. abaixo. 5.6.2. Conforme previsto na Instrução CVM n.º 472/08, o valor dos imóveis a serem adquiridos pelo Fundo será aprovado pelo Consultor Imobiliário, após a elaboração do Laudo de Avaliaçã o do respectivo imóvel, nos termos do item 3.2.5 acima. 22 5.6.3. O Consultor Imobiliário receberá pelos seus serviços uma remuneração a ser paga diretamente pelo Fundo, com recursos da Taxa de Administração. 5.7. Administradora Hoteleira. As atividades de administração das locações ou arrendamento dos ativos provenientes do empreendimento hoteleiro “Golden Tulip Belo Horizonte”, a ser desenvolvido no imóvel objeto da matrícula nº 104.030, do 5º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Belo Horizonte – MG e o(s) empreendimento(s) ligado(s) à Administradora Hoteleira que for(em) adquirido(s) pelo Fundo serão realizadas pela Administradora Hoteleira, que também será responsável, dentre outros, por: I. recolher os tributos eventualmente incidentes sobre os c ontratos de locação ou arrendamento das unidades provenientes do(s) empreendimento(s) ligados à Administradora Hoteleira integrantes da carteira do Fundo; II. elaborar e fornecer ao Fundo, até o dia 20 (vinte) do mês subsequente ao de competência, a prestação de contas mensal e o demonstrativo financeiro, considerando, inclusive, os aluguéis vencíveis e os vencidos e não pagos; III. elaborar em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano balanços patrimoniais e demonstrações de resultados, que deverão ser apresenta dos ao Fundo no prazo de 90 (noventa) dias do final de cada exercício; IV. assumir em nome do Fundo todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução das operações referentes às unidades provenientes do(s) empreendimento(s) ligado( s) à 23 Administradora Hoteleira“”, principalmente no que tange as obrigações fiscais e em relação a terceiros; e V. desenvolver as atividades de Administrador Hoteleiro em obediência aos padrões hoteleiros, firmar contratos de franquia, marketing e sistema de reservas internacionais e nacionais com empresas de conhecido valor agregado no ramo hoteleiro. CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO 6.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cient es dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias ou compromissos por qualquer dos prestadores de serviços do Fundo, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remun erado conforme expectativa dos Cotistas ou ainda que alcancem ou superem o IGP - M. 6.2. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do inves timento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de su a eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de 24 bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá e star consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. 6.3. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos Ativos do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderante mente das receitas provenientes da exploração comercial dos Ativos Imobiliários. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários ou arrendatários dos At ivos Imobiliários pertencentes ao Fundo, a título de locação, assim como pelos resultados obtidos a partir da eventual venda dos Ativos Imobiliários e/ou da venda, resgate e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rent abilidade do Fundo. 6.4. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição e xpressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários, uma vez que as Cotas do Fundo poderão ser 25 subscritas por um mesmo investidor, dispensando a necessidade de qualquer critério específico para tanto. Nesta hipó tese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. 6.5 . Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. 6.6. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não conta m com garantia da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Custodiante ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário e/ou do Custodiante ou com qualquer mecanismo de segur o ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, sujeitando - se inclusive os Cotistas à perda de capital investido no Fundo. 6.7. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Imobiliários, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos aluguéis decorrentes da locação de tais imóveis, bem como a perda da propriedade , podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas do Fundo, exceto se o Consultor 26 Imobiliário encontrar outros Ativos Imobiliários que atendam a Política de Investimentos e possam ser objeto de investimento pelo Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que não existe garan tia de que tal indenização seja equivalente ao valor do imóvel desapropriado. 6.8. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro depender ão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólice s. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. 6.9. Risco de despesas extraordinári as. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, inden izações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outra s despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de lojas. 27 6.10. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambienta is podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e eventualmente na rescisão dos contratos de locação, circunstâncias que afetam a rentabilidade do Fundo. 6.11. Riscos relativo s à atividade empresarial. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, princip almente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis objeto de investimento p elo Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações, após o término da vigência dos contratos de locação, entre outras situações. 6.12. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativo s, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Imobiliários que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários, desvalorização, etc). 6.13. Riscos tributár ios. A Lei n.º 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por 28 cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime d e caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte p ela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, conforme alterada pela Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração d e ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício f iscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das C otas do Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidê ncia do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. 29 Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do menci onado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. 6.14. Risco institucio nal. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as q uais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita p ara o seu crescimento. Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos iner entes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de ca pital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. 30 O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. 6.15. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas . As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e l imitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevan te por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: • política monetária, cambial e taxas de juros; • políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor; • greve de portos, alfândegas e rece ita federal; • inflação; • instabilidade social; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; • racionamento de energia elétrica; e • outros fatores políticos, sociais e econômicos q ue venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. 31 As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresa s brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociaçã o no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Considerando que é um investimento longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. 6.16. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. 6.17. Risco jurídico . Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e juris prudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabel ecido. 32 6.18. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de aluguel dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto a os riscos de não pagamento por parte dos locatários das obrigações acima elencadas. 6.19. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas r egras aplicáveis aos Ativos de Renda Fixa, mudanças impostas aos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. CAPÍTULO VII – CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COT AS 7.1. Características das Cotas e condições genéricas de distribuição das Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. 7.1.1. O valor das Cotas do Fun do será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação. 7.1.2. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o núm ero inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas. 7.1.3. Todas as Cotas terão direito a um voto na Assembleia Geral de Cotistas. 7.1.3.1. Não obstante o acima exposto, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora, Gestor ou 33 o Co nsultor Imobiliário; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, do Gestor ou do Consultor Imobiliário; (c) empresas ligadas à Administradora, ao Gestor ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. 7.1.3.2. Não se aplica o disposto no Item 7.1.3.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto. 7.1.4 . Os Cotistas do Fundo: I. não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e II. não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigaç ão de pagamento das Cotas que subscrever. 7.1.5. As Cotas de cada emissão do Fundo poderão ser objeto de oferta pública, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, com ou sem dispensa de registro perante a CVM, e/ou de oferta pública com esforços r estritos, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. 7.1.6. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo. 34 7.1.7. Não haverá resgate de Cotas. 7.1.8. As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Intermediário Líder, que rec eberá remuneração disposta no suplemento da respectiva emissão e poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar os serviços de distribuição, nos termos da legislação em vigor. 7.2. Primeira Emissão de Cotas. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será composta por 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo a Primeira Emissão, o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). 7.2.1. A oferta pública das cotas da 1ª emissão de cotas do Fundo será realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de forma que cada subscritor deverá subscrever no mínimo o equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em cotas do Fundo. 7.2.2. A subscrição das cotas será realizada mediante a assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pela Administradora. 7.2.3. Quando de seu ingresso no Fundo, cada cotista deverá assina r o termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incl uindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência (e - mail). Caberá a cada cotista informar imediatamente a Administradora a alteração ou atualização de seus dados cadastrais. 35 7.2.4. Somente as cotas subscritas e integralizadas far ão jus aos dividendos relativos ao exercício em que forem integralizadas, calculados pro rata die a partir do recebimento dos recursos pelo Fundo e até o efetivo pagamento aos cotistas, nos termos da cláusula 16.1.4 abaixo. 7.2.5. A oferta pública das Co tas da Primeira Emissão poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, 650.000 (seiscentas e cinquenta mil) Cotas, equivalentes a R$ 65.000.000,0 0 (sessenta e cinco milhões de reais). 7.2.6. Na hipótese de encerramento da oferta pública sem a colocação integral das Cotas da Primeira Emissão, a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor. 7.2.7 Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM n.º 476/09, a instituição intermediária líder da oferta comunicará à CVM o encerramento da Oferta no prazo de 5 (cinco) dias contado do encerramento. Caso a oferta pública com esforços restritos não seja encer rada dentro do prazo de 06 (seis) meses de seu início, o intermediário líder realizará a comunicação à CVM de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM n.º 476/09 com os dados então disponíveis, complementando - os semestralmente até o encerramento. 36 7 .3. Segunda Emissão de Cotas . A Segunda Emissão de Cotas do Fundo será composta por 1.430.000 (hum milhão e quatrocentos e trinta mil) de Cotas, com valor unitário de emissão de R$ 105,00 (cento e cinco reais) cada, perfazendo a Segunda Emissão, o montante total de R$ 150.150.000,00 (cento e cinquenta milhões e cento e cinquenta reais). 7.3.1. Serão aplicadas as regras previstas nas cláusulas 7.2.1 a 7.2.4, 7.2.6 e 7.2.7 para Segunda Emissão de Cotas. 7.3.2. A oferta pública das Cotas da Segunda Emissã o poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Segunda Emissão, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, 650.000 (seiscentas e cinquenta mil) Cotas, equivalentes a R$ 68.250.000,00 (sessenta e oito milh ões e duzentos e cinquenta mil reais). 7.4. Terceira Emissão de Cotas . A Terceira Emissão de Cotas do Fundo será composta por 1.183.933 (hum milhão, cento e oitenta e três mil e novecentos e trinta e três) de Cotas, com valor unitário de emissão de R$ 126 ,69 (cento e vinte e seis reais e sessenta e nove centavos) cada, perfazendo a Terceira Emissão, o montante total de R$ 150.000.073,17 (cento e cinquenta milhões, setenta e três reais e dezessete centavos). 7.4.1. Serão aplicadas as regras previstas nas cláusulas 7.2.1 a 7.2.4, 7.2.6 e 7.2.7 para Terceira Emissão de Cotas. 7.4.2. A oferta pública das Cotas da Terceira Emissão poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Terceira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o número de Cotas equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), calculado na data de aprovação da Terceira Emissão. 37 7.5. Limitação à Subscrição. Exceto na hipótese prevista no item 7.5.1 abaixo, não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por um mesmo investidor, pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo. 7.5.1. Não obstante o disposto no item 7.5 acima, nos termos do item 4.1.2 deste Regulamento, as Cotas emitidas pelo Fundo não poderão ser subscritas ou adquiridas no mercado pelo incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo ou por pessoas a e les ligadas. 7.6. Por proposta do Gestor, a Administradora poderá, após encerrado o processo de emissão previsto no item 7.2 acima, submeter à Assembleia Geral de Cotistas a proposta para a realização de novas emissões de cotas do Fundo, cabendo à Assembl eia Geral de C otistas definir e aprovar os termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime de colocação da oferta pública de cotas. 7.6.1. O valor de cada nova cota deverá ser fixado tendo em vista (a) o valor patrim onial das cotas do Fundo que será calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior, devidamente atualizada por um dia (“ Cota de Abertura ”), representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de c otas emitidas e em circulação, (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo e/ou (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, conforme decisão da Assembleia Geral de C otistas; 7.6.2. Fica assegurado aos cotistas, desde que: (i) o Boletim de Subscrição e steja devidamente assinado; e (ii) os valores relativos às cotas subscritas estejam integralizados, o direito de preferência na 38 subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem , cuja forma de exercício do direito de preferência será definida na própria Assembleia Geral de C otistas que deliberar a nova emissão. 7.6.3. Na nova emissão, os cotistas não poderão ceder seu direito de preferência a outro cotista ou a terceiro; 7.6.4. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titu lares direitos idênticos aos das cotas existentes. 7.6.5. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com distribuição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de cotas, a referida oferta pública de distribuição de cotas será cancelada. Caso não haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção das cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período e deduzidos de eventuais encargos do Fundo. Dessa forma, não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como, pagamento de tri butos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, IOF e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. 7.7. As Cotas somente poderão ser integralizadas em mo eda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), à vista, no ato da subscrição, sendo que o preço de integralização das cotas será de R$ 100,00 (cem reais), durante toda a Primeira Emissão de Cotas do Fundo e R$ 105,00 (cento e ci nco reais), durante toda a Segunda Emissão de Cotas do Fundo. 39 7.7.1. Tendo em vista que a integralização das Cotas do Fundo será realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, conforme item 7.7 acima, não haverá necessidade da cel ebração de nenhum compromisso de investimento, bem como da realização de nenhuma chamada de capital. 7.8. Negociação das Cotas. As Cotas, após integralizadas, estarão aptas a serem negociadas no mercado secundário, em mercado de balcão organizado adminis trado pela BM&FBOVESPA B3 S.A. , devendo os Cotistas respeitarem eventuais restrições a negociação impostas pelas características da Oferta a que tiverem aderido. 7.8.1. Quando da negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário, o agent e intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo Cotista como Investidor Qualificado, nos termos previstos neste Regulamento. 7.8.2. Ficam vedadas negociações secundárias das Cotas de forma pri vada ou em mercado de balcão não organizado. 7.8.3. Os Cotistas reconhecem as limitações de negociação secundária nos mercados regulamentados, conforme disposto na Instrução CVM nº 476, em especial o prazo mínimo de 90 (noventa) dias para negociação, cont ados da subscrição pelo Cotista alienante. CAPÍTULO VIII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, RESGATE E LIQUIDAÇÃO 8.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que, além das hipóteses de liquidação do Fundo previstas na regulamentação em vigor, 40 sua d issolução e liquidação se dará por meio de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá deliberar sobre o cronograma e demais procedimentos e condições para a venda dos Ativos Imobiliários. 8.2. Resgate. As Cotas serão resgatadas, de acordo com o cronograma e demais procedimentos e condições estabelecidos na Assembleia Geral de Cotistas que decidir pela sua dissolução ou liquidação, considerando o montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido. 8.2.1. O res gate das Cotas, previsto neste artigo será realizado pela Administradora, no mínimo em 10 (dez) dias úteis, contados da data definida na deliberação de liquidação e/ou dissolução pela Assembleia Geral de Cotistas. 8.3. Liquidação. No caso de dissolução o u liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo. 8.3.1. Nas hipóteses de liquidação do Fun do, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. 8.3.2. Deverá consta r das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de d ébitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 41 8.3.3. Após a partilha de que trata o Item 8.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer o utros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário. 8.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou subst ituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo process o. 8.3.5. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 8.3, acima, até que a substituição processual nos respect ivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos. 8.3.6. A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação d os Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. 8.3.7. Após a partilha do Ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o en caminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: 42 I. o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fu ndo, quando for o caso; II. a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e III. o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. 8.3.8. Em q ualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM. CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL 9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar s obre : I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; II. Alteração do Regulamento do Fundo; III. Destituição ou substituição da Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário; IV. Eleição de substitutos da Ad ministradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário; I V. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo; 43 V I . Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI I . Deliberação quanto à a dissolução e liquidação do Fundo , q uando não prevista e disciplinada neste Regulamento ; VII I . Deliberação quanto à a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; IX VIII . Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, conforme aplicável ; I X. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade ; XI. Aumento das despesas e Encargos do Fundo, que se encontram descritos de forma pormenorizada no Artigo 11.1; XII. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e X III . Prorrogação a ltera ção do prazo de duração do Fundo , ; caso aplicável . X I . a provação dos atos que configurem pote ncial conflito de interesses nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472 ; X II . alteração da taxa de administração. 9.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 9.1, acima, dev erá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício. 44 9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração : (i) decorrer, exclu sivamente, da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares ou (ii) ainda for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo , do Gestor, do Consultor Imobiliário e/ou do Custodiante , tais como alteração na razão social, endereço , página na rede mundial de computadores e telefone, devendo o Administrador comunicar aos cotistas tais alterações, no prazo de até 30 (trinta) dias cont ado da data em que tiverem sido implementadas . bem como nos casos de substituição de tais instituições, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Administradora . 9.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. 9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar pela destituição da Administradora, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, por justa causa, na ocorrência das seguintes hipóteses (“ Justa Causa ”): I. atuou com culpa, negligência, imprudência ou de forma fraudulenta; II. descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar no desempenho de suas funções, não tendo sanado - as no prazo de 10 (dez) dias quando notificado do descumprimento por qualquer dos interessados; 45 III. foi condenado em última instância por crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro nacional; IV. foi impedido de exercer, temporária ou permanentemente, ativi dades no mercado de valores mobiliários; ou V. faliu, ou teve recuperação judicial ou extrajudicial decretada. 9.1.3.1. Na hipótese de destituição por Justa Causa do Gestor ou da Administradora ou do Consultor Imobiliário estes não farão jus à Taxa de Perfo rmance e à Taxa de Administração na proporção que lhes for devida, calculadas pro rata temporis pelo período compreendido entre o evento que ocorreu a Justa Causa até a sua destituição. 9.2. Convocação. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista do Fundo ou por anúncio publicado no Diário Comercial do Rio de Janeiro , com antecedência de , : (i) no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência no caso d as Assembleias Gerais de Cotistas Ordinárias; e (ii) no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais de Cotistas Extraordinárias. corridos de sua realização . 9.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item 9.2., acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotista s a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. 9.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante de cot ista, nos termos deste Regulamento . 46 9.2.3. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminh ado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. O pedido deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aquel es mencionados no item acima, e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. O percentual de que trata este item deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 9.2.4. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham utilizado da prerrogativa do item anterior, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do item anterior, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item anterior, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. 9.3. Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 9.4. Consulta formal. As Desde que observadas as formalidades previstas neste Regulamento, conforme legislação aplicável, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas , independentemente de convocação, a critério da Administradora , m ediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela 47 Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo máximo de 10 (dez) 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessár ios ao exercício de voto. 9.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. 9.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o e ndereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Item 7.2.3, acima. 9.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação d a Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, respeitado o disposto no Item 7.1.3. 9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde q ue recebida pelo Administrador até o dia anterior à data da Assembleia Geral de Cotistas . , observado o disposto no Item 9.4, acima, e a legislação e normativos vigentes . 9.5.2. O cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 9.5.3. Não po dem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: (i) o Administrador ou eventual gestor contratado; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do eventual gestor contratado; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao eventual ges tor contratado, seus sócios, diretores e funcionários; 48 (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 9.5.4. Não se aplica a vedação prevista no item anterior quando: (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item anterior; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo sexto do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976. 9.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora median te correspondência , física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. ser dirigido a todos os Cotistas. 49 9.6. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 9.7. Quoruns de Deliberação. As deliberações das Assembleias Gerais de C otistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quorum" qualificado previstas no Item 9.7.1, abaixo. 9.7.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do item 9.1. dependem de aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem : Dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, VI, IX e XII do Item 9.1, acima. (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas. 9.7.2. Os percentuais de que trata o item acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocaç ão da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais de Cotistas que tratam das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 50 9.8. Lista de Cotista s . É facultado a qualquer Cotista que detenha , em conjunto ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuraçã o, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item 9.5.2, acima. 9.8.1. A Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 9.8, acima, pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou II. Mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. 9.8.2. O Cotista que utilizar a faculdade prev ista no Item 9.8, acima, deverá informar a Administradora do teor de sua proposta. 9.8.3. A Administradora do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o Item 9.8, acima, os custos de emissão de referida lista, caso existam. 9.8.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do Inciso II do Item 9.8.2, acima, serão arcados pela Administradora. 9. 8 . P edido de Procuração. É facultado a Cotista que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos 51 demais cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do item abaixo . 9. 8 .1 . Ao receber a solicitação de que trata o item acima, o Administrador d everá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação . 9. 8 .2. O pedido de procuração encaminhado pelo Administrador mediante correspo ndência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio d a mesma procuração; e (iii) ser dirigido a todos os cotistas. 9. 8 .3. Nas hipóteses previstas acima, o Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 9. 8 .4. É ve dado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item acima; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item acima. 9. 8 .5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de cotistas serão arcados pelo Fundo. 52 9.9. Divulgação. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização. CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE 10.1. Taxa de Administração. Os prestadores de serviços de administração ao Fundo, dentre eles a Administrador a, o Gestor e o Consultor Imobiliário receberão, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo , calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado o valor mínimo mensal de R$ 21.500,00 (vinte e um mil e quinhentos reais), de acordo com a proporção ajustada entre eles (“ Taxa de Administração ”). A Taxa de Administração será paga mens almente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. 10.1.1. A Administradora poderá, em nome do Fundo, pagar os demais prestadores de serviços, com parcelas da Taxa de Admin istração, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. 10.1.2. A remuneração mínima mensal estabelecida no item 10.1. acima será corrigida anualmente, pela variação acumulada do IGP - M/FGV, com base nos dias ú teis do mês corrente (mínimo mensal/dias úteis do mês). 53 10.1.3. A remuneração prevista neste item 10.1 não inclui os Encargos do Fundo descritos no item 11.1 abaixo, os quais serão de responsabilidade direta do Fundo. 10.2. Taxa de Performance. O Gestor receberá, além de parcela da Taxa de Administração, uma remuneração de performance, de 20% (vinte por cento) da rentabilidade do capital integralizado já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo FUNDO, inclusive a Taxa de Administração, que exceder a variação do IPCA/IBGE acrescido da taxa de 6% (seis por cento) ao ano, que será paga diretamente pelo Fundo ao Gestor (“ Taxa de Performance ”). A Taxa de Performance será calculada e provisionada por dia útil, sendo paga semestralmente. Referido valor será provisionado e retido, pela Administradora, em todos os pagamentos aos Cotistas. 10.3. Taxa de Ingresso e Saída. O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de ingresso ou de saída. CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO 11.1. Encargos do Fundo. Constituirão E ncargos do Fundo, as seguintes despesas: I. Taxa de Administração e Taxa de Performance; II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; II I. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ; gastos com correspondência, impressão, expedição e 54 publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do fund o e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no regulamento ou na Instrução CVM 472 ; IV. Gastos das distribuições primárias de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. C onsult oria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio do Fundo ; V I . Honorários e despesas do Auditor Independente; VI I . Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; VI I I. Honorários de advogados, custas e despesas cor relatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; IX . Honorários e despesas relacionadas às atividades de monitoramento e acompanhamento dos projetos e comercialização dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; VIII X . Honorários e despesas relacionadas às atividades de exploração comercial dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; I X I . Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por 55 apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; X II . Gastos inerentes à constituição, fus ão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os honorários advocatícios adiantados ao assessor responsável pela elaboração da documentação legal do Fundo; X II I. Taxa de custódia de t ítulos ou valores mobiliários do Fundo, considerando - se que não será devida remuneração alguma à Administradora pela prestação dos serviços de custódia dos Ativos de Renda Fixa, caso exercida pela própria Administradora; XII. XIV Gastos decorrentes de aval iações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM n.º 472/08; X V III . Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e X V I V . Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo s eja cotista, se for o caso. 11.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas que venha a aprovar gastos necessários à manutenção, c onservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. 56 CAPÍTULO XII – DAS INFORMAÇÕES 12.1. Envio de Informações aos Cotistas. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: a) o valor do Patrimônio Líquido, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção, se aplicável; III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra a Administradora, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, a demonstração dos fluxos de caixa do período e o relatório da Administradora, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, Artigo 39, da Instrução CVM n.º 472/08, o qual deverá conter, no mínimo: 1) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, 57 as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período, se aplicável; 2) programa de investimentos para o semestre seguinte, informação esta que deverá ser fornecida pelo Administrador Hoteleiro; 3) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre: i) a conjuntura econômica do s egmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo, sendo certo que essas informações deverão ser fornecidas pelo Consultor Imobiliário; ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte, inf ormação esta que deverá ser fornecida pelo Administrador Hoteleiro; iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmen te realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos be ns e direitos integrantes do Fundo será estimado com base em relatório a ser disponibilizado pelo Consultor Imobiliário, ou por empresa de consultoria especializada, contratada pelo Fundo, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos empreendim entos imobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; 4) relação das obrigações contraídas no período; 58 5) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário; 6) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e 7) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. V. Anualmente, até 90 (noventa ) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório da Administradora, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, artigo 39, da Instrução n.º 472/08 e no inciso IV anterior e o parecer do Auditor Independente; VI. Até 8 (o ito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; VII. Enviar a cada Cotista, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas; VIII. Enviar a cada Cotista, sem estralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; IX. Enviar a cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularida de e 59 respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; e X. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas. 12.1.1. A publicação de informações referidas no Item 12.1, acima, deve ser feita na página da Administradora na rede mundial d e computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. 12.1.2. As informações referidas nos incisos VII, VIII e IX do Item 12.1, acima, serão enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico. 12.1.3. A Administradora deverá mante r sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada. 12.1.4. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora, e m sua sede, e no website : www. eliteccvm .com.br , respectivamente. 12.1.5. A Administradora deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos endereços previstos no Item 12.1.4, acima; e (ii) enviar ao(s) ambie nte(s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações: 60 I. Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; III. Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerrament o de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM n.º 400/03, se houver; e IV. Fatos relevantes. I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - I da ICVM 472; II. Trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da iCVM 472; III. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício : (a) as demonstrações financeiras, (b) o relatório do Auditor Independente; (c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da ICVM 472; IV. Anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas; V. Até 8 (oito) dias apó s sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e 61 VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária. 12.1.1. A Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da ICVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas. 12.1.2. A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizad a. 12.1.3. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora, em sua sede, e no website:www.elite investimentos .com.br, respectivamente. 12.1. 4 . A Administradora deverá, ainda, (i) disp onibilizar aos Cotistas, nos endereços previstos no Item 12.1. 3 , acima; e (ii) enviar ao(s) ambiente(s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações: I. Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assemblei a Geral de Cotistas; I II . Fatos relevantes ; 62 IV. A té 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução ICVM 472 e com exceção da s informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo ; e V. N o mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária . CAPÍTULO XIII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE 13.1. Conflitos de Interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Administradora e quaisquer dos demais prestadores de serviços ao Fundo dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assem bleia Geral de Cotistas. CAPÍTULO XIX – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 14.1. Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa à Administradora e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis apl icáveis, serão auditadas semestralmente por auditor independente. 14.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão se r auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. 63 14.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando - se a natureza dos Ativos em que serão investidos os rec ursos do Fundo. 14.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Admini stradora. CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO 15.1. Patrimônio Líquido. Entender - se - á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo , acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades. 15.2. Apuração das Dem onstrações Financeiras. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma: I. Os Ativos Imobiliários serão avaliados conforme a legislação em vigor e conforme a classificação do investimento. Os investimentos destinados para renda serão avaliados inicialmente a custo e posteriormente a valor de mercado conforme laudo de avaliação fornecido por empresa especializada e atualizado em periodicidade não inferior a semestral, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecido s na legislação e regulamentação em vigor. Os Ativos Imobiliários cujos investimentos sejam destinados para venda serão avaliados inicialmente a valor de custo executado, posteriormente a valor de mercado conforme laudo de avaliação fornecido por empresa e specializada e atualizado em periodicidade não inferior a semestral e amortizados segundo as frações ideais vendidas; 64 II. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, como títulos públicos, são avaliados pelos preços unitários de títulos púb licos divulgados pelo Mercado Secundário da ANBIMA; e III. A metodologia de precificação dos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, como títulos privados, obedece necessariamente a seguinte ordem de prioridade: a) Caso o ativo possua taxa d ivulgada pela ANBIMA, serão utilizadas essas taxas para calcular o PU de mercado; b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um pool de players com forte participação no mercado (PIC); c) Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima para o cálculo do PIC, o valor do título é apurado usando a metodologia de precificação cruzada. Caso não haja dados para a precificação cruzada ou o fluxo de amortização do papel não sej a pré - definido precificamos o ativo na curva de aquisição 15.3. Provisionamento. Caso a Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, esta deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, conforme definido pelo Comitê de Crédito da Administradora. 15.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas pelo Comitê de Crédito com base nas informações objetivas então disponíveis . Como exemplo de perda de ativos pro visionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias. 65 CAPÍTULO XVI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 16.1. Resultados Apurados no Exercício Findo. Sem prejuízo do disposto no item 16.1.3 abaixo, a Assembleia Geral d e Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do Item 9.1, acima, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A As sembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. 16.1.1. Entende - se por resultado do Fundo , o produto decorrente d o recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, a Reserva de Contingência e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo , em conf ormidade com a regulamentação em vigor. 16.1.2. Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“ Reserva de Contingência ”) pela Administradora, por indi cação do Consultor Imobiliário, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do valor a ser distribuído aos Cotistas. Entende - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos 66 imóveis, e que sejam de responsabilidade do proprietário do imóvel nos termos dos respectivos contratos de locação atípica, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquili nato (Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada), a saber: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias exter nas; III. Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; V. Instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e, VII. Constituição de fundo de reserva. 16.1.3. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a 67 ser pago na forma deste Regulamento, salvo o disposto acima com re lação à Reserva de Contingência. 16.1.4. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pel o Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. 16.1.5. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulare s de Cotas do Fundo de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante na data em que a Administradora informar a BM&FBovespa B3 o rendimento a ser distribuído pelo Fundo, informação esta que deverá ocorrer até o 4º (quarto) dia do respectivo mês em que ocorrer a distribuição, respeitado o disposto neste Regulamento. CAPÍTULO XVII – DAS VEDAÇÕES 17.1. Vedações à Administradora. É vedado à Administradora , direta ou indiretamente, em nome do Fundo : I. Receber depósito em sua conta corrente; I I. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; 68 III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fund o; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo; VII. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX. Sem prejuízo do disposto no Item 13.1 deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, gestor ou consultor especializado , entre o Fundo e os cotistas mencionados no parágrafo terceiro do artigo 35 da Instrução CVM 472/08, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fun do; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM n.º 472/08 ; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipó teses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de 69 debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivat ivos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. 17.1.1. É vedado, a inda, à Administradora : I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo , aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e II. Valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. CAPÍTULO XVIII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 18.1. Condições para Isençã o Fiscal . A Lei n.º 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. 70 18.1.1. De acordo com o inciso III do parágrafo único do artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, conforme alterada, não have rá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos: I. O Cotista pessoa fís ica seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; II. O Fundo conte com, no m ínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. 18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II do Item 18.1.1, acima; já quanto ao inciso III do mesmo item, a Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no Item 7.7 acima. 18.1.3. No caso de inob servância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar - se - á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos. 18.1.4. Nos termos do artigo 18 da Lei n.º 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por 71 pessoa jurídica isenta, sujeitam - se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20 % (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. CAPÍTULO XIX - COMITÊ DE INVESTIMENTOS 19.1. Composição e Comp etência. O Fundo contará com um Comitê de Investimentos composto por, no mínimo, 05 (cinco) membros, sendo 01 (um) necessariamente indicado pelo Gestor e 04 (quatro) eleitos em Assembleia Geral de Cotistas e 04 (quatro) suplentes, devendo ser escolhidos pe los cotistas dentre pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação. 19.1.1. Caberá ao Comitê de Investimentos: I. acompanhar o desempenho do Fundo; II. debater as estratégias de alocação de recursos, sugerindo ao Gestor oportunidades de investimen to em empreendimentos imobiliários para o Fundo, desde que atendam a sua política de investimento; e III. garantir a ética e transparência das operações. 19.1.2. Os membros do Comitê de Investimentos exercerão suas funções por prazo indeterminado, podendo renunciar ou serem substituídos em Assembleia Geral de Cotistas a qualquer tempo. Em caso de renúncia, o membro deverá comunicar tal pretensão ao Administrador do Fundo com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, de forma que este tome as medidas cabívei s para sua substituição. 19.1.3. A atuação como membro do Comitê de Investimentos não será remunerada em nenhuma hipótese. 72 19.1.4. Os membros efetivos do Comitê de Investimentos poderão ser substituídos, exceto o membro indicado pela Gestora, quando qua lquer um dos membros efetivos deixarem de compor o quadro diretivo de seus Institutos. 19.2. Deliberações e quóruns. Os membros do Comitê de Investimentos se reunirão sempre que convocados por um de seus membros, por cotistas detentores de 5% (cinco por c ento) do patrimônio líquido do Fundo, pela Administradora ou pelo Gestor, sendo válida a reunião em que todos se fizerem presentes, independentemente de convocação. 19.2.1. As reuniões se instalam com a presença de, pelo menos, 02 (dois) membros, sendo um deles necessariamente o membro indicado pelo Gestor. As reuniões também poderão ser efetuadas eletronicamente, por meio de conferências telefônicas ou qualquer outro meio que garanta a participação de todos, inclusive do membro indicado pelo Gestor. Nos c asos em que as reuniões forem realizadas eletronicamente, as mesmas deverão ser formalizadas por meio de correio eletrônico, com cópia para todos os membros do Comitê de Investimentos e para a Administradora do Fundo. 19.2.2. As deliberações serão tomada s pela maioria dos membros presentes e os votos serão contados por cabeça. Em caso de empate, será convocada nova reunião do Comitê para dirimir o impasse. 19.2.3. Na impossibilidade de participação de qualquer um dos membros do Comitê de Investimentos, e ste poderá estabelecer, com exclusividade, um procurador com poderes específicos para representá - lo nas reuniões, desde que munido de instrumento de procuração. 73 19.2.4. Em todas as reuniões que forem realizadas presencialmente, deverá ser formalizada ata com indicação dos presentes. Cópia da ata, autenticada pela mesa e assinada por todos os presentes, deverá ser enviada à Administradora, no prazo máximo de até 05 (cinco) dias úteis da realização da reunião, para o devido arquivamento junto à documentação do Fundo e eventuais medidas necessárias. CAPÍTULO XX - DISPOSIÇÕES FINAIS 20.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM n.º 472/08 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a admin istração dos fundos de investimento imobiliário. 20.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM n.º 472/08 e demais regulamentações, conforme aplicável. 20.2. Foro. As Partes elegem o Foro da C om arca da capital do Estado do Rio de Janeiro, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - Regulamento aprovado e m Assembleia Geral de Cotistas realizada em 02 de junho de 201 6 20 de abril de 2018 - 74 ANEXO I SUPLEMENTO DA TERCEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII Este Suplemento se refere a terceira emissão (3ª emissão) de cotas do FUNDO distribuídas median te esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento da Emissão Inicial é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas: a) Público Alvo d a Emissão Inicial: Quaisquer pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam classificados como Investidores Qualificad os, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário e que não necessitem de liquidez no curto prazo, limitados a 20 (vinte) investidores. b) Inadequação de Investimento: O inves timento neste Fundo é inadequado para investidores não qualificados, que não estejam dispostos a correr os riscos do mercado imobiliário e que necessitem de liquidez no curto prazo. c) Quantidade de Cotas: No mínimo 355.209 (trezentos e cinquenta e cinco e duzentos e nove) cotas e no máximo 1.183.933 (hum milhão, cento e oitenta e três mil e novecentos e trinta e três) de cotas. Uma vez subscrito o montante mínimo disposto no item “g” abaixo, o FUNDO poderá reiniciar suas atividades, podendo, ao final da oferta, ser canceladas as cotas remanescentes não subscritas. 75 d) Data de Deliberação da Emissão: Na data de registro do Regulamento do FUNDO, juntamente com o presente suplemento, no cartório de títulos e documentos. e) Valor Unitário de Emissão: R$ 126, 69 (cento e vinte e seis reais e sessenta e nove centavos) por cota. f) Preço de Integralização: As cotas da Emissão serão integralizadas por R$ 126,69 (cento e vinte e seis reais e sessenta e nove centavos) cada, a qualquer tempo. g) Valor Mínimo e Máx imo da Emissão: R$ 45.000.034,62 (quarenta e cinco milhões, trinta e quatro reais e sessenta e dois centavos) e R$ 150.000.073,17 (cento e cinquenta milhões, setenta e três reais e dezessete centavos), respectivamente. h) Forma e Prazo para Integralização : As Cotas deverão ser integralizadas a vista, em moeda corrente nacional. i) Prazo de Distribuição: 6 (seis) meses, contados a partir do protocolo do FUNDO na CVM, prorrogáveis por iguais períodos, automaticamente pelo Intermediário Líder da Oferta, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009. j) Intermediário Líder da Oferta: GRADUAL CCTVM S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek nº 50, 5º, 6º e 7º andares – Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001 - 73; O Intermediário Líder ou terceiro(s) por ele contratado(s) receberá uma taxa de distribuição pelos serviços prestados de 0,25% (vinte e cinco 76 centésimos por cento) do valor investido pelo Cotista, a ser paga diret amente pelo Fundo em até 5 (cinco) dias úteis e deduzida como encargo do Fundo. k) Histórico dos Prestadores de Serviços do Fundo: Histórico do Intermediário Líder: A Gradual iniciou suas operações em janeiro de 1991 como Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, atendendo um grupo selecionado de pessoas físicas, e, posteriormente pessoas jurídicas não financeiras. Em março de 2000 adquiriu um título patrimonial da Bolsa de Santos, alterando a sua denominação para GRADUAL C.C.T.V.M. S/A, tor nando - se CORRETORA NACIONAL, operando diretamente no Pregão da Bovespa e nos sistemas eletrônicos MEGA e SOMA. Após adquirir um título patrimonial da Bolsa de Mercadorias & Futuros em janeiro de 2002. Foi autorizada a prestar serviços de administração de c arteira conforme Ato declaratório CVM nº 5027 de 03/09/1998 . Histórico do Gestor: Em março de 2009, a Drachma Investimentos S.A. (“ Drachma Capital ”) iniciou suas atividades, com foco em gestão, consultoria e estruturação de fundos de investimentos (FIDC , FIP, FII, FIRF e outros), abertos ou fechados, e portfólios. Seu público alvo é formado por investidores institucionais com disponibilidade para alocar recursos em projetos corporativos de médio e longo prazo, que se caracterizam por baixo risco de crédi to e rendimentos superiores às metas atuariais brasileiras. A Drachma Capital foi constituída de acordo com a legislação aplicável e possui autorização pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.570, de 4 de setembro de 2009. Na formatação do processo de 77 gestão, a Drachma optou pela realização de parcerias como forma de transferir tecnologia para sua equipe. Nesse contexto ela dispõe de executivos com sólida experiência pr ofissional e passagens por diversas instituições financeiras e não financeiras, em cargos de direção e gerências, nas seguintes áreas: gestão de recursos, análise econômica, tesouraria, securitização de recebíveis, operações estruturadas, risco e complianc e . A filosofia de gestão de investimento da Drachma Capital obedece a valores defendidos pela administração da empresa, destacando - se a disciplina a ser obedecida na adoção das políticas e rotinas operacionais e o compromisso com normas e procedimentos e stabelecidos. A Drachma tem como propósito alcançar, de forma transparente, rentabilidades diferenciadas e consistentes no longo prazo. Todas as decisões seguem rotinas e são realizadas através de comitês periódicos. A Drachma Capital tem à sua disposiçã o uma estrutura de gerenciamento de risco, envolvendo, processos, instrumentos de controles e sistemas, de modo a enquadrar as estratégias e exposição de risco definidas para cada fundo. Histórico do Consultor Imobiliário: A Dexter Engenharia Sociedade Si mples Ltda. (“ Dexter ”) é uma empresa de engenharia consultiva que está capacitada para prestar serviços nas áreas de engenharia de avaliações, estudos de viabilidade técnico - econômica de projetos, sejam empreendimentos ou retrofit , gerenciamento, vistorias e fiscalização de obras, Atuando há mais de uma década num mercado altamente competitivo e exigente, a Dexter se destaca entre as mais eficientes empresas do país, pela seriedade, credibilidade e profissionalismo de seus serviços. 78 Sua meta é satisfazer a s necessidades e superar a expectativa de cada cliente, oferecendo soluções inteligentes e personalizadas. Com vocação empreendedora, a Dexter busca continuamente aprimorar - se nas áreas em que atua, desenvolvendo um conceito de trabalho arrojado e moderno, investindo em pesquisa de novos processos, no aperfeiçoamento profissional e incorporando os avanços tecnológicos. A Dexter tem como missão oferecer informações com qualidade, pontualidade, eficiência e inovação aos clientes, por meio de um grupo de prof issionais técnicos qualificados. Mediante os serviços prestados, desenvolver relacionamentos duradouros junto aos clientes, pautados em confiança e credibilidade. Histórico da Instituição Administradora: O BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma empresa subsidiária do The Bank of New York Mellon Corporation, constituída especificamente para a administração de fundos de investimento no Brasil, autorizada a administrar carteiras através do Ato Declaratório n º 4.620, de 19 de dezembro de 1997. O BNY Mellon Serviços Financeiros é um dos maiores prestadores de serviços financeiros para gestores independentes e investidores institucionais, provendo serviços de administração fiduciária de fundos de investimento p ara mais de 70% dos gestores independentes associados à ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e uma gama de investidores institucionais, preponderantemente fundações, seguradoras e sociedades de capitalização. O BNY Mellon Serviços Financeiros combina atendimento especializado com tecnologia de ponta para prestar serviços ricos em informação e sistemas. 79 O The Bank of New York Mellon Corporation foi constituído em julho de 2007 a partir da fusão do The Bank of N ew York Company, Inc. com a Mellon Financial Corporation. A combinação dessas duas instituições financeiras tradicionais resultou em uma das maiores empresas de serviços financeiros no mundo. Juntas, as duas instituições tornaram - se uma das líderes globais em administração e gestão de ativos, comprometidas com excelência e alta performance de seus serviços. Atualmente, o The Bank of New York Mellon Corporation é uma empresa global de serviços financeiros focada na gestão de ativos financeiros, opera em 34 países e atende a mais de 100 mercados. A nova instituição é uma das maiores em serviços financeiros para pessoas físicas e pessoas jurídicas, nos segmentos de gestão de ativos, gestão de patrimônio, administração e controladoria fiduciária de fundos de i nvestimento. O The Bank of New York Mellon Corporation utiliza - se de uma equipe global exclusivamente voltada para atender às necessidades de seus clientes. l) Valor Mínimo de Subscrição por Cotista: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). m) Condições par a Modificação do Regulamento do FUNDO, durante a realização da oferta: Os investidores que já tiverem aderido à oferta de cotas do Fundo, mediante a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição poderão, em conjunto com os demais cotistas do Fundo, caso existentes, por meio de Assembleia Geral de Cotistas, proceder alterações no regulamento do FUNDO, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento. As alterações deverão ser comunicadas a todos os cotistas ingressantes na respectiva oferta para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis 80 do recebimento, através de correspondência protocolada na sede da Instituição Administradora, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio. Na hi pótese de o investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente oferta, terá direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às cotas subscritas, acrescidos da respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição a té a data da efetiva restituição. n) Custos da Distribuição (de responsabilidade do FUNDO, passíveis de reembolso, como despesas de constituição do FUNDO): C USTOS C USTO T OTAL ( EM R$) Assessoria Legal R$ 90.000,00 Comissão de colocação devida ao Interm ediário Líder ou terceiros contratados. Até R$ 1.400.000,00 Despesas de Registro de registro em Cartório Até R$ 5.000,00 Taxa de Registro na BM&FBovespa: R$ 7.700,00. Total: Até R$ 1.502.700,00 - 17/5/2018
- 11/5/2018
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(BRHT) AGE - Carta Consulta - 30/05/2018
Rio de Janeiro, 11 de maio de 2018. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII CNPJ nº 15.461.076/0001 - 91 CONSULTA FORMAL SOBRE EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO DE COTAS A ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Pio X, nº 55, 11º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.048.783/0001 - 00, na qualidade de administradora fiduciária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.461.076/0001 - 91 (“FUNDO”), realizou Consulta Formal em 03/04/2018 com prazo inicial para resposta de 13/04/2018, prorrogado para 20/04/2018. Nesta consulta, que obteve quórum de 15,77% das cotas emitidas, foi deliberada e aprovada a nova emissão e distribuição de cotas do FUNDO, nos termos abaixo: a) Oferta a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. b) Valor Mínimo Total da Emissão: até R$ 10.000.000,00 (dez milhões d e reais). c) Valor Máximo Total da Emissão: até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). d) Forma de Integralização: As cotas deverão ser integralizadas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a assinatura do boletim, em moeda corrente nacional, po r meio de transferência eletrônica disponível – TED; e) Prazo de Distribuição: 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início da distribuição. f) Intermediário Líder da oferta: ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. g) Custo T otal da Distribuição, de responsabilidade do FUNDO, passíveis de reembolso ao Administrador. Uma questão relevante decorreu deste resultado: Se a Administradora executar os termos aprovados, poderia ocorrer um potencial conflito de interesses, sendo a dis tribuição e a administração feitas pela mesma empresa. Não há impedimentos para a Administradora fazer a distribuição, porém seria necessário obter um quórum qualificado de maioria das cotas emitidas na Consulta Formal, o que não ocorreu. Uma outra forma d e evitar o conflito de interesses é alterando - se o item (g) da Consulta realizada, em que os custos da distribuição estão sendo divididos por todos os cotistas do FUNDO. Na nova redação, os custos da distribuição recairão sobre as novas cotas apenas, ou se ja, apenas quem está aderindo a nova distribuição iria incorrer nos custos. Os cotistas que não aderirem, não irão pagar por ela. NOVA CONSULTA FORMAL SOBRE EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO DE COTAS Com o intuito de resolver a questão acima, estamos enviando esta n ova Consulta Formal aos senhores , com a redação do item G modificada . Aproveitamos para incluir informações mais detalhadas sobre a distribuição (itens H, I e J) , a partir de solicitações da B3. Solicitamos que esta nova Consulta seja respond id a, nos termo s da manifestação de voto anexa, a fim de deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: a) Oferta a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. b) Valor Mínimo Total da Emissão: até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). c) Valor Máximo Total da Emis são: até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). d) Forma de Integralização: As cotas deverão ser integralizadas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a assinatura do boletim, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponív el – TED; e) Prazo de Distribuição: 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início da distribuição. f) Intermediário Líder da oferta: ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. g) Custo Total da Distribuição recai rá sobre as novas cotas , p assíveis de reembolso ao Administrador. h) A data base para o exercício do direito de preferência dos cotistas será a própria data da Consulta Formal original, ou seja, 20/04/2018. O prazo para exercer o direito de preferência será de 15 (quinze) dias úteis a partir do início da distribuição. i) O valor unitário será R$ 90,817199. A quantidade de cotas mínima será de 110.111,301291 enquanto a quantidade de c otas máxima será de 550.556,506453 . j) Percentual de subscrição: Percentual de subscrição mínimo (quantidad e de cotas mínima a ser emitida / quantidade de cotas atual) x 100 = (110.111,301291/1.841.677,0) x 100 = 5,98% Percentual de subscrição máximo (quantidade de cotas máxima a ser emitida / quantidade de cotas atual) x 100 = (550.556,506453/1.841.677,0) x 10 0 = 29,89% Diante disso, solicitamos a manifestação de V.Sa. a esta consulta formal, com o envio da manifestação de voto, assinado pelos seus representantes legais, via correspondência eletrônica para [email protected], com cópia para faleconosco.ges [email protected], até o dia 29 de maio de 2018 , às 1 7 horas . O resultado da Consulta será divulgado no dia seguinte , 30 de maio. Em caso de dúvidas, o gestor e o administrador do FUNDO poderão ser contatados por meio dos e - mails acima para prestar eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 10/5/2018
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(BRHT) AGO - Carta Consulta - 18/08/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTEIS CNPJ nº 15.461.076/0001 - 91 CONSULTA FORMAL Rio de Janeiro, 0 8 de maio de 201 8 Prezado Sr. C otista , A Elite CCVM, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Br Hotéis solicita a pa rticipação de V. Sa. na Assembleia Ordinária a ser realizada na forma de CONSULTA FORMAL aos cotistas, a ser realizada de acordo as regras estabelecidas na Instrução CVM 472, Capítulo V e Artigo 62 e do Item 9.4 do Regulamento do Fundo . Os cotistas irão d eliberar sobre a questão abaixo : Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 201 7 e parecer dos auditores indepen den tes , enviadas à CVM pelo administrador e tornadas públicas em 02/04 /201 8 . Além de estarem disponíveis através do sistema CVM/ Bm&fBovespa , estamos enviando juntamente com essa convocação, cópia das referidas Demonstrações e Parecer. Desta forma , solicitamos a manifestação de V.Sa. a esta consulta formal , com o envio da manifestação de voto, assinad a pelos seus representantes legais, via correspondência eletrôni ca para [email protected] , com cópia para [email protected] , no prazo má ximo de 18 de agosto de 201 8 . Em caso de dúvidas, o administrador do fundo poderá ser contatado através do e - mail [email protected] para prestar eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessá rios. Atenciosamente, ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Administrador - 8/5/2018
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(BRHT) AGO - Carta Consulta - 18/08/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTEIS CNPJ nº 15.461.076/0001 - 91 CONSULTA FORMAL Rio de Janeiro, 0 8 de maio de 201 8 Prezado Sr. C otista , A Elite CCVM, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Br Hotéis solicita a pa rticipação de V. Sa. na Assembleia Ordinária a ser realizada na forma de CONSULTA FORMAL aos cotistas, a ser realizada de acordo as regras estabelecidas na Instrução CVM 472, Capítulo V e Artigo 62 e do Item 9.4 do Regulamento do Fundo . Os cotistas irão d eliberar sobre a questão abaixo : Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 201 7 e parecer dos auditores indepen den tes , enviadas à CVM pelo administrador e tornadas públicas em 02/04 /201 8 . Além de estarem disponíveis através do sistema CVM/ Bm&fBovespa , estamos enviando juntamente com essa convocação, cópia das referidas Demonstrações e Parecer. Desta forma , solicitamos a manifestação de V.Sa. a esta consulta formal , com o envio da manifestação de voto, assinad a pelos seus representantes legais, via correspondência eletrôni ca para [email protected] , com cópia para [email protected] , no prazo má ximo de 18 de agosto de 2017 . Em caso de dúvidas, o administrador do fundo poderá ser contatado através do e - mail [email protected] para prestar eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessá rios. Atenciosamente, ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Administrador - 18:1
(BRHT) AGE - Carta Consulta - 20/04/2018
Rio de Janeiro, 03 de abril de 201 8 . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII CNPJ nº 1 5 . 461 . 076 /0001 - 91 CON SULTA FORMAL A ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Pio X, nº 55, 11º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.048.783/0001 - 00 , na qualidade de administradora fiduciária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 1 5 . 461 . 076 /0001 - 91 (“FUNDO”) , vem , nos termos do artigo 9.4 do regulamento do FUNDO, solicitar que responda a presente consulta formal, nos termos da manifestação de voto anexa, a fim de deliberar a respeito da seguinte ordem do dia : 1) Deliberar sobre a nova emissão e distribuição de cotas do FUNDO, nos termos abaixo: a) Oferta a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 . b) Valor M ínimo Total da Emissão: até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). c) Valor Máximo Total da Emissão: até R$ 50 .000.000,00 ( cinquenta milhões de reais). d) Forma de Integralização: As cotas deverão ser integralizadas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a assinatura do boletim, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED; e) Prazo de Distribu ição: 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início da distribuição. f) Intermediário Líder da oferta: ELITE CORRETORA DE CÂM BIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. g) Custo Total da Distribuição, de responsabilidade do FUNDO, passíveis de reembolso ao Administrador . 2) Exclusão do prefi xo “FII” da denominação social do FUNDO, de acordo com a Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015 (“ICVM 571”) , que alterou a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008; 3) Exclusão da previsão da Administradora Hot eleira no Capítulo do Regulamen t o do FUNDO que trata das definições ; 4) Alteração da definição de “Ativos de Renda Fixa” prevista no Capítulo do Regulamento do FUNDO que trata das definições ; 5) Alteração da definição de “Ativos Imobiliários ” prevista no Capítulo do Regulamento do FUNDO que tra ta das definições ; 6) Alteração do O bjet iv o e Política de Investimento do FUNDO, no Capítulo IV do Regulamento do FUNDO ; 7) Alteração das O brigações da Administradora, descritas no Artigo 5.9 . do Regulamento, de acordo com a ICVM 571 ; 8) Alteração nas atividades do Consultor Imobiliário, descritas no Artigo 5. 11. d o Regulamento do FUNDO ; 9) Exclusão das O brigações da Administradora Hoteleira, descritas no antigo Artigo 5. 12 ., dado que não existe mais a figura da Administradora Hoteleira ; 10) Alteração no Capítulo VII do Regulamento do FUNDO, para retirar a menção às emissões antigas e trazer a previsão de que novas emissões serão tratadas no suplemento do Regulamento do FUNDO; 11) Alteração , no Capítulo IX do Regulamento do FUNDO , das competências privativas à Assembleia Gera l de Cotistas, da Convocação, do voto, do quórum de deliberação, do pedido de procuração, de acordo com a ICVM 571; 12) Alteração dos encargos do FUNDO, previstos no Capítulo XI, de acordo com a ICVM 571; 13) Alteração das informações a serem enviadas aos cotistas , previst a s no Capítulo XI I , de acordo com a ICVM 571; 14) Alteração do texto das vedações da Administradora, previstas no Artigo 17.1 do Regulamento do FUNDO, nos termos da ICVM 571; 15) Exclusão dos suplementos do Regulamento referentes às ofertas anteriores de cotas do FUNDO; e 16) Realização de ajustes redacionais para adaptar o regulamento ao novo padrão da Administradora . Diante disso, solicitamos a manifestação de V.Sa. a esta consulta formal, com o envio da manifestação de voto, assinado pelos seus representantes legais, via correspondência eletrônica para [email protected] m.br , com cópia para [email protected] . , no prazo máximo de 10 ( dez ) dias corridos contados do recebimento desta. Em caso de dúvidas, o gestor do FUNDO poderá ser contatado por mei o do e - mail [email protected] para prestar eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 18:1
(BRHT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 20/04/2018
Rio de Janeiro, 0 8 de maio de 20 1 8 . Ref. : Consolidação do resultado da Consulta Formal de 20/04 /201 8 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII - CNPJ nº 1 5 . 461 . 076 /0001 - 91 (“FUNDO”) . Prezado c otista , Consolida mos abaixo o resultado da Consulta Formal enviada em 03/04/2018, cujo prazo original para resposta foi através de correspondência eletrônica enviada a cada um dos cotistas , para 20/04/2018. C otistas detentores de 15,77 % ( quinze vírgula setenta e sete por cento ) das cotas do FUNDO enviaram seus votos . Dessa forma, só puderam ser apreciadas as delibera ções sobre os itens que não exig em quórum qualificado da maioria absoluta das cotas emitidas. Não foram deliberados, por não atingir o quórum qualificado, os itens 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10 e 15. Foram aprovados os itens 2, 7, 11, 12, 13 e 14, que envolviam alterações do Regulamento decorrentes de adequação à Instrução CVM 571. Por sua natureza, estes itens independem de Assembleia Geral de Cotistas, podendo ser alterados para que o Regulamento do FUNDO fique em conformidade com a legislação mais atual. Item 1 da pauta: Aprovada por unanimidade dos votos recebidos a nova emissão e distribuição de cotas do FUNDO. Item 16 da pauta: Aprovada por unanimidade dos votos recebidos a realização dos ajustes redacionais fe itos pela Administradora às alterações aqui aprovadas. Atenciosamente, ELITE CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA - 2/5/2018
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(BRHT) Aviso aos Cotistas - 02/05/2018
ELITE INVESTIMENTOS www.elite investimentos .com.br - [email protected] Ouvidoria: DDG 0800 282 9900 - [email protected] Rio de Janeiro, 0 2 de maio de 201 8 . Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001 - 91), informa que o F undo não possui lucros a distribuir na data base de 30 de abril de 201 8 . - 2/4/2018
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(BRHT) Aviso aos Cotistas - 02/04/2018
Rio de Janeiro São Paulo Porto Alegre Barra da Tijuca Praça Pio X, 55 Rua Líbero Badaró, 425 Av. Dr. Nilo Peçanha, 2825 – Sl 403 Av. das Américas, 500 11º andar – Centro – RJ 16º andar – Centro – SP Chácara das Pedras – RS Bloco 04 – Sl 304 – RJ CEP: 20.040-020 CEP: 01.009-905 CEP: 91.330-001 CEP: 22.640-100 Tel.: 021 2142-2100 Tel.:011 2928-6060 Tel.: 051 3084-0052 Tel.:021 3485-9670 Rio de Janeiro, 02 de abril de 2018. Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001-91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 29 de março de 2018. - 1/3/2018
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(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/03/2018
Rio de Janeiro São Paulo Porto Alegre Barra da Tijuca Praça Pio X, 55 Rua Líbero Badaró, 425 Av. Dr. Nilo Peçanha, 2825 – Sl 403 Av. das Américas, 500 11º andar – Centro – RJ 16º andar – Centro – SP Chácara das Pedras – RS Bloco 04 – Sl 304 – RJ CEP: 20.040-020 CEP: 01.009-905 CEP: 91.330-001 CEP: 22.640-100 Tel.: 021 2142-2100 Tel.:011 2928-6060 Tel.: 051 3084-0052 Tel.:021 3485-9670 Rio de Janeiro, 01 de março de 2018. Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001-91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 28 de fevereiro de 2018. - 1/2/2018
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(BRHT) Aviso aos Cotistas - 01/02/2018
Rio de Janeiro São Paulo Porto Alegre Barra da Tijuca Praça Pio X, 55 Rua Líbero Badaró, 425 Av. Dr. Nilo Peçanha, 2825 – Sl 403 Av. das Américas, 500 11º andar – Centro – RJ 16º andar – Centro – SP Chácara das Pedras – RS Bloco 04 – Sl 304 – RJ CEP: 20.040-020 CEP: 01.009-905 CEP: 91.330-001 CEP: 22.640-100 Tel.: 021 2142-2100 Tel.:011 2928-6060 Tel.: 051 3084-0052 Tel.:021 3485-9670 Rio de Janeiro, 01 de fevereiro de 2018. Comunicado ao Mercado A Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis FII (BRHT11B), CNPJ: 15.461.076/0001-91), informa que o Fundo não possui lucros a distribuir na data base de 31 de janeiro de 2018.