meusdividendos

Cotistas

Tipo	Total
Pessoa física	4413
Pessoa jurídica não financeira	7
Fundos de investimento imobiliário	3

Contatos

Endereço

R DR. RENATO PAES DE BARROS 1017 - 11.E 12. ANDARES - SÃO PAULO SP

Relacionamento com Investidores

Diretor: PAULO VELLANI DE LIMA
Email: [email protected]
Site: www.bancofator.com.br

Escriturador

ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected]

Cotação

Dividend yield

Média

2024

12 meses

CRI

Composição

Nome	Série	Valor
GAIA SECURITIZADORA S.A.	100	5960815.43
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	83	5618410.56
BARIGUI SECURITIZADORA SA	52	5277476.43
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	149	5222345.52
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	165	5185101.42
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	143	5064001.11
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	22	5023441.05
RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.	153	4477237.35
ISEC SECURITIZADORA S.A.	31	4185048.76
CIBRASEC-CIA BRAS DE SECURITIZAÇÃO	290	4166517.13
GAIA SECURITIZADORA S.A.	106	4065155.93
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	187	3850092.9
GAIA SECURITIZADORA S.A.	7	3589054.43
TRX SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOB	14	3516766.67
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	95	3513669.98
RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.	107	3403689.83
BARIGUI SECURITIZADORA SA	1	3180371.1
BARIGUI SECURITIZADORA SA	1	3180371.1
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	122	3002002.19
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	108	2751453.77
RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.	153	2532959.35
ISEC SECURITIZADORA S.A.	32	2512507.71
ISEC SECURITIZADORA S.A.	1	2377457
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	63	2290183.72
OURINVEST SECURITIZADORA S.A.	14	2192120.94
GAIA SECURITIZADORA S.A.	97	2044114.28
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	63	1988869.93
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	74	1949337.67
RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.	109	1891133.46
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	82	1604298.09
APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA	74	1559470.13
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	94	1490234.24
OURINVEST SECURITIZADORA S.A.	11	1250958.61
GAIA SECURITIZADORA S.A.	53	1241084.42
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	58	1090310.65
RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.	141	1046468.25
OURINVEST SECURITIZADORA S.A.	11	890512.91
ISEC SECURITIZADORA S.A.	1	864529.82
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	64	830347.05
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	1	757515.72
ISEC SECURITIZADORA S.A.	19	531360.79
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	130	521966.59
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	1	454509.43
BARIGUI SECURITIZADORA SA	1	353374.57
GAIA SECURITIZADORA S.A.	7	326277.68
RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO	77	232028.67
BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA	261	91521.47

119148475.80999997

Total

Dividend yield histórico

Histórico de dividendos

	2024	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Jan	R$ 0.78 1.04% 8.2% 68.65%	R$ 1.04 1.09% 10.51% 60.45%	R$ 1.35 1.25% 12.81% 49.94%	R$ 1.14 0.98% 9.74% 37.13%	R$ 0.7 0% 7.58% 27.39%	R$ 0.95 0.86% 9.35% 19.81%	R$ 0.65 0.61% 9.5% 10.46%	R$ 1.12 0.96% 0.96% 0.96%
Fev	R$ 0.79 1.06% 8.23% 69.71%	R$ 1 1.03% 10.4% 61.48%	R$ 1.25 1.14% 13.19% 51.08%	R$ 0.9 0.76% 9.57% 37.89%	R$ 1.15 0.93% 7.61% 28.32%	R$ 1 0.9% 9.64% 20.71%	R$ 0.65 0.61% 9.14% 11.07%	R$ 1.12 0.97% 1.93% 1.93%
Mar	R$ 0.72 0.97% 8.33% 70.68%	R$ 0.8 0.87% 10.19% 62.35%	R$ 1.2 1.08% 13.38% 52.16%	R$ 1.01 0.89% 9.55% 38.78%	R$ 1.04 0.91% 7.75% 29.23%	R$ 0.88 0.77% 9.86% 21.48%	R$ 0.56 0.55% 8.73% 11.62%	R$ 1.1 0.96% 2.89% 2.89%
Abr	R$ 0.72 0.97% % 71.65%	R$ 0.86 0% 8.94% 62.35%	R$ 1.35 1.25% 13.62% 53.41%	R$ 1.15 1.01% 9.86% 39.79%	R$ 0.72 0.7% 7.65% 29.93%	R$ 0.92 0.8% 10.02% 22.28%	R$ 0.66 0.64% 8.4% 12.26%	R$ 1.1 0.97% 3.86% 3.86%
Mai	-	R$ 0.7 0% 8.94% 62.35%	R$ 1.3 0% 12.35% 53.41%	R$ 1.51 1.27% 10.44% 41.06%	R$ 0.73 0.69% 7.58% 30.62%	R$ 0.91 0.76% 10.16% 23.04%	R$ 0.65 0.62% 8.04% 12.88%	R$ 1.08 0.98% 4.84% 4.84%
Jun	-	R$ 0.8 1% 8.59% 63.35%	R$ 1.45 1.35% 12.32% 54.76%	R$ 1.59 1.38% 11.2% 42.44%	R$ 0.67 0.62% 7.39% 31.24%	R$ 0.96 0.81% 10.26% 23.85%	R$ 0.72 0.71% 7.68% 13.59%	R$ 1.22 1.07% 5.91% 5.91%
Jul	-	R$ 0.73 0% 7.25% 63.35%	R$ 1.47 1.34% 12.49% 56.1%	R$ 1.31 1.17% 11.56% 43.61%	R$ 0.85 0.81% 7.53% 32.05%	R$ 0.87 0.67% 10.21% 24.52%	R$ 0.75 0.72% 7.62% 14.31%	R$ 0.88 0.78% 6.69% 6.69%
Ago	-	R$ 0.69 0.94% 8.19% 64.29%	R$ 1.35 0% 11.61% 56.1%	R$ 1.02 0.88% 11.74% 44.49%	R$ 0.76 0.7% 7.55% 32.75%	R$ 0.89 0.68% 10.13% 25.2%	R$ 0.8 0.76% 7.68% 15.07%	R$ 0.8 0.7% 7.39% 7.39%
Set	-	R$ 0.8 1.12% 8.06% 65.41%	R$ 1.29 1.25% 11.83% 57.35%	R$ 1.13 1.03% 12.1% 45.52%	R$ 0.73 0.67% 7.59% 33.42%	R$ 0.83 0.63% 9.91% 25.83%	R$ 0.9 0.85% 7.84% 15.92%	R$ 0.75 0.69% 8.08% 8.08%
Out	-	R$ 0.7 0% 8.06% 65.41%	R$ 1.1 0% 10.82% 57.35%	R$ 1.11 1.01% 12.37% 46.53%	R$ 0.8 0.74% 7.79% 34.16%	R$ 0.72 0.54% 9.62% 26.37%	R$ 0.87 0.83% 8.12% 16.75%	R$ 0.6 0.55% 8.63% 8.63%
Nov	-	R$ 0.75 1.11% 8.19% 66.52%	R$ 1 0.98% 10.75% 58.33%	R$ 1.13 1.05% 12.53% 47.58%	R$ 0.96 0.89% 8.14% 35.05%	R$ 0.64 0.54% 9.1% 26.91%	R$ 1.16 1.06% 8.58% 17.81%	R$ 0.65 0.6% 9.23% 9.23%
Dez	-	R$ 0.75 1.09% 8.25% 67.61%	R$ 1 1.03% 10.67% 59.36%	R$ 1.15 1.11% 12.54% 48.69%	R$ 1.19 1.1% 8.76% 36.15%	R$ 0.59 0.48% 8.44% 27.39%	R$ 1.23 1.14% 9.1% 18.95%	R$ 0.65 0.62% 9.85% 9.85%

1/3/2019
17:8
(BCRI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 28/02/2019

Decisões de Assembleia Geral São Paulo, 01 de março de 2019. Prezado(a) C otista , Foi realizada no dia 2 8 de fevereiro de 2019 , às 1 4 h00 , na sede do administrador , Banco Fator S.A. , situado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 – 12° andar – Itaim Bibi, São Paulo - SP, a assembleia geral de cotistas do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. Por esse motivo, vimos pela presente, em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº. 472 de 31 de outubro de 2008 com a redação dada pelas alterações posteriores, informar V.Sas. das decisões tomadas na referida assembleia geral de cotistas, a seguir: Informa mos que h ouve a presença de um cotista representando a quantidade 9.462,00 cotas, correspondentes a 0,78% (zero vírgula setenta e oito por cento) das cotas do Fundo que aprovou todas as matérias da Ordem do Dia. O Administrador recebeu três Boletins de Voto a Distânc ia que, em sua totalidade, correspondem a 253 cotas que correspondem a 0,02% (zero vírgula zero dois por cento) das cotas do Fundo. Ao final da Assembleia, o Administrador contabilizou os votos que totalizaram 0,80% (zero vírgula oitenta por cento) das cotas do Fundo. Considerando que seria necessário atingir o quórum de 25,00% cotas do Fundo presentes na Assembleia para aprovar as matérias da Ordem do Dia, as matérias propostas não foram aprovad as e o regulamento do Fundo permanecerá inalterado. O Administrador reconvocará a Assembleia Geral de Cotistas com data a ser informada posteriormente para deliberar sobre as matérias desta Ordem do Dia. Os documentos resultantes da referida assembleia estão disponíveis na sede do Banco Fator S.A. ou poderão ser encaminhados, mediante solicitação, atravé s do telefone (11 ) 3049 - 6215 ou do endereço eletrônico [email protected]. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo
Comunicado Perfil
28/2/2019
17:10
(BCRI) AGE - Ata da Assembleia - 28/02/2019

Veja o documento em anexo.
Comunicado Perfil
15:2
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

Pagamento de R$ 0,88 no dia 15/03/2019, data-com 28/02/2019
Comunicado Perfil
13/2/2019
16:15
(BCRI) AGE - Edital de Convocacao - 28/02/2019

CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL 1 São Paulo, 13 de fevereiro de 2019. Prezado Cotista, Pela presente, vimos convocá-lo para participar da Assembleia Geral de Cotistas do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 22.219.335/0001-38 (“Fundo”), a se r realizada na sede desta Instituição, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 – 12° andar – Itaim Bibi, São Paulo - SP, às 14h do dia 28 de fevereiro de 2019, tendo como Ordem do Dia delibera r sobre as seguintes matérias: 1) Substituição do atual administrador do Fundo, BANCO FATOR S.A., e eleição da BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º a ndar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, co mo novo administrador do Fundo, conforme indicação do Gestor, tendo em vista o não interesse do Banco Fator S.A. em continuar a prestar os serviços de administração fi duciária e alteração dos artigos 10, 13, 21 e 52 do Regulamento, conforme abaixo: (i) a redação do Artigo 10º “Artigo 10º . O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuido ra de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sã o Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNP J/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n º 11.784, expedido em 30 de junho de 2011. (ii) definição dos termos “Administrador” e “Escriturado r” constante do Anexo I, para contemplar os dados da BRL; “Administrador” - A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobili ários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ig uatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/ 0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de c arteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de ju nho de 2011.” “Escriturador” - A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobili ários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ig uatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/ 0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de c arteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011.” (iii) o Artigo 13º, Parágrafo 4º, do Regulamento, que pa ssará a constar com a seguinte redação, uma vez que as atividades de co ntroladoria, controle e 2 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA processamento de títulos e valores passarão a ser r ealizadas pelo Administrador; Artigo 13º ( ...) Parágrafo 4º. As atividades de controladoria, contr ole e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como a custódia dos Ativo s Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Administrador. (iv) Alterar a redação do Artigo 23º do Regulamento (“DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO”), que passará a ser Artigo 21º, de a cordo com a nova numeração dos artigos do Regulamento e passará a vi gorar com a seguinte redação: Artigo 21º Pela prestação dos serviços do Administrador, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagar á ao Administrador uma remuneração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento d as Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração p elo Fundo, sendo que este valor deverá corresponder a, no mínimo, R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015. No pagamento da Taxa de Administração observar-se-á as seguintes regras: (i) O valor da Taxa de Administração será dividido entre o Administrador e Gestor da seguinte forma: ao Administrador, o percentual de 0 ,2% (dois centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração e ao Gesto r, o percentual de 0,8% (oito centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração. (ii) Os valores base mencionados acima serão atuali zados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação posit iva do IPCA/IBGE, ou por outro índice que vier a substituí-lo. (v) excluir os Parágrafos 5º e 6º do Artigo 13º do Reg ulamento do Fundo, considerando que tais despesas serão deduzidas da T axa de Administração; (vi) excluir o Parágrafo 1º do Artigo 52º do Regulament o, que passará a ser o Artigo 50º, de acordo com a nova numeração dos artigos do Regulamento. 2) Diante da renúncia da função de consultor de inves timentos do Fundo anunciada pela FAR- ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA . (“FAR”), informada por meio do Comunicado ao Mercado divulgado em 19 de novembro de 2018, extinç ão da função de Consultor de Investimentos do Fundo e a consequente extinção do Comitê de Investimentos , do qual faziam parte um membro do Consultor de Investimentos e um membro do Gestor , bem como os respectivos ajustes de adequação do Regulamento para refletir esta alteraç ão. 3) Caso seja deliberada a extinção da função de Consu ltor de Investimentos e a consequente extinção do Comitê de Investimentos, conforme item 2 acima, conforme solicitado pelo Gestor, alterar determinados procedimentos da política de i nvestimentos do Fundo, a saber: 3 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA (a) Ajustar a redação dos incisos “i” e “ii” do Artigo 4º do Regulamento do Fundo, para excluir o Comitê de Investimentos das atividades de seleção d os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez do Fundo e prever o auxílio do Gestor nas atividades de sele ção e aquisição dos Ativos de liquidez, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento: (i) Ativos Alvo, os quais deverão ser selecionados pelo Gestor e aprovados pelo Administrador, nos termos desse Regulamento; e (ii) Ativos de Liquidez, os quais serão selecionado s pelo Gestor e adquiridos pelo Fundo, nos termos desse Regulamento. (b) Alterar a redação do Artigo 5º (“DA POLÍTICA DE IN VESTIMENTO”) para excluir as regras adicionais de seleção e de alocação de Ativos Alvo previstas no Anexo III do Regulamento, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativo s de Liquidez observadas as regras descritas nessa Política de Investimentos. (c) Alterar a redação dos Parágrafos 1º do Artigo 5º, que passará a vigorar com a redação a seguir, e excluir os Parágrafos 2º e 3º do mesmo Artigo, de modo a alinhar os limites de concentração àqueles previstos na regulamentação aplicável. Parágrafo 1º O Fundo deverá observar os limites de concentração por modalidade de Ativo Alvo, e por emissor previstos na regulamentação aplicável . (d) Alterar o atual Parágrafo 4º e respectivo inciso “ i” do Artigo 5º (“DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS”), que passará a viger com a seguinte redação e deverá ser renumerado diante da deliberação indicada no item (c) acima: Parágrafo 2º Adicionalmente aos requisitos acima, a s aquisições e alienações dos Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez para compor a carteira do Fundo deverão respeitar os seguintes requisitos específicos: (i) o Fundo poderá adquirir CRI de qualquer classe (sênior, subordinada e etc.), desde que (a) o CRI ou seus obrigados ou coobrigados pela liq uidação financeira dos créditos imobiliários lastro do CRI tenham rating igual ou s uperior a “A” ou equivalente, das agências internacionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; ou (b) 100% (cem por cento) do saldo deve dor dos créditos imobiliários vinculados ao respectivo CRI com garantia real, imo biliária ou não; (ii) somente poderão ser adquiridas LIG, LCI ou LH que tenham emissor com rating igual ou superior a “A” ou equivalente, das agências interna cionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; e 4 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA (e) Alterar a redação do Parágrafo 11º do Artigo 5º do Regulamento, para prever a possibilidade do Fundo investir em fundos de investimentos administr ados pelo Administrador e/ou pelo Gestor, desde que prévia e expressamente aprovado pela Asse mbleia Geral de Cotistas, conforme admitido pela legislação vigente. O Parágrafo 11º do Artigo 5º do Regulamento passará a viger com a seguinte redação (e renumeração diante da alteração indicada no item (c) acima): Parágrafo 9º. Ressalvada a hipótese de prévia e exp ressa aprovação em assembleia geral de cotistas, é vedado o investimento, pelo Fundo, em f undos de investimentos administrados pelo Administrador, pelo Gestor e por empresas a eles li gadas. (f) Acrescentar o Parágrafo 10º ao Artigo 5º, com a se guinte redação: Parágrafo 10º. Observadas as recomendações do Gesto r, bem como respeitadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, o Administrador poderá efetuar as aquisições e alienações de Ativos Alvo, independentemente de pré via aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. (g) Excluir o Parágrafo 3º do Artigo 7º do Regulamento . (h) Ajustar a redação do Artigo 8º do Regulamento do F undo, para deixar claro que as emissões de cotas poderão ser realizadas pelo Administrador, co m a anuência do Gestor, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, desde que observado o limite previsto no Regulamento, passando a vigorar com a seguinte reda ção: Art. 8º O Administrador poderá, observados os limit es previstos neste Regulamento, e com a anuência do Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas do Fundo. (i) Alterar a redação do Artigo 20º do Regulamento, ex cluindo o inciso “i” e “v” e incluindo os incisos “viii” e “ix” (e renumeração diante da alteração or a indicada) que passarão a vigorar com a seguinte redação: Artigo 20º . São obrigações do Gestor: (...) (viii) selecionar os Ativos de Liquidez para aquisi ção pelo Fundo; e (ix) recomendar que o Administrador proponha novas emissões de cotas do Fundo. (j) Excluir o Capítulo XIII – Do Consultor de Investim entos e os artigos 21º e 22º (e renumeração dos demais artigos do Regulamento diante da alteraç ão ora indicada), bem como excluir todas as referências feitas ao termo “Consultor de Investime ntos” e “Contrato de Consultoria” no Regulamento. (l) Excluir o Capítulo XXVI – Comitê de Investimentos e o Artigo 61º do Regulamento, bem como toda e qualquer referência ao termo “Comitê de Inve stimentos” no Regulamento. (m) Incluir no Anexo I (“Definições”), a Letra Imobili ária Garantida (“LIG”) e a Instrução CVM nº 592/17. 5 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA “ LIG” As letras imobiliárias garantidas, regidas pel a Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015 e demais regulamentação aplicável; “Instrução CVM nº 592/17” A Instrução da CVM nº 592 , de 17 de novembro de 2017; (n) Alterar a descrição de Ativos Alvo constante do An exo I, para incluir a LIG, passando a constar com a seguinte redação: “Ativos Alvo” CRI, LCI, LH, LIG, Cotas de FII, Cota s de FIDC, Debêntures e Outros Títulos e Valores Mobiliários. Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os coti stas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor. Os instrumentos originais de procuração para repres entação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador em até 03 dias (úteis) da realizaç ão da Assembleia, acompanhados dos comprovantes de poderes de representação. Os cotistas poderão, nos termos da ICVM nº 472, con forme redação alterada pelas atualizações posteriores, e regulamento vigente do Fundo, votar através de voto a distância, conforme Anexo 1 abaixo, encaminhado ao Administrador, através do en dereço eletrônico ([email protected]) até a abertura d a Assembleia. Colocamo-nos à disposição de V.Sa. para qualquer es clarecimento que se faça necessário, e subscrevemo-nos, atenciosamente, Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo 6 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA ANEXO 1 BOLETIM PARA VOTO À DISTÂNCIA- AGC 28 DE FEVEREIRO DE 2019 ÀS 14 HORAS BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁRIO (“ BANESTES FII ”) 1. Nome e e-mail do cotista Nome: E-mail: Confirmar e-mail: 2. CNPJ ou CPF do cotista: 3.Orientações para Exercício do voto a distância po r meio de envio do boletim pelo Cotista ao Administrador do Banestes FII: O Cotista que optar por exercer o seu direito de vo to a distância poderá, alternativamente, fazê-lo diretamente ao Administrador, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos via física do presente boletim devidamente preenchido à Rua Dr . Eduardo de Souza Aranha, nº 387 - 5º andar –Vila Nova Conceição- São Paulo - SP - 04543-120, a os cuidados de BACKOFFICE Fundos e através do endereço eletrônico recursosdeterceiros@ fator.com.br, com todas as páginas rubricadas, assinado e com firma reconhecida: No caso de procurador (constituído a menos de um an o da data da AGE), enviar procuração com firma reconhecida e a identidade do procurador. O boletim e demais documentos comprobatórios deverã o ser protocolados na sede do Administrador até a data e hora da Assembleia Gera l. Eventuais boletins recepcionados pelo Administrador após essa data e hora serão desconsid erados. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância: Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387 - 5º andar –Vila Nova Conceição- São Paulo - SP - 04543-120, aos cuidados de BACKOFFICE Fundos e atra vés do endereço eletrônico [email protected] 4 - MANIFESTAÇÃO DE VOTO – Favor marcar com “X” a sua o pção de voto: 1) Substituição do atual administrador do Fundo, BA NCO FATOR S.A., e eleição da BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itai m Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, como novo administrado r do Fundo, conforme indicação do Gestor, tendo em vista o não interesse do Banco Fator S.A. em continuar a prestar os serviços de administração fiduciária e alteração dos artigos 10 , 13, 21 e 52 do Regulamento, conforme abaixo: (i) a redação do Artigo 10º 7 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA “Artigo 10º . O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuido ra de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sã o Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNP J/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n º 11.784, expedido em 30 de junho de 2011. (ii) definição dos termos “Administrador” e “Escriturado r” constante do Anexo I, para contemplar os dados da BRL; “Administrador” - A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobili ários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ig uatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/ 0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de c arteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de ju nho de 2011.” “Escriturador” - A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobili ários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ig uatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/ 0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de c arteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de ju nho de 2011.” (iii) o Artigo 13º, Parágrafo 4º, do Regulamento, que pa ssará a constar com a seguinte redação, uma vez que as atividades de co ntroladoria, controle e processamento de títulos e valores passarão a ser r ealizadas pelo Administrador; Artigo 13º ( ...) Parágrafo 4º. As atividades de controladoria, contr ole e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como a custódia dos Ativo s Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Administrador. (iv) Alterar a redação do Artigo 23º do Regulamento (“DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO”), que passará a ser Artigo 21º, de a cordo com a nova numeração dos artigos do Regulamento e passará a vi gorar com a seguinte redação: Artigo 21º Pela prestação dos serviços do Administrador, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagar á ao Administrador uma remuneração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento d as Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração p elo Fundo, sendo que este valor deverá corresponder a, no mínimo, R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015. No pagamento da Taxa de Administração observar-se-á as seguintes regras: (iii) O valor da Taxa de Administração será dividid o entre o Administrador e Gestor da seguinte forma: ao Administrador, o percentual de 0 ,2% (dois centésimos por cento) da 8 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA Base de Cálculo da Taxa de Administração e ao Gesto r, o percentual de 0,8% (oito centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração. (iv) Os valores base mencionados acima serão atuali zados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação posit iva do IPCA/IBGE, ou por outro índice que vier a substituí-lo. (v) excluir os Parágrafos 5º e 6º do Artigo 13º do Reg ulamento do Fundo, considerando que tais despesas serão deduzidas da T axa de Administração; (v) excluir o Parágrafo 1º do Artigo 52º do Regulam ento, que passará a ser o Artigo 50º, de acordo com a nova numeração dos artigos do Regulame nto. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 2) Diante da renúncia da função de consultor de inves timentos do Fundo anunciada pela FAR- ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA . (“FAR”), informada por meio do Comunicado ao Mercado divulgado em 19 de novembro de 2018, extinç ão da função de Consultor de Investimentos do Fundo e a consequente extinção do Comitê de Investimentos , do qual faziam parte um membro do Consultor de Investimentos e um membro do Gestor , bem como os respectivos ajustes de adequação do Regulamento para refletir esta alteraç ão. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 3) Caso seja deliberada a extinção da função de Consu ltor de Investimentos e a consequente extinção do Comitê de Investimentos, conforme item 2 acima, conforme solicitado pelo Gestor, alterar determinados procedimentos da política de i nvestimentos do Fundo, a saber: (a) Ajustar a redação dos incisos “i” e “ii” do Artigo 4º do Regulamento do Fundo, para excluir o Comitê de Investimentos das atividades de seleção d os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez do Fundo e prever o auxílio do Gestor nas atividades de sele ção e aquisição dos Ativos de liquidez, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento: (iii) Ativos Alvo, os quais deverão ser selecionado s pelo Gestor e aprovados pelo Administrador, nos termos desse Regulamento; e (iv) Ativos de Liquidez, os quais serão selecionado s pelo Gestor e adquiridos pelo Fundo, nos termos desse Regulamento. (b) Alterar a redação do Artigo 5º (“DA POLÍTICA DE IN VESTIMENTO”) para excluir as regras adicionais de seleção e de alocação de Ativos Alvo previstas no Anexo III do Regulamento, passando a vigorar com a seguinte redação: 9 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA Artigo 5º O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativo s de Liquidez observadas as regras descritas nessa Política de Investimentos. (c) Alterar a redação dos Parágrafos 1º do Artigo 5º, que passará a vigorar com a redação a seguir, e excluir os Parágrafos 2º e 3º do mesmo Artigo, de modo a alinhar os limites de concentração àqueles previstos na regulamentação aplicável. Parágrafo 1º O Fundo deverá observar os limites de concentração por modalidade de Ativo Alvo, e por emissor previstos na regulamentação aplicável . (d) Alterar o atual Parágrafo 4º e respectivo inciso “ i” do Artigo 5º (“DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS”), que passará a viger com a seguinte redação e deverá ser renumerado diante da deliberação indicada no item (c) acima: Parágrafo 2º Adicionalmente aos requisitos acima, a s aquisições e alienações dos Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez para compor a carteira do Fundo deverão respeitar os seguintes requisitos específicos: (iii) o Fundo poderá adquirir CRI de qualquer class e (sênior, subordinada e etc.), desde que (a) o CRI ou seus obrigados ou coobrigados pela liq uidação financeira dos créditos imobiliários lastro do CRI tenham rating igual ou s uperior a “A” ou equivalente, das agências internacionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; ou (b) 100% (cem por cento) do saldo deve dor dos créditos imobiliários vinculados ao respectivo CRI com garantia real, imo biliária ou não; (iv) somente poderão ser adquiridas LIG, LCI ou LH que tenham emissor com rating igual ou superior a “A” ou equivalente, das agências interna cionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; e (e) Alterar a redação do Parágrafo 11º do Artigo 5º do Regulamento, para prever a possibilidade do Fundo investir em fundos de investimentos administr ados pelo Administrador e/ou pelo Gestor, desde que prévia e expressamente aprovado pela Asse mbleia Geral de Cotistas, conforme admitido pela legislação vigente. O Parágrafo 11º do Artigo 5º do Regulamento passará a viger com a seguinte redação (e renumeração diante da alteração indicada no item (c) acima): Parágrafo 9º. Ressalvada a hipótese de prévia e exp ressa aprovação em assembleia geral de cotistas, é vedado o investimento, pelo Fundo, em f undos de investimentos administrados pelo Administrador, pelo Gestor e por empresas a eles li gadas. (f) Acrescentar o Parágrafo 10º ao Artigo 5º, com a se guinte redação: Parágrafo 10º. Observadas as recomendações do Gesto r, bem como respeitadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, o Administrador poderá efetuar as aquisições e alienações de Ativos Alvo, independentemente de pré via aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. (g) Excluir o Parágrafo 3º do Artigo 7º do Regulamento . 10 DOCS - 10804673v2 328950/13 TVA (h) Ajustar a redação do Artigo 8º do Regulamento do F undo, para deixar claro que as emissões de cotas poderão ser realizadas pelo Administrador, co m a anuência do Gestor, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, desde que observado o limite previsto no Regulamento, passando a vigorar com a seguinte reda ção: Art. 8º O Administrador poderá, observados os limit es previstos neste Regulamento, e com a anuência do Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas do Fundo. (i) Alterar a redação do Artigo 20º do Regulamento, ex cluindo o inciso “i” e “v” e incluindo os incisos “viii” e “ix” (e renumeração diante da alteração or a indicada) que passarão a vigorar com a seguinte redação: Artigo 20º . São obrigações do Gestor: (...) (x) selecionar os Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo; e (xi) recomendar que o Administrador proponha novas emissões de cotas do Fundo. (j) Excluir o Capítulo XIII – Do Consultor de Investim entos e os artigos 21º e 22º (e renumeração dos demais artigos do Regulamento diante da alteraç ão ora indicada), bem como excluir todas as referências feitas ao termo “Consultor de Investime ntos” e “Contrato de Consultoria” no Regulamento. (l) Excluir o Capítulo XXVI – Comitê de Investimentos e o Artigo 61º do Regulamento, bem como toda e qualquer referência ao termo “Comitê de Inve stimentos” no Regulamento. (m) Incluir no Anexo I (“Definições”), a Letra Imobili ária Garantida (“LIG”) e a Instrução CVM nº 592/17. “ LIG” As letras imobiliárias garantidas, regidas pel a Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015 e demais regulamentação aplicável; “Instrução CVM nº 592/17” A Instrução da CVM nº 592 , de 17 de novembro de 2017; (n) Alterar a descrição de Ativos Alvo constante do An exo I, para incluir a LIG, passando a constar com a seguinte redação: “Ativos Alvo” CRI, LCI, LH, LIG, Cotas de FII, Cota s de FIDC, Debêntures e Outros Títulos e Valores Mobiliários. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se ____________________________________ Assinatura do Cotista com firma reconhecida
Comunicado Perfil
15:7
(BCRI) AGE - Proposta da Administradora - 28/02/2019

1 São Paulo, 13 de fevereiro de 2018 Aos Cotistas do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁRIO - FII Ref. Proposta do Administrador acerca das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , convocada para o dia 28 de fevereiro de 2019. Prezados Cotistas, BANCO FATOR S.A., instituição financeira com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, na Cidade de São Paulo, E stado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06, neste ato representad a na forma de seu Estatuto Social (“Banco Fator” ou “Administrador”), na qualidade de administrador do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 22.219.335/0001-38 (“Fundo”), vem, por meio do presente, apresentar aos cotistas do Fundo a proposta do Administrador, nos termos do artigo 41, inciso I da Instrução CVM nº 472/08, para a Assembleia Geral Extraordinár ia de Cotistas ser realizada na sede desta Instituição, na Rua Dr. Renato Paes de Barros , 1017 – 12° andar – Itaim Bibi, São Paulo - SP, às 14h do dia 28 de fevereiro de 2019 (“AGE”) , a fim de deliberar sobre as seguintes matérias: 1) Proposta de substituição do atual administrador d o Fundo, BANCO FATOR S.A., e eleição da BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobili ários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/ 0001-42, como novo administrador do Fundo (“BRL” ou “Novo Administrador”). Diante da necessidade de substituição do administra dor do Fundo, conforme prevê o art. 37, §1º, inciso I da Instrução CVM nº 472/08, em ra zão da renúncia da função de administrador do Fundo anunciada pelo Banco Fator, a proposta tem como objetivo substituir o prestador de serviço de administração do Fundo. Ocorrendo a aprovação dos Cotistas deste item na AGE, a redação da definição do termo “Administrador” constante do Anexo I e a redação do caput do artigo 10º serão al teradas para contemplar a BRL como Administrador do Fundo. 2 2) Diante da renúncia da função de consultor de inves timentos do Fundo anunciada pela FAR-ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA . (“FAR”), informada por meio do Comunicado ao Mercado divulgado em 19 de novembro d e 2018, extinção da função de Consultor de Investimentos do Fundo e a consequente extinção do Comitê de Investimentos, do qual faziam parte um membro do Co nsultor de Investimentos e um membro do Gestor, bem como os respectivos ajustes d e adequação do Regulamento para refletir esta alteração. Diante da renúncia da função de consultor de invest imentos do Fundo anunciada pela FAR, informada por meio do Comunicado ao Mercado divulga do em 19 de novembro de 2018 pelo Administrador (doc. anexo), a proposta tem com o objetivo extinguir a prestação de serviço de consultoria de investimentos do Fundo, s endo que as funções antes prestadas pelo Consultor de Investimentos passarão a ser pres tadas pelo Gestor, bem como extinguir o Comitê de Investimentos que deixará de fazer sent ido, diante da ausência de membros distintos para sua formação. Ocorrendo a aprovação dos Cotistas deste item na AGE, a definição do termo “Consultor de Investimentos” con stante do Anexo I e do Capítulos XIII e a definição do termo “Comitê de Investimentos” cons tante do Anexo I e do Capítulos XXVI, bem como todas as referências feitas ao Consultor d e Investimentos, ao Contrato de Consultoria e ao Comitê de Investimentos no Regulam ento serão alteradas e/ou excluídas, conforme o caso, para contemplar a extinção do serv iço de consultoria do Fundo. 3) Alteração de determinados procedimentos da polític a de investimentos do Fundo. Diante da renúncia da função de administrador reali zada pelo Banco Fator e caso seja aprovada a extinção da função de consultor de inves timentos antes realizada pela FAR, foi proposto pelo Novo Administrador e pelo Gestor a ad equação da política de investimentos do Fundo. Ocorrendo a aprovação dos cotistas deste item na AGE, serão modificadas as seguintes disposições do Regulamento: (i) Artigo 4º - para excluir o Comitê de Investimentos das atividades de seleção dos Ativos Alvo do Fundo e prever o auxílio do Gestor n as atividades de seleção e aquisição dos Ativos de liquidez; Artigo 5º - a) para excluir a regras adicionais de seleção e de a locação de Ativos Alvo previstas no Anexo III do Regulamento; b) alinhar os limites de concentração por modalidade de ativo e por emissor àqueles previstos na regulam entação aplicável; c) ajustar os requisitos específicos para a aquisição de CRI; d) prever a possibilidade de investimentos em fundos administrados pelo Administrador, Gestor e empresas a eles ligadas, na hipótese de prévia e expressa aprovação em assembleia geral de cotistas; e) incluir a possibilidade de aquisição e/ou alienação de Ativos Alvo pelo Administrador, o bservadas as recomendações do Gestor; e f) incluir a possibilidade do Administrador poder á efetuar as aquisições e alienações de Ativos Alvo, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. 3 (ii) Artigo 7º - excluir a previsão referente ao valor m áximo dos serviços de escrituração prevista no Parágrafo 3º, uma vez que esses serviço s serão realizados pelo Administrador que fará jus à taxa de administração; (iii) Artigo 8º - ajustar a redação deste artigo para dei xar claro que as emissões de cotas poderão ser realizadas pelo Administrador, com a an uência do Gestor, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, desde que observado o limite previsto no Regulamento e renume rar os parágrafos deste artigo que encontravam-se com a numeração errada; (iv) Artigo 10º - para contemplar os dados da BRL; (v) Artigo 13º - ajustar o parágrafo 4º para prever que as atividades de controladoria, controle e processamento dos títulos e valores mobi liários do Fundo serão realizadas pelo Administrador, bem como excluir os parágrafos 5º e 6º, uma vez que ao Administrador será devida a taxa de administração; (vi) Artigo 20º - ajustar as obrigações do Gestor que de verão ser realizadas considerando a incorporação das atribuições que ant es eram realizadas pelo Consultor de Investimentos; (vii) Artigo 21º (conforme nova numeração, ajustada após a exclusão do Capítulo XIII) - excluir o inciso “i”, bem como ajustar o inciso “ii ” para prever a nova forma de divisão da taxa de administração a ser realizada entre o Ge stor e o Novo Administrador; (viii) Artigo 50º (conforme nova numeração, ajustada após a exclusão do Capítulo XIII) - para excluir a previsão referente ao valor máximo d os serviços de auditoria previstos no Parágrafo 1º, uma vez que o valor deste serviço, que representa um encargo do Fundo, será negociado com prestadores de serviços d e auditoria, mediante tomada de preço a ser realizada pelo Novo Administrador; (ix) Anexo I (“Definições”) - para acrescentar a Letra I mobiliária Garantida (“LIG”), a Instrução CVM nº 592/17; e a descrição de Ativos Al vo para incluir a LIG. O regulamento com marcas para conferência dos cotis tas do Fundo seguirá como Anexo I da referida Propostas do Administrador. A respectiva convocação e os documentos pertinentes à AGE encontram-se disponíveis na página do Administrador ((http://www.fator.com.br) > fundos imobiliários. O Administrador do Fundo informa abaixo os critério s para participação na referida AGC e o percentual para aprovação das propostas da Ordem do Dia apresentadas na Convocação: (i) Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da refer ida Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente co nstituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor; 4 (ii) Os instrumentos originais de procuração para r epresentação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador em até 03 dias (útei s) da realização da Assembleia, acompanhados dos comprovantes de poderes de represe ntação; e (iii) Nos termos do inciso I do artigo 40 do regula mento do Fundo e nos termos da ICVM 472/08, conforme alterada, o percentual mínimo para aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes é de 25%(vinte e cinco por c ento) das Cotas Emitidas. Colocamo-nos à disposição de V.Sa. para qualquer es clarecimento que se fizer necessário. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. 5 REGULAMENTO DO BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁRIO – FII 6 ÍNDICE ÍNDICE 6 CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES ....................................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO II. DO FUNDO ................................................. Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO III. DO OBJETO ............................................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO IV. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO V. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ............ Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO VI. DOS FATORES DE RISCO .......................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO VII. DAS COTAS ................................................ Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO VIII. DA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO ........ Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO IX. DA ADMINISTRAÇÃO ................................. Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO X. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR . Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XI. DA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E/OU GESTOR ...... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XII. DO GESTOR ............................................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XIII. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ................. Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XIV. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XV. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XVI. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ....... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XVII. INFORMAÇÕES EVENTUAIS ...................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XVIII. DA ASSEMBLEIA GERAL ............................ Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XIX. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ..... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XX. DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XXI. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XXII. DOS CONFLITOS DE INTERESSE .............. Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XXIII. DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ....... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XXIV. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XXV. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ....................... Erro! Indicador não definido. CAPÍTULO XXVI. DO FORO .................................................. .. Erro! Indicador não definido. ANEXO I - DEFINIÇÕES .................................................. .......... Erro! Indicador não definido. ANEXO II - FATORES DE RISCO .............................................. Erro! Indicador não definido. ÍNDICE CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES 3 CAPÍTULO II. DO FUNDO 3 CAPÍTULO III. DO OBJETO 3 CAPÍTULO IV. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 4 CAPÍTULO V. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 4 CAPÍTULO VI. DOS FATORES DE RISCO 8 CAPÍTULO VII. DAS COTAS 8 CAPÍTULO VIII. DA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO 9 CAPÍTULO IX. DA ADMINISTRAÇÃO 11 7 CAPÍTULO X. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR 15 CAPÍTULO XI. DA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR, G ESTOR E/OU DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS 19 CAPÍTULO XII. DO GESTOR 20 CAPÍTULO XIII. DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS 22 CAPÍTULO XIV. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 22 CAPÍTULO XV. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR 23 CAPÍTULO XVI. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADO S 25 CAPÍTULO XVII. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 26 CAPÍTULO XVIII. INFORMAÇÕES EVENTUAIS 27 CAPÍTULO XIX. DA ASSEMBLEIA GERAL 29 CAPÍTULO XX. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 36 CAPÍTULO XXI. DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 39 CAPÍTULO XXII. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 41 CAPÍTULO XXIII. DOS CONFLITOS DE INTERESSE 41 CAPÍTULO XXIV. DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃ O DO FUNDO 43 CAPÍTULO XXV. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 45 CAPÍTULO XXVI. COMITÊ DE INVESTIMENTO 46 CAPÍTULO XXVII. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 47 CAPÍTULO XXVIII. DO FORO 48 ANEXO I - DEFINIÇÕES 49 ANEXO II - FATORES DE RISCO 56 ANEXO III – REGRAS DE SELEÇÃO E DE ALOCAÇÃO DE ATIVOS ALVO 66 8 REGULAMENTO DO BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES Artigo 1º. Para fins deste Regulamento, adotam-se as definiçõe s constantes no Anexo I a este Regulamento, sem prejuízo daquelas que for em estabelecidas no corpo deste instrumento. CAPÍTULO II. DO FUNDO Artigo 2º. O BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁRIO – FII é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei nº 8.668/93, a Instrução CVM nº 472/08, com as dispo sições contidas neste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáve is, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado. Parágrafo único . O Fundo tem como público alvo investidores em geral , sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entid ades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência socia l, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, sendo vedada, no entanto, a participação de clubes de inv estimento. CAPÍTULO III. DO OBJETO Artigo 3º. O Fundo tem por objeto a realização de investimento s em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotista s, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior à Rentabilidade Alvo. Parágrafo 1º. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como prom essa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, no tadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição de Cotas do Fundo. 9 Parágrafo 2º. Fica desde já estabelecido que qualquer alteração n o objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, no s termos do Capítulo XVIIIXIX abaixo. CAPÍTULO IV. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 4º. Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consec ução de seu objeto e de sua Política de Investimento: (i) Ativos Alvo, os quais deverão ser selecionados previamente pelo Gestor e aprovados pelo Administrador aprovados pelo Comitê de Investimentos, nos termos desse Regulamento; e (ii) Ativos de Liquidez, os quais serão selecionados pelo Gestor e adquiridos pelo Fundo de forma discricionária pelo Administrador, com auxíl io do Consultor de Investimentos , nos termos desse Regulamento. Parágrafo Único. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fu ndo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: (i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; (ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administ rador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de e xecução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e (iii) não poderão ser dados em garantia de débito de oper ação do Administrador. CAPÍTULO V. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 5º. O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativos de Liqui dez observadas as regras descritas nessa Política de Investimentos . , bem como as regras adicionais de seleção e de alocação de Ativos Alvo previstas no Anexo III dest e Regulamento. 10 Parágrafo 1º. O Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração por modalidade de Ativo Alvo, e por emissor previstos na regulamentação aplicáve l nos termos do Artigo 103 da Instrução CVM nº 555/14: Ativo Limite CRI Até 100% do patrimônio líquido do Fundo Cotas de FII Até 100% do patrimônio líquido do Fundo Cotas de FIDC Até 100% do patrimônio líquido do Fundo LCI ou LH Até 100% do patrimônio líquido do Fundo Debêntures e Outros Títulos e Valores Mobiliários Em conjunto até 20% do patrimônio líquido do Fundo Parágrafo 2º. O Fundo observará ainda os seguintes limites de con centração por emissor: (i) até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; (ii) até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fu ndo quando o emissor for companhia aberta; (iii) até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fu ndo quando o emissor for fundo de investimento; (iv) até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do F undo quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que n ão seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; e (v) não haverá limites quando o emissor for a União Fed eral. Parágrafo 3º. Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no Parágrafo 2º acima: (i) considerar-se-á emissor a pessoa natural ou jurídic a, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou c oobrigados pela liquidação do 11 ativo financeiro; (ii) considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mes mo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus contro ladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum; (iii) considerar-se-á controlador o titular de direitos q ue assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; (iv) considerar-se-ão coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na in vestida; (v) considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participa r nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem control á-la; e (vi) presume-se, a menos que possa ser claramente demons trado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, dire ta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. Parágrafo 4º.Parágrafo 2º. Adicionalmente aos requisitos acima as aquisições e alienações dos Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez para compor a carteira do Fundo deverão respeitar os seguintes requisitos específicos, o Fundo observará , na aquisição dos Ativos Alvo, as seguintes regras: : (i) o Fundo poderá adquirir CRI de qualquer classe (sêni or, subordinada e etc.), desde que (a) o CRI ou seus obrigados ou coobrigados pela liquidaç ão financeira dos créditos imobiliários lastro do CRI tenham rating igual ou superior a “A” ou equivalente, das agências internacionais e nacionai s avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; ou (b) 100% (cem por cen to) do saldo devedor dos créditos imobiliários vinculados ao respectivo CRI sejam garantidos por garantia real, imobiliária ou não;alienação fiduciária de im óvel; 12 (ii)(i) somente poderão ser adquiridas LCI ou LH que tenham emissor com rating igual ou superior a “A” ou equivalente, das agências interna cionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; e (iii)(ii) as Debêntures e/ou os Outros Títulos e Valores Mobi liários a serem adquiridas pelo Fundo deverão: (a) ter rating igual ou superior “A” ou equivalente, das agências internacionais e nacionais avaliadoras de risco, de ntre aquelas de maior projeção; ou (b) ter 100% (cem por cento) do saldo devedor ga rantido por alienação fiduciária de imóvel. Parágrafo 5º.Parágrafo 3º. O Fundo não realizará investimento em imóveis ou em outros direitos reais sobre bens imóveis, bem como em açõe s ou quotas de sociedades empresárias, ou outros ativos financeiros que não os descritos n a Política de Investimento. Parágrafo 6º.Parágrafo 4º. Não obstante o disposto no Parágrafo 3º acima, extraordinariamente, o Fundo poderá possuir imóveis em sua carteira na hipótese de inadimplemento de qualquer um dos Ativos Alvo, incl uindo no caso da execução da garantia de alienação fiduciária de bens imóveis. Parágrafo 7º.Parágrafo 5º. É vedado ao Fundo realizar operações com derivativo s, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamen te para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o val or do patrimônio líquido do Fundo. Parágrafo 8º.Parágrafo 6º. A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver ap licada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de res ultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em Ativos de Liquidez de modo a atender as necessidades de liquidez do Fundo, observados os limites previstos na Instru ção CVM nº 555/14. Parágrafo 9º.Parágrafo 7º. Para enquadrar a sua carteira de acordo com os limi tes de concentração por emissor e por modalidade de ativo, previstos neste Regulamento, o Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, con tados da data do encerramento de cada Oferta Pública. Parágrafo 10º.Parágrafo 8º. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 7º acima, os limites de concentração previstos neste capítulo, b em como quaisquer outros estabelecidos 13 pela legislação vigente aplicável ao Fundo, deverão ser observados diariamente pelo Administrador e pelo Gestor. Parágrafo 11º. Parágrafo 9º- Ressalvada a hipótese de prévia e expressa aprovaç ão em assembleia geral de cotistas, Éé vedado o investimento, pelo Fundo, em fundos de investimentos administrados pelo Administrador, pel o Gestor , pelo Consultor de Investimentos e por empresas a eles ligadas . Adicionalmente, o Fundo não poderá investir em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez de emissão d o Administrador, do Gestor, do Consultor de Investimentos e de empresas a eles ligadas. Parágrafo 10º- Observadas as recomendações do Gestor, bem como respeitadas as disposições deste Regulamento e da r egulamentação aplicável, o Administrador poderá efetuar as aquisições e aliena ções de Ativos Alvo, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. CAPÍTULO VI. DOS FATORES DE RISCO Artigo 6º. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no A nexo II deste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetiva mente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo. CAPÍTULO VII. DAS COTAS Artigo 7º. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de s eu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escr itural. Parágrafo 1º. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, po r meio do qual será indicado um representante responsável pelo recebimento das comu nicações a serem enviadas pelo Administrador ao Cotista, nos termos deste Regulamen to, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como e ndereço eletrônico para 14 correspondência ( e-mail ). Caberá a cada Cotista informar imediatamente ao Ad ministrador a alteração ou atualização de seus dados cadastrais . Parágrafo 2º. O Fundo manterá contrato de prestação de serviços e scrituração das Cotas com o Escriturador. Parágrafo 3º. Pela prestação dos serviços de escrituração das Cota s do Fundo, o Administrador pagará o limite de até R$ 20.000,00 ( vinte mil reais) ao mês, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a parti r de 1º de março de 2015, ao Escriturador e, caso a remuneração em qualquer mês ultrapasse referido valor, será objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 4º.Parágrafo 3º. Os extratos de contas de depósito comprovam a propr iedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, c onforme os registros do Fundo, e serão emitidos pelo Escriturador ou pela Central Depositár ia da B3BM&FBOVESPA . Parágrafo 5º.Parágrafo 4º. O Administrador poderá determinar a suspensão do se rviço de transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o con trole de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Co tas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral . Parágrafo 6º.Parágrafo 5º. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Ge rais do Fundo. As Cotas, independentemente da emissão ou sér ie, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. Parágrafo 7º.Parágrafo 6º. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão j us aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emi tidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização. Parágrafo 8º.Parágrafo 7º. Os Cotistas do Fundo: (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação l egal ou contratual, relativa 15 aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrim ônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagament o das Cotas que subscrever. Parágrafo 9º.Parágrafo 8º. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.6 68/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, o Cotista não p oderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas. Parágrafo 10º.Parágrafo 9º. As Cotas de emissão do Fundo, depois de integralizad as, deverão ser negociadas única e exclusivamente no me rcado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3BM&FBOVESPA . CAPÍTULO VIII. DA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO Artigo 8º. O Administrador poderá, a seu exclusivo critério , observados os limites previstos neste Regulamento, e com a com anuência do Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alter ação deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas do Fundo. Parágrafo 1º. Fica o Administrador, desde já, autorizado, nos ter mos deste artigo, a emitir o número total de 10.000.000 (dez milhões) d e Cotas, desde que assegurado aos atuais Cotistas do Fundo o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este conce dido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis. Parágrafo 2º. Uma vez que o número total de Cotas, descrito no Par ágrafo 1º acima, for integralmente subscrito, o Administrador poderá convocar a Assembleia Geral de Cotistas para propor a emissão de novas cotas especi ficando um novo número máximo de cotas que podem ser emitidas ou o valor total a ser emitido. Parágrafo 3º. Na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direi to de preferência entre os Cotistas ou a terceiros. Adicionalmente, as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes. Parágrafo 4º. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo e m vista: (i) o valor patrimonial das Cotas do Fundo, representado pelo qu ociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de 16 rentabilidade do Fundo; e/ou (iii) o valor de merca do das Cotas já emitidas; Parágrafo 1º. Parágrafo 5º- Conforme descrito no inciso Parágrafo 4º, o valor pa trimonial das Cotas do Fundo será apurado, na abertura de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, dev endo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. Parágrafo 6º- O Administrador poderá autorizar a subscrição parci al das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo nã o colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis. Artigo 9º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeir a. Parágrafo 1º. Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisiç ão de Cotas do Fundo por um único investidor. Parágrafo 2º. Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 2 5% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladament e ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fund o invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos term os da legislação em vigor. CAPÍTULO IX. DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 10º. O Fundo é administrado pelo pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Pau lo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011 BANCO FATOR S.A. , instituição financeira Artigo 10º. com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017 , 11º e 12º andares, CEP 04530-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17 33.644.196/0001-06, devidamente credenciado para ad ministrar recursos de terceiros em conformidade com o Ato Declaratório CVM nº 4.341, de 30 de maio de 1997. Artigo 11º. Compete ao Administrador, observados os termos e con dições da Lei nº 8.668/93, da Instrução CVM nº 472/08, deste Regul amento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições ap licáveis: (i) realizar todas as operações e praticar todos os ato s que se relacionem com o objeto do Fundo; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade d os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; (v) transigir; (vi) representar o Fundo em juízo e fora dele; (vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação e m mercado organizado das Cotas do Fundo; e (viii) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado s os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inci so (viii) do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo único. O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercí cio de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e pr oba costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Artigo 12º. O Administrador deve exercer suas atividades com bo a fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Coti stas. 18 Parágrafo 1º. São exemplos de violação do dever de lealdade do Ad ministrador as seguintes hipóteses: (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo; (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do F undo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aprove itar oportunidades de negócio de interesse do Fundo; (iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fund o, ou que este tencione adquirir; e (iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não se r quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justificassem tratame nto desigual. Parágrafo 2º. O Administrador e o Gestor devem transferir ao Fund o qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de s ua condição. Parágrafo 3º. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição das Cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de anál ise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integr antes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a ex ploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a com ercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as Cotas do Fundo. 19 Parágrafo 4º. Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceir os, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. Parágrafo 5º. O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administ radoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 6º. É vedado ao Administrador e ao Gestor o exercício d a função de formador de mercado para as Cotas do Fundo. Parágrafo 7º. A contratação de partes relacionadas ao Administrad or e ao Gestor do Fundo para o exercício da função de formador de mer cado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Artigo 13º. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguin tes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve esta r habilitado para tanto, ou indiretamente: (i) manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamen to dos títulos e valores mobiliários; (iii) escrituração de Cotas; (iv) custódia de ativos financeiros; (v) auditoria independente; e (vi) gestão dos valores mobiliários integrantes da carte ira do Fundo. Parágrafo 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsab ilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome do Fundo , contratar junto a terceiros 20 devidamente habilitados a prestação dos serviços in dicados neste artigo, mediante deliberação da Assembleia Geral ou desde que previs to neste Regulamento. Parágrafo 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiro s para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ati vos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propr iedade fiduciária dos bens do Fundo. Parágrafo 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os se rviços mencionados nos incisos (iv) e (v) acima serão considerados despesa s do Fundo; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incis os (i), (ii), (iii) e (vi) acima devem ser arcados pelo Administrador. Parágrafo 4º. Parágrafo 4º - As atividades de controladoria, controle e processa mento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem com o a custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Custodiante . O Custodiante somente poderá acatar ordens emitidas pelo Administrador, por meio de seus repre sentantes legais ou mandatários, devidamente autorizados. Parágrafo 5º. Pela prestação dos serviços de controladoria, tesou raria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, o Administrador pagará o limite de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao mês, atual izado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015, ao Custodiante e, caso a remuneração em qualquer mês ultrapasse referido valor, será obj eto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 6º. Pela prestação dos serviços de custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, o Fundo pagará o limite de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao mês, atualizado anualmente pel a variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015, ao Custodiante e, caso a rem uneração em qualquer mês ultrapasse referido valor, será objeto de deliberação em Assem bleia Geral de Cotistas. CAPÍTULO X. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR Artigo 14º. Constituem obrigações e responsabilidades do Adminis trador do Fundo: (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrim ônio do Fundo, de acordo com 21 a política de investimento prevista neste Regulamen to; (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro d e imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, faz endo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio d o Fundo que tais ativos imobiliários: a. não integram o ativo do Administrador; b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c. não compõem a lista de bens e direitos do Administr ador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d. não podem ser dados em garantia de débito de operaç ão do Administrador; e. não são passíveis de execução por quaisquer credore s do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ô nus reais. (iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas ; b. os livros de atas e de presenças das Assembleias Ge rais; c. a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do Fundo; d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou e mpresas contratados nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/ 08; 22 (iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrim ônio e às atividades do Fundo; (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; (vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser ar cadas pelo Fundo; (vii) manter custodiados no Custodiante, os títulos e val ores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; (viii) no caso de ser informado sobre a instauração de pro cedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento; (ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 e no presente Regulamento; (x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (xi) observar as disposições constantes deste Regulament o e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e (xii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros co ntratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilida de; Artigo 15º. É vedado ao Administrador, no exercício de suas fun ções de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando recursos do Fundo: (i) receber depósito em sua conta corrente; (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou ab rir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; 23 (iii) contrair ou efetuar empréstimo; (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar -se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (v) aplicar no exterior recursos captados no país; (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fu ndo; (vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a di visão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (ix) sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses en tre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e Gestor, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no §3º do artigo 35 da Instrução CVM nº 472/08, entre o Fundo e o Rep resentante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modali dades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08; (xii) realizar operações com ações e outros valores mobil iários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hip óteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos ca sos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando t ais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquido do Fundo; e 24 (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sid o constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. Parágrafo 2º. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mob iliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusi vamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garan tias de operações próprias. Parágrafo 3º. As disposições previstas no inciso (ix) acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo. Artigo 16º. É vedado, ainda, ao Administrador, e/ou Gestor e/ou ao Consultor de Investimentos : (i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstâ ncia, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou h onorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligad as; e (ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. CAPÍTULO XI. DA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR, E/OU GESTOR E/OU DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS Artigo 17º. O Administrador e/ou, Gestor e/ou Consultor de Investimentos , dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472/08, no limite de suas responsabilidades, será r esponsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) atos de qualquer naturez a que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472/08, deste Regulamento, da delib eração dos Representante dos Cotistas ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Co tistas. 25 Artigo 18º. O Administrador e/ou, Gestor e/ou Consultor de Investimentos não será(ão) responsabilizado(s) nos casos: (i) de forç a maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou , de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de se u controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assu midas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ ou (ii) atos de administração e/ou de gestão do Fundo que sejam praticados nos termos des se Regulamento e da legislação aplicável. Parágrafo 1º. Observado o disposto no Artigo 18º acima, o Fundo d everá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pelo Administrador, e/ou Gestor e/ou do Consultor de Investimentos , incluindo de seus administradores, empregados ou prepostos, relaciona dos aos atos praticados pelo Administrador, e/ou Gestor e/ou do Consultor de Investimentos que tenham sido praticados: (i) por força maior e que estejam além de seu contr ole, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável. Parágrafo 2º. A obrigação de ressarcimento imediato prevista nest e Artigo 18º está condicionada a que o Administrador e/ou, Gestor e/ou Consultor de Investimentos , incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notif iquem o Fundo e o Representante dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as pr ovidências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente re querer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a pre visão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XII. DO GESTOR Artigo 19º. O Fundo será gerido pela BANESTES DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, nº 755, lojas 07 e 08, Ed. Palácio da P raia, CEP 29.050-335, na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº 28.156.057/0001-01, contratado nos termos do Contrato de Gestão. O Gesto r é instituição autorizada pela CVM 26 para a administração profissional de carteira de tí tulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3.484 de 7 de julho de 1995. Parágrafo 1º. O Gestor deverá respeitar os termos desse Regulamen to e as decisões do Comitê de Investimentos no que se refere à aquisição e/ou alienação dos Ati vos Alvo, sendo certo que não caberá ao Gestor nenhuma atribuição r eferente à gestão dos Ativos de Liquidez. Artigo 20º. São obrigações do Gestor: (i) monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Alvo e co nduzir a coleta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo informações sobre o mercado de CRI, o mercado de FII e outros mercados de ativos de cunho imobiliário e renda fixa; (ii)(i) selecionar os Ativos Alvo que possam ser adquiridos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento , sugerindo a sua aquisição ao Comitê de Investiment os ; (iii)(ii) monitorar os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, incluindo sua estratégia de diversificação e limites; (iv)(iii) sugerir ao AdministradorComitê de Investimentos eventual alienação dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo; (v) cumprir com as decisões do Comitê de Investimentos; (vi)(iv) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatóri os periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cot istas, na forma prevista neste Regulamento; (vii)(v) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investime nto em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; (viii)(vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Coti stas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstân cias e praticando todos os atos 27 necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudici almente; e (vii) acompanhar as Assembleias Gerais dos Ativos Alvo e/ ou dos Ativos de Liquidez que o Fundo vier a investir, podendo, a seu exclusivo c ritério, comparecer e exercer seu direito de voto, observado o disposto no Parágr afo 2º abaixo ;. (viii) selecionar os Ativos de Liquidez para a aquisição p elo Fundo; e (ix) recomendar que o Administrador proponha novas emiss ões de cotas do Fundo. (ix) Parágrafo 1º. O Gestor, observadas as limitações legais, tem pode res para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão d a carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulament o. O Fundo, através do Administrador e através deste Regulamento, constituiu o Gestor se u representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe f oram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referidas nos itens (i), (iii) , e (iv) (iv), (v) e (vi) do Artigo 20º acima, tendo outorgado todos os poderes necessários para tanto. Parágrafo 2º. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS G ERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PAR A O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARE S O DIREITO DE VOTO . Os Cotistas poderão acessar a política de voto no segui nte endereço: http://www.banestes.com.br/investimentos/pdf/politi ca_exercicio_direito_voto_assembl eia.pdf CAPÍTULO XIII. DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS Artigo 21º. O Fundo, representado por seu Administrador, contra tou a FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. , com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 101 7, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Pau lo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.861.016/0001-51, nos termos do Contrato de Cons ultoria. Artigo 22º. São obrigações do Consultor de Investimentos: 28 (i) auxiliar o Administrador na seleção dos Ativos de L iquidez; (ii) indicar membro para o Comitê de Investimentos do Fu ndo; e (iii) recomendar que o Administrador proponha novas emiss ões de cotas do Fundo. CAPÍTULO XIV.CAPÍTULO XIII. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 23º.Artigo 21º. Pela prestação dos serviços do Administrador, nos t ermos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigen te, o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diári a da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração pelo Fundo, sendo que este valor deverá corresponder a, no mínimo, R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015. No pagamento da Taxa de Administraçã o observar-se-á as seguintes regras: (i) o valor equivalente à R$ 10.000,00 (dez mil reais), no mínimo, será pago diretamente ao Administrador, que utilizará priorit ariamente para o pagamento da remuneração dos prestadores de serviços de controla doria, tesouraria e de escrituração; e (ii) (i) O valor da Taxa de Administração o restante será dividido entre o Administrador , e o Gestor e o Consultor de Investimentos da seguinte forma: (a) o percentual de 0,2% (dois centésimos por cento) da B ase de Cálculo da Taxa de Administração e ao Gestor, o percentual de 0,8% (oi to centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administraçãoao Administr ador, 25% (vinte e cinco por cento) do restante da Taxa de Administração; (b) ao Gestor, 50% (cinquenta por cento) do restante da Taxa de Administração; e (c) ao Consultor de Investimentos, 25% (vinte e cinco por cento) do restante da Taxa d e Administração. (ii) Os valores base mencionados acima serão atuali zados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela var iação positiva do IPCA/IBGE, ou por outro índice que vier a substituí-lo. (iii) 29 Parágrafo 1º. A Taxa de Administração será calculada e provisiona da diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinq uenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. Parágrafo 2º. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incl uídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros. Parágrafo 3º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Ta xa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante tot al da Taxa de Administração. Parágrafo 4º. Poderá haver cobrança de taxa de ingresso no Fundo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão de novas Cotas do Fundo, sendo que essa deliberação deverá fixar tamb ém seu valor. A taxa de ingresso poderá ser revertida para o Fundo e/ou ser utilizada para o pagamento dos custos e despesas de novas Ofertas Públicas. Não haverá cobrança de taxa de saída pelo Fundo. Parágrafo 5º. Não haverá cobrança de taxa de performance . CAPÍTULO XV.CAPÍTULO XIV. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 24º.Artigo 22º. O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de sua destituição por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 1º. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrig ado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá s er efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser ave rbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóv eis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e 30 sucessor na propriedade fiduciária desses bens e di reitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Docume ntos. Parágrafo 2º. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (c inco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral, cas o o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia. Parágrafo 3º. No caso de liquidação extrajudicial do Administrado r, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Cap ítulo V da Instrução CVM nº 472/08, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que d ecretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. Parágrafo 4º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessário s à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação mencionada no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 22º acima. Parágrafo 5º. Aplica-se o disposto no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 22º acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquida ção do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudi cial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo adminis trador para processar a liquidação do Fundo. Parágrafo 6º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo ad ministrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instit uição para processar a liquidação do Fundo. Artigo 25º.Artigo 23º. Nas hipóteses referidas nos incisos (i) e (ii) do P arágrafo Primeiro do Artigo 22º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituir á documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da p ropriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. 31 Parágrafo 1º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. Parágrafo 2º. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou ent re em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor , da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fun do, caso existam. CAPÍTULO XVI.CAPÍTULO XV. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 26º.Artigo 24º. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anual mente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercíci o deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo, co nforme dispõe o inciso (i) do Artigo 31º do presente Regulamento. Artigo 27º.Artigo 25º. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no míni mo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, c om base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de jun ho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do Parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8. 668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo est abelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, até o dia 15 (quinze) de cada mês calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distri buídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente. Os rendiment os serão devidos aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês anterior. Artigo 28º.Artigo 26º. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar a os quotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. CAPÍTULO XVII.CAPÍTULO XVI. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 29º.Artigo 27º. O Administrador deve prestar as seguintes informaçõ es periódicas sobre o Fundo: (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramen to do mês, o formulário 32 eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da In strução CVM nº472/08: (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias apó s o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo re flete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº472/08. (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramen to do exercício: a. as demonstrações financeiras; b. o relatório do Auditor Independente. c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-V da Instrução CVM nº 472/08. (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Repres entantes de Cotistas; (v) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da As sembleia Geral ordinária; (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decis ões tomadas na Assembleia Geral ordinária. Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, manter sempre dispon ível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, e m sua versão vigente e atualizada. Artigo 30º.Artigo 28º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida dispon ível aos Cotistas em sua sede. Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à di vulgação referida no acima, enviar as informações referidas neste Capítul o à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam ad mitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos dispo nível na página da CVM na rede mundial de computadores. 33 Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas n este Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da p ágina da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM. Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítu lo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remet idos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. CAPÍTULO XVIII.CAPÍTULO XVII. INFORMAÇÕES EVENTUAIS Artigo 31º.Artigo 29º. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de convocação, proposta da administração e o utros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da As sembleia Geral extraordinária; (iii) fatos relevantes; e (iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decis ões tomadas na Assembleia Geral extraordinária. Parágrafo 1º. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (i ii) acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador , ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a ela s referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou m anter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer di reitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas r eferenciados. Parágrafo 2º. São exemplos de ato ou fato relevantes: 34 (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao F undo ou ao Cotista; (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimento s que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impa cto significativo na rentabilidade do Fundo; (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo; (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fu ndo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativ o em sua rentabilidade; (viii) alteração do Gestor ou Administrador; (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonia l; (x) alteração do mercado organizado em que seja admitid a a negociação de Cotas do Fundo; (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de ne gociação de suas Cotas; (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e (xiii) emissão de Cotas nos termos do inciso (viii) do arti go 15 da Instrução CVM nº 472/08. 35 Parágrafo 3º. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes. Parágrafo 4º. Nos casos de fundos não listados em bolsa de valore s ou mercado de balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos , dedicados exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade do s cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerais s obre fundos de investimento, a divulgação das avaliações de que trata o inciso (v) acima é fa cultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas do fundo quando requer idas. Artigo 32º.Artigo 30º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida dispon ível aos Cotistas em sua sede. Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à di vulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítu lo ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem com o à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na r ede mundial de computadores. Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas n este Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da p ágina da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM. Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítu lo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remet idos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. CAPÍTULO XIX.CAPÍTULO XVIII. DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 33º.Artigo 31º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Adminis trador; (ii) alteração do Regulamento do Fundo; 36 (iii) destituição ou substituição do Administrador e esco lha de seu substituto; (iv) emissão de novas Cotas, salvo se este Regulamento di spuser sobre a aprovação da emissão pelo Administrador conforme o inciso VIII d o artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08; (v) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo; (vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não previs ta e disciplinada neste Regulamento; (vii) salvo quando diversamente previsto neste Regulament o, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (ix) eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorrida s no exercício de sua atividade; (x) prorrogação do prazo de duração do Fundo; (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflit o de interesses nos termos dos artigos 31-A, § 2º, 34 e 35, inciso (ix), da Instru ção CVM nº 472/08; e (xii) alteração da Taxa de Administração nos termos do ar tigo 36 da Instrução CVM nº 472/08. Artigo 34º.Artigo 32º. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º. A Assembleia Geral também pode ser convocada direta mente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Co tas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento. 37 Artigo 35º.Artigo 33º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Co tista, por correio eletrônico. Parágrafo 1º. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, e xpressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas , não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de de liberação da Assembleia Geral. Parágrafo 2º. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do d ia. Parágrafo 3º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Co tista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetid a à apreciação da Assembleia Geral. Artigo 36º.Artigo 34º. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta d e convocação. Artigo 37º.Artigo 35º. A Assembleia Geral se instalará com a presença de q ualquer número de Cotistas. Artigo 38º.Artigo 36º. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias. Parágrafo 2º. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titul ares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representan te dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Adminis trador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo 3º. O pedido de que trata o Parágrafo 2º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do di reito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2º do artigo 19-A da Instr ução CVM nº 472/08, e deve ser 38 encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data d e convocação da Assembleia Geral ordinária. Parágrafo 4º. O percentual de que trata o Parágrafo 2º acima deve rá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cot istas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária. Parágrafo 5º. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercíci o informado do direito de voto em Assembleias Gerais: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na pá gina da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado org anizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. Parágrafo 6º. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações d e que trata o caput deste artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso (v), alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informa ções referidas no artigo 39, inciso (vi) da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas a té 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral. Parágrafo 7º. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para el eger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o caput deste artigo incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisi tos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo 8º. Caso Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham s e utilizado da prerrogativa do parágrafo 4º do artigo 19 da Instru ção CVM nº 472/08, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a ( iii) do caput do caput deste artigo, no prazo 39 de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 5º do artigo 19 da Instrução CVM nº 472/08, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Artigo 39º.Artigo 37º. As deliberações das Assembleias Gerais serão tomada s por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 20 da Instrução CVM nº 472/08, cabendo a cad a Cota 1 (um) voto. Artigo 40º.Artigo 38º. As deliberações relativas exclusivamente às matéria s previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xi) e (xii) do Artigo 31º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que re presentem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fund o tiver até 100 (cem) Cotistas. Parágrafo 1º. Os percentuais de que trata o Artigo 38º acima deve rão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administ rador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Ass embleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado. Artigo 41º.Artigo 39º. As deliberações da Assembleia Geral serão registrad as em ata lavrada em livro próprio. Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tom adas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pel o Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo cons tar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. No c aso de deliberações a serem tomadas por consulta formal deverão ser aplicados todos os quór uns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais, bem como deverão ser observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos (i) e (ii) da Instrução CVM n º 472/08. 40 Artigo 42º.Artigo 40º. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotista s inscritos no registro de cotistas na data da convoc ação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente co nstituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comu nicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento. Artigo 43º.Artigo 41º. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administra dor mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à pro posta, por meio da mesma procuração; e (iii) ser dirigido a todos os Cotistas. Parágrafo 1º. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conj untamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, d esde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 41º acima. Parágrafo 2º. O Administrador que receber a solicitação de que tr ata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista soli citante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. Parágrafo 3º. Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º acima, o Ad ministrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedid o for assinado por representantes. 41 Parágrafo 4º. É vedado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedid o de que trata o Parágrafo 1º acima; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previsto s no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procu ração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pel o Fundo. Artigo 44º.Artigo 42º. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo. Artigo 45º.Artigo 43º. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrado r ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seu s sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, d iretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a lau dos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrim ônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do F undo. Parágrafo 1º. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quand o: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencion adas nos incisos (i) a (vi) acima; 42 (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrume nto de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de b em com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o la udo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do art igo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Inst rução CVM nº 472/08. CAPÍTULO XX.CAPÍTULO XIX. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Artigo 46º.Artigo 44º. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger um ou mai s representantes para exercer as funções de fiscaliza ção dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e in teresses dos Cotistas. Parágrafo 1º. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser a provada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quan do o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, qua ndo o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Parágrafo 2º. Salvo disposição contrária neste Regulamento, os Re presentantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato un ificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a a provação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição. Parágrafo 3º. A função de Representante dos Cotistas é indelegável . Artigo 47º.Artigo 45º. Somente pode exercer as funções de Representante do s Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista do Fundo; 43 (ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de q ualquer natureza; (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreended ora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prest ar-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; (v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido con denado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem te r sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo Único. - Compete ao Representante dos Cotistas já eleito i nformar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de cir cunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função. Artigo 48º.Artigo 46º. Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivament e: (i) fiscalizar os atos do Administrador e verificar o c umprimento dos seus deveres legais e regulamentares; (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas do Ad ministrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso (viii) do artigo 30 d a Instrução CVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fund o; (iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Gera l, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fu ndo; 44 (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo: a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b. indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c. despesas incorridas no exercício de suas atividades ; e d. opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 47 2/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar ne cessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do F undo. Parágrafo 1º. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas , em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as de monstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo acima. Parágrafo 2º. Os Representantes dos Cotistas podem solicitar ao Ad ministrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. Parágrafo 3º. Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotis tas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (q uinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instru ção CVM nº 472/08. 45 Artigo 49º.Artigo 47º. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de infor mações formulados pelos Cotistas. Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou con juntos dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matér ia não conste da ordem do dia. Artigo 50º.Artigo 48º. Os Representantes dos Cotistas têm os mesmos deveres do Administrador nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo Único - Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo. CAPÍTULO XXI.CAPÍTULO XX. DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 51º.Artigo 49º. Constituem encargos do Fundo: (i) a Taxa de Administração; (ii) as taxas, impostos ou contribuições federais, estad uais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direi tos e obrigações do Fundo; (iii) os gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotis tas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas neste Regulamento ou na Inst rução CVM nº 472/08; (iv) os gastos da distribuição primária de Cotas, bem com o com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliá rios; (v) os honorários e despesas do Auditor Independente en carregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; (vi) as comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrend amento dos imóveis que componham seu patrimônio; 46 (vii) os honorários de advogados, custas e despesas corre latas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente , inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; (viii) honorários e despesas relacionadas às atividades pr evistas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08; (ix) gastos derivados da celebração de contratos de segu ro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apó lices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Adminis trador no exercício de suas funções; (x) os gastos inerentes à constituição, fusão, incorpor ação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Gera l; (xi) a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliário s do Fundo; (xii) os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrig atórias; (xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e repa ros de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (xiv) as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fu ndo seja Cotista, se for o caso; (xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e (xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades pr evistas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas nest e Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472/08 como encargos do Fundo corr erão por conta única e exclusiva do Administrador. Parágrafo 2º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Ta xa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados. 47 Parágrafo 3º. Caso o somatório das parcelas a que se refere o pará grafo acima exceda o montante total da Taxa de Administração fixada nest e Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapas sem esse limite. CAPÍTULO XXII.CAPÍTULO XXI. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 52º.Artigo 50º. O Fundo terá escrituração contábil destacada daquel a relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras s erão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anual mente por Auditor Independente. Parágrafo 1º. Pela prestação dos serviços de auditoria ao Fundo, o Fundo pagará o limite de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ao ano, a tualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015, ao Auditor Independente e, caso a remuneração em qualquer ano ultrapasse referido val or, será objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 2º. O exercício do Fundo terá duração de 01 (um) ano, c om início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 3º. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser ela boradas observando- se a natureza dos ativos integrantes da carteira do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo. CAPÍTULO XXIII.CAPÍTULO XXII. DOS CONFLITOS DE INTERESSE Artigo 53º.Artigo 51º. Os atos que caracterizem conflito de interesses ent re o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o Gestor depe ndem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, d o Gestor ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de 48 imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade d e devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Ad ministrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da In strução CVM nº 472/08, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472 /08. Parágrafo 2º. Consideram-se pessoas ligadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Adminis trador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em pa rte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento inter no do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funçõe s executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais refe ridas nos incisos acima. Parágrafo 3º. Não configura situação de conflito a aquisição, pel o Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pes soa ligada ao Administrador ou ao Gestor. CAPÍTULO XXIV.CAPÍTULO XXIII. DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 54º.Artigo 52º. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. 49 Artigo 55º.Artigo 53º. A liquidação antecipada do Fundo somente ocorrerá p or deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reuni dos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada do Fundo. Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dis solução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, aind a, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações , se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos do Fund o, dos recursos apurados no curso da liquidação. Parágrafo 2º. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e d e todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, n a proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliber ada a dissolução. Parágrafo 3º. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do pat rimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos a tivos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despes as inerentes ao Fundo. Artigo 56º.Artigo 54º. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Ind ependente deverá emitir relatório sobre a demonstração da mov imentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas de monstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Parágrafo Único . Deverá constar das notas explicativas às demonstr ações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos eventua is pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulame ntação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Artigo 57º.Artigo 55º. Após a partilha de que trata o Parágrafo 3º do Arti go 53º acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pe los processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outr os prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso d e comprovado dolo ou culpa do Administrador ou de qualquer outro prestador de ser viço contratado pelo Fundo. Parágrafo 1º. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se compro metem a providenciar imediatamente 50 a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Admini strador do respectivo processo. Parágrafo 2º. Os valores provisionados em relação aos processos j udiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão ob jeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição pr ocessual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixan do o Administrador de figurar como parte dos processos. Parágrafo 3º. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partil ha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Parágrafo 4º. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá pr omover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CV M da seguinte documentação: (i) no prazo de 15 (quinze) dias: a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; b. o comprovante de entrada do pedido de baixa de regi stro no CNPJ/MF. (ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de mo vimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o artigo 50 da Instrução CVM nº 472/08, acompanhada do relatório do Auditor Independente. CAPÍTULO XXV.CAPÍTULO XXIV. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 58º.Artigo 56º. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliári o são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por ce nto) dos lucros auferidos, 51 apurados segundo o regime de caixa, com base em bal anço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada a no, observados os termos do Artigo 25º acima; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários q ue não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que deten ha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual supe rior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Artigo 59º.Artigo 57º. De acordo com o Parágrafo único do Artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 dezembro de 2004, conforme alterada, não have rá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendim entos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bols as de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo , 50 (cinquenta) Cotistas. Artigo 60º.Artigo 58º. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por par te do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas nos incisos (i) e (ii) do Artigo 56º acima; já quanto ao inciso (ii i), o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e excl usivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, nã o podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escr iturador. CAPÍTULO XXVI. COMITÊ DE INVESTIMENTO Artigo 61º. O Fundo terá um Comitê de Investimento que terá as s eguintes funções e atribuições: (i) aprovar a aquisição de Ativos Alvo que venham a ser selecionados pelo Gestor; (ii) aprovar a alienação de Ativos Alvo integrantes da c arteira do Fundo, cuja alienação venha a ser sugerida pelo Gestor; e (iii) acompanhar o desempenho do Fundo. 52 Parágrafo 1º. O Comitê de Investimentos será composto por 2 (dois) membros e seus respectivos suplentes, sendo 1 (um) membro e seu su plente indicados pelo Consultor de Investimentos e 1 (um) membro e seu suplente indica dos pelo Gestor. Parágrafo 2º. Os membros indicados deverão ser pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, e possuirão mandato indeterminad o. Parágrafo 3º. Os membros do Comitê de Investimento poderão renunci ar a seus cargos mediante o envio de notificação ao Consultor de Inve stimentos e ao Gestor. No caso de renúncia de qualquer membro do Comitê de Investiment o, o Consultor de Investimentos ou o Gestor, conforme o caso, terá o direito de eleger um novo membro para substituí-lo. Parágrafo 4º. Os membros do Comitê de Investimento não farão jus a qualquer remuneração, por parte do Fundo, em virtude do exer cício de suas funções como membros do Comitê de Investimento. Parágrafo 5º. O Comitê de Investimento se reunirá no local indicad o na convocação, sempre que necessário. As reuniões poderão ser conv ocadas por qualquer membro do Comitê de Investimento por iniciativa própria ou mediante solicitação do Consultor de Investimentos ou do Gestor, sendo estes obrigados a comparecer em todas as reuniões. Parágrafo 6º. Os membros do Comitê de Investimento poderão partici par das reuniões de forma presencial ou por meio de conferência tele fônica ou e-mail, sendo que de todas as reuniões realizadas será elaborada uma ata da re união do Comitê de Investimento. Parágrafo 7º. Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto sobre qualquer questão submetida ao Comitê de Investimento . Parágrafo 8º. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão validamente instaladas com a presença de todos os seus membros. Parágrafo 9º. Toda resolução, medida ou decisão que deva ou possa ser tomada ou adotada pelo Comitê de Investimento deverá ser tomad a ou adotada por unanimidade. 53 Parágrafo 10º. O secretário será um membro do Administrador de cad a reunião do Comitê de Investimento lavrará ata da reunião e disponibil izará cópia da referida ata aos membros em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de real ização da respectiva reunião, que ficará armazenada na sede do Administrador. Parágrafo 11º. Os membros do Comitê de Investimento deverão informa r ao Administrador, e este deverá informar aos Cotistas, qualquer situação e os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. CAPÍTULO XXVII.CAPÍTULO XXV. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 62º.Artigo 59º. Para os fins deste Regulamento, considera-se o corr eio eletrônico uma forma válida de correspondência entr e o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Ger al de Cotista e dos procedimentos para a realização de consulta formal. Parágrafo 1º. O envio de informações por meio de correio eletrôni co previsto neste Artigo 59º depende da anuência do Cotista, cabendo a o Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização. Artigo 63º.Artigo 60º. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o Fundo e a CVM. CAPÍTULO XXVIII.CAPÍTULO XXVI. DO FORO Artigo 64º.Artigo 61º. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais priv ilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Reg ulamento. São Paulo, 26 de julho de 2016. ___________________________________________________ _____________ BANCO FATOR S.A. Administrador 54 ANEXO I - DEFINIÇÕES “Administrador” A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451- 011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42O BANCO FATOR S.A. , instituição financeira com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, CEP 045 30- 001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.644.196/0001-06, instituição credenciada pela CVM para administrar recursos de terceiros de acordo com o ato declarató rio nº 4.341, de 30 de maio de 1997; “Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral” A assembleia geral de Cotistas do Fundo; “Ativos Alvo” CRI, LCI, LH, LIG , Cotas de FII, Cotas de FIDC, Debêntures e Outros Títulos e Valores Mobiliários; “Ativos de Liquidez” Títulos públicos federais, fundos de renda fixa regulados pela Instrução CVM nº 555/14, operações compromissadas e recibos ou certificados de depósit o bancário; “Auditor Independente” A instituição contratada pelo Administrador para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; “BACEN” É o Banco Central do Brasil; 55 “ BM&FBOVESPAB3 ” B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A.;A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ; “CMN” É o Conselho Monetário Nacional; “CNPJ/MF” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda Nacional; “Código ANBIMA de Fundos de Investimento” O “ Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento ” editado pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; “Comitê de Investimentos” É o comitê de investimentos conforme atribuições estabelecidas no Capítulo XXVI desse Regulamento; “Consultor de Investimentos” A FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. , com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.861.016/0001- 51; “Contrato de Consultoria” Significa o “ Instrumento Particular de Consultoria de Investimentos d o Banestes Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII ”, por meio do qual o Fundo contrata o Consultor de Investimentos para auxiliar o Administrador na seleção dos Ativos de Liquidez, bem como em outras atividades conforme previsto no Capítulo XIII do Regulamento, incluindo a 56 indicação de membro do Comitê de Investimento, conforme previsto nesse Regulamento; “Contrato de Gestão” Significa o “ Instrumento Particular de Administração de Carteira do Banestes Fundo de Investimento Imobiliário ”, por meio do qual o Fundo contrata o Gestor para gerir a carteira do Fundo, conforme previsto nesse Regulamento; “Cotas de FIDC” As cotas de FIDC emitidas por fundos de investiment o cuja política de investimento seja similar ou compatível com a Política de Investimentos; “Cotas de FII” As cotas de FII emitidas por fundos de investimento s cuja política de investimentos seja similar ou compatível com a Política de Investimentos; “Cotas” Correspondem a frações ideais representativas da participação do Cotista no patrimônio do Fundo; “Cotistas” Os titulares de Cotas do Fundo; “CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários, regidos pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e pela Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada; “Custodiante” A instituição financeira a ser contratada pel o Administrador para realizar custódia dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo; 57 “CVM” A Comissão de Valores Mobiliários; “Debêntures” As debêntures emitidas por sociedades por ações de capital aberto ou fechado e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; “Dia Útil” Qualquer dia que não seja: (i) sábados e domingos; (ii) feriados de âmbito nacional; (iii) feriados do calendário financeiro; (iv) feriados no Estado de S ão Paulo ou na Cidade de São Paulo; e (v) dias em que n ão houver expediente na BM&FBOVESPA; “Escriturador” A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451- 011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade d e custódia, por meio do Ato Declaratório nº 13.244, expedido em 21 de agosto de 2013; Instituição a ser contratada pelo Administrador para prestar o serviç o de escrituração de Cotas; “FIDC” O fundo de investimento em direitos creditórios, constituído na forma da Instrução CVM nº 356/01; “FII” O fundo de investimento imobiliário, constituído na forma da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 472/0 8; 58 “Fundo” O BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma d e condomínio fechado; “Gestor” A BANESTES DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, nº 755, lojas 07 e 08, Ed. Palácio da Praia, CEP 29.050-335, na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, inscrit a no CNPJ/MF sob o nº 28.156.057/0001-01, instituição autorizada pela CVM para a administração profissiona l de carteira de títulos e valores mobiliários, por m eio do Ato Declaratório nº 3.484, de 7 de julho de 1995 ; “IGP-M” O Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas; “Instrução CVM nº 356/01” A Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 , conforme alterada; “Instrução CVM nº 472/08” A Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada pela Instrução CVM nº 571, de 25 d e novembro de 2015; “Instrução CVM nº 555/14” A Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 , conforme alterada; Instrução CVM nº 592/17” A Instrução da CVM nº 592, de 17 de novembro de 2017 ; 59 “IOF/Títulos” O Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto n º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado pelo Decreto nº 7.536 de 26 de julho de 2011; “IRRF” O Imposto de Renda Retido na Fonte; “LCI” As letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme altera da; “Lei das Sociedades por Ações” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “Lei nº 11.033/04” A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conform e alterada; “Lei nº 8.668/93” A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; “LH” As letras hipotecárias, regidas pela Lei nº 7.684, de 02 de dezembro de 1988, conforme alterada; “LIG” As letras imobiliárias garantidas, regidas pela Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015 e demais regulamentação aplicável; 60 “Oferta Pública” Significa qualquer oferta pública de Cotas do Fundo, a ser realizada de acordo com as normas regulamentare s aplicáveis; “Outros Títulos e Valores Mobiliários” Significa quaisquer outros títulos e valores mobili ários, que não CRI, LCI, LH, Cotas de FII, Cotas de FIDC e Debêntures, permitidos ou que venham a ser permitidos de acordo com a Instrução CVM nº 472/08 e desde que atendam ao disposto na Resolução do CMN nº 3.932/10 (ou normativo que vier a substituí-la p ara regulamentar o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança pelas entidades integrante s do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo; “Política de Investimento” É a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Artigo 5º deste Regulamento; “Regulamento” Este regulamento do Fundo; “Rentabilidade Alvo” Corresponde a IGP-M + 6% (seis por cento) ao ano. A RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE REGULAMENTO, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO”; 61 “Representante dos Cotistas” Significa um ou mais representantes nomeados pela Assembleia Geral para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos d o Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; “Resolução CMN nº 3.932/10” É a Resolução do CMN nº 3.932, de 16 de dezembro de 2010; e “Taxa de Administração” A remuneração devida pelo Fundo ao Administrador e ao Gestor, conforme estabelecido no Artigo 21º deste Regulamento. 62 ANEXO II - FATORES DE RISCO Não obstante a diligência do Administrador em coloc ar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fu ndo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuaç ão e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Coti stas do Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros: Riscos Referentes à Oferta Pública: I. Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta Pública: O início da negociação das Cotas objeto da Oferta Pú blica na BM&FBOVESPA ocorrerá apenas no 1º Dia Útil do mês subsequente à data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta Pública. Nesse sentido, c ada investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de inves timento. II. Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculad as na Oferta Pública: A participação de investidores que sejam Pessoas Vinc uladas na Oferta Pública poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no merca do secundário. O Administrador e o Gestor não têm como garantir que a aquisição da s Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas nã o optarão por manter estas Cotas fora de circulação, afetando negativamente a liquid ez das Cotas. III. Risco de Conflito de Interesses : Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotist as, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Adicionalmente, o Fundo pod erá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico , como é o caso do Administrador e do Consultor de Investimentos, bem como do Escritu rador e do Custodiante . Essa relação societária poderá eventualmente acarretar e m conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhada s ao Fundo. IV. Risco de Conflito de Interesses tendo em vista que o Administrador elaborou o “Estudo de Viabilidade” da Oferta Pública: O “Estudo de Viabilidade” foi elaborado 63 pelo Administrador. Apesar de o Administrador possu ir política específica de segregação de atividades (negócios), é possível que haja falhas nesses procedimentos de segregação. Diante disso, há de ser considerada, pelos investidores, a caracterização dessas situações de conflito de inte resses, que podem afetar suas decisões de investimento. Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico bem co mo ao Fundo e o seu Setor de Atuação: I. Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico: O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e polít ica brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em p erdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas polític as e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, alé m de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juro s, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial , controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resul tar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, result ados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de ma neira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam o u afetem certos fatores, tais como: • política monetária, cambial e taxas de juros; • políticas governamentais aplicáveis às nossas at ividades e ao nosso setor; • greve de portos, alfândegas e receita federal; • inflação; • instabilidade social; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal e regime fiscal estadual e munic ipal; • racionamento de energia elétrica; e 64 • outros fatores políticos, sociais e econômicos q ue venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contr ibuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobili ários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empres as brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas. II. Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez e dos Ativo s Alvo: Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercado s de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as ativ idades do Fundo, o valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas. III. Risco de Crédito : As obrigações decorrentes aos Ativos Alvo e aos A tivos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo r espectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que ve nham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas co ndições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emi ssores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo. IV. Risco Relacionados à Liquidez: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características parti culares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínio s fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado se cundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo terem dificul dade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive corre ndo o risco de permanecer 65 indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na BM&FBOVESOA. Desse modo, o investidor que adquir ir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. V. Risco de Mercado das Cotas do Fundo: Considerando que o investimento em fundos de investimento imobiliário é um investimento de lo ngo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de m ercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, po dendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o Investidor que pr etenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo. VI. Risco Tributário: Embora as regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do men cionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presid encial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual re forma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação v igente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos in icialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Recei ta Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadrame nto do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidê ncia de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribu ição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexo s na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia s erem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juro s, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impac tar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou m anter as características descritas na Lei nº 11.033/04, de forma que, caso isso ocorra , não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas. VII. Risco de Concentração da Carteira do Fundo: O Fundo poderá investir em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, observados os limites previsto neste Regulamento, podendo a carteira do Fundo, em alguns casos, estar concentrada em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez de responsabilidade de pouc os devedores. O risco da 66 aplicação no Fundo terá íntima relação com a concen tração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chanc e de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou do Ati vo de Liquidez em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. VIII. Risco Referente aos Outros Títulos e Valores Mobili ários: Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títu los e valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 472/08, não podendo se r previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sent ido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses Outros Títulos e Val ores Mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados . Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de div ersificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alv o de acordo com a Política de Investimento. IX. Risco Operacional : Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Ges tor e os Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão geridos pel o Administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração /gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administra dor, do Gestor de demais prestadores de serviços do, do Consultor de Investim entos, do Custodiante, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme es tabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente impli car em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. X. Risco de Governança : Determinadas matérias que são objeto de Assemblei a Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovad as por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determina das matérias fiquem 67 impossibilitadas de aprovação pela ausência de quór um de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impo ssibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo. XI. Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário : O Fundo investirá em direitos creditórios relacionados a imóveis, os quais estão sujeitos aos riscos a seguir elencados que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas do Fundo. XII. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação e m valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, conforme a gestão do Administrador, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a m anutenção do Fundo, na forma deste Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar q ue haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativam ente na rentabilidade esperada do Fundo. Adicionalmente, cumpre destacar que a Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qual quer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de renta bilidade aos Cotistas por parte do Administrador. A RENTABILIDADE ALVO SERÁ CONSIDERADA COMO MERO PAR ÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR EM ALCANÇAR OU REPRODU ZIR A RENTABILIDADE ALVO PARA AS COTAS DO FUNDO. XIII. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas: Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Co tas que podem ser subscritas 68 por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situa ção em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas d e determinada Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de q ue deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesse s exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. XIV. Risco de Diluição : Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Co tistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída. XV. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos : A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fund o está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou e xógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas p ara o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de g erenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Adicionalmente, as apl icações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor , do Consultor de Investimentos ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglo merado do Administrador, do Gestor, do Consultor de Investimentos ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade. XVI. Risco do Prazo: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo sã o aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Liquidez têm seu valor calcul ado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a me rcado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido de ste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo calculocálculo é realizado mediante a divisão do 69 patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo vir em a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas d e preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investido r. XVII. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez : O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos pod em afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimen tos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tr ibutação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato pod erá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. XVIII. Risco de Desapropriação e de Sinistro : Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimpl emento de um Ativo Alvo, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos re feridos imóveis a que estiver vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarre tar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fund o em decorrência de sua titularidade sobre Ativos Alvo. Em caso de desaprop riação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos At ivos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fu ndo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóvei s vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pel a cobertura do seguro, se houver, dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizaç ões a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a repara ção do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. XIX. Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Fundo poderá ser objeto de liquidação antecipada conforme deliberado pela Assembleia Gera l. Nesse caso, os recursos do 70 Fundo podem ser insuficientes para pagamento aos Cot istas, podendo os Cotistas sofrer prejuízos patrimoniais. XX. Risco das Contingências Ambientais : Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a im óveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimpl emento de um Ativo Alvo, eventuais contingências ambientais sobre os referid os imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multa s por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupçã o do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rent abilidade do Fundo. XXI. Risco Relativo à Atividade Empresarial : É característica das locações, cujos direitos creditórios são vinculados a Ativos Alvo do Fundo, sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo . Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução d o poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade ond e se situam os imóveis aos quais estão vinculados os direitos creditórios objeto do Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações. XXII. Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a e ste tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por p arte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do ar cabouço contratual estabelecido. XXIII. Risco Regulatório : A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e ao s investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, lei s tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cota s de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderã o ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como 71 moratórias e alterações das políticas monetária e c ambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fun do, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de n ovas leis poderão impactar os resultados do Fundo. XXIV. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativo s Alvo : O investimento nos Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre este s, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à res pectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo s er afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos At ivos Alvo, especialmente às LCI e LH, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na q ualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financ eiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à ex ecução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo. XXV. Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros risco s advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, g uerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudan ças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econ ômica e decisões judiciais. 72 ANEXO III – REGRAS DE SELEÇÃO E DE ALOCAÇÃO DE ATIV OS ALVO Quando reconhecida uma oportunidade de investimento , tanto em ofertas públicas primárias quanto no mercado secundário, são analisa dos os seguintes itens: (i) Documentação disponível de acordo com as políticas de investimento do FUNDO, de modo a verificar seu enquadramento; (ii) Estrutura da operação; (iii) Riscos de crédito dos devedores (quando aplicável) considerando, entre outros; (iv) Liquidez; (v) Nível de alavancagem; (vi) SERASA ou equivalente; (vii) Histórico do devedor; (viii) Garantias; (ix) Rentabilidade frente aos interesses do Fundo; (x) Situação do mercado; (xi) Disponibilidade para alocação (limites); e (xii) Prazo e demais características do ativo alvo. Quando aplicável, os documentos referentes ao emiss or/lastro do ativo serão enviados à equipe de crédito para análise - conforme check lis t de documentação estabelecido abaixo: (i) Apresentação institucional (incluindo organograma s ocietário); (ii) Balanços dos 3 últimos exercícios e balancete mais recente; 73 (iii) Abertura do endividamento bancário atualizado; (iv) Fluxo de Caixa passado e projetado; e (v) Carta para consulta no BACEN.
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31/1/2019
16:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019

Pagamento de R$ 1 no dia 15/02/2019, data-com 31/01/2019
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28/12/2018
16:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018

Pagamento de R$ 0,95 no dia 15/01/2019, data-com 31/12/2018
Comunicado Perfil
30/11/2018
15:2
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018

Pagamento de R$ 1,23 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018
Comunicado Perfil
20/11/2018
19:59
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 19/11/2018

São Paulo, 19 de novembro de 2018. COMUNICADO AO MERCADO BANCO FATOR S.A. , instituição financeira credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para administrar recursos de terceiros de acordo com o Ato Declaratório nº 4.341, de 30 de maio de 1997, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, CEP 04530 - 001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ /MF sob nº 33.644.196/0001 - 06, neste ato representado na forma de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora (“ Administrador ”), do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁR IOS FUNDO DE INVESTIMEN TO IMOBILIÁRIO – FII , fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF nº 22.219.335/0001 - 38 (“ Fundo ”), vem comunicar aos cotistas do Fundo que, após solicitação formalizada e endereçada ao Administrador, a FAR Fator Administr ação de Recursos Ltda . (“ FAR ”) , empresa que atualmente presta os serviços de Consultoria de Investimentos para o Fundo, deixará de prestar tais serviços, nos termos da Instrução CVM n. 592. Desta forma, o Instrumento Particular de Consultoria de Investimen tos , celebrado entre o Fundo e a FAR , será resilido e deixará de produzir efeitos , a partir de 16 de novembro de 2018. O Administrador informa que convocará posteriormente Assembleia Geral de Cotistas, para que seja deliberada a substituição ou exclusão do consultor de investimentos, com a devida atualiza ção do Regulamento do Fundo . Atenciosamente, BANCO FATOR S. A . Administrador
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31/10/2018
16:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018

Pagamento de R$ 1,16 no dia 14/11/2018, data-com 31/10/2018
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31/8/2018
16:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018

Pagamento de R$ 0,9 no dia 14/09/2018, data-com 31/08/2018
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31/7/2018
16:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018

Pagamento de R$ no dia , data-com
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29/6/2018
17:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 29/06/2018

Pagamento de R$ no dia , data-com
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30/5/2018
17:2
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018

Pagamento de R$ 0,72 no dia 15/06/2018, data-com 30/05/2018
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30/4/2018
14:1
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018

Pagamento de R$ 0,65 no dia 15/05/2018, data-com 30/04/2018
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29/3/2018
16:0
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 29/03/2018

Pagamento de R$ 0,66 no dia 13/04/2018, data-com 29/03/2018
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31/1/2018
17:0
(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018

Veja o documento em anexo.
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1/3/2019 (BCRI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 28/02/2019

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28/2/2019 (BCRI) AGE - Ata da Assembleia - 28/02/2019

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28/2/2019 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

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13/2/2019 (BCRI) AGE - Edital de Convocacao - 28/02/2019

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13/2/2019 (BCRI) AGE - Proposta da Administradora - 28/02/2019

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31/1/2019 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019

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28/12/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018

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30/11/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018

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20/11/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 19/11/2018

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31/10/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018

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31/8/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018

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31/7/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018

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29/6/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 29/06/2018

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30/5/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018

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30/4/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018

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29/3/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 29/03/2018

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31/1/2018 (BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018

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Yield (a.a.)	0.09305275556021911
Código	BCRI11
Valor de mercado
Número de cotas	1210001
Segmento	Títulos e Val. Mob.
Tipo de gestão	Ativa
CNPJ	22.219.335/0001-38

FII BEES CRIBCRI

Cotistas

Contatos

Cotação

Portfólio

Dividend yield

Receitas

Taxa de administração

CRI

Dividend yield histórico

Histórico de dividendos

(BCRI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 28/02/2019

(BCRI) AGE - Ata da Assembleia - 28/02/2019

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019

(BCRI) AGE - Edital de Convocacao - 28/02/2019

(BCRI) AGE - Proposta da Administradora - 28/02/2019

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 19/11/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 29/06/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 29/03/2018

(BCRI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018