SMILESPrograma de fidelização que reúne, em único ambiente ou plataforma, diversos parceiros e/ou outros programas de fidelização, permitindo que seus clientes possam acumular bem como trocar milhas

SMLS

R$ 38.36 -0.17 (-0.00%)

  • Dividend Yield
  • Free Float
  • Ticker
  • Valor de Mercado
  • Ações em Circulação124007953
  • SetorConsumo Cíclico
  • SubsetorDiversos
  • Segmento
    Programas de Fidelização
  • CNPJ05.730.375/0001-20

Principais Acionistas

NomeOrd.Pref.
Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.52.67%0%
Outros47.33%0%

Contatos

Endereço

Al Rio Negro. 585 - Bloco B - Ed. Padauiri - Barueri SP


Relacionamento com Investidores

Diretor: Marcos Antonio Pinheiro Filho
Email: [email protected]
Site: http://ri.smiles.com.br/


Escriturador

BRADESCO, email:

Cotação

Ativo Realizável

Passivo Exigível

Destaques Financeiros

Receita e Lucro

2018201720162015201420132012
Receita Líquida98744491910800000
Resultado Bruto92905842687200000
EBIT963494398384-188920000
Resultado Financeiro22152596569-84190000
Lucro Líquido645842458045-188920000
D&A184821105544390000
EBITDA760451312870-60340000
Margem Bruta0.94087158360372850.4644416107791467500000
Margem EBITDA0.7701206346891570.3404061329027709400000
Margem Líquida0.65405430586443380.498358190767570300000

Distribuição de Lucro

2018201720162015201420132012
Lucro por Ação5.2080691953684627.34-0.050000
Total de Dividendos0000000
Payout0000000
Dividend Yield0000000

Dívida

2018201720162015201420132012
Patrimônio Líquido1014230871719-117230000
Dívida C.P.0000000
Dívida C.P. em Real0000000
Dívida C.P. Estrangeira0000000
Dívida L.P.0000000
Dívida L.P. em Real0000000
Dívida L.P. Estrangeira0000000
Caixa67531066743311530000
Dívida Bruta0000000
Dívida Líquida-675310-667433-11530000

Fluxo de Caixa

2018201720162015201420132012
Caixa Operacional487322578094-363260000
Caixa de Investimento-183393-11309310000000
Caixa de Financiamento-460929-18342353220000

Indicadores Fundamentalistas

LPALucro por Ação5.208069195368462P/LPreço/Lucro
SMLS3
7.3654935372428545
VPAValor Patrimonial por Ação8.178749632291728P/VPPreço/Valor Patrimonial
SMLS3
4.6902034815377185
ROEReturn On Equity63.67806118927659P/EBITPreço/Ebit
SMLS3
4.937181837229915
LCLiquidez Corrente1.7554478646329554PSRPrice Sales Ratio
SMLS3
4.817432762850349
DBPLDívida Bruta/Patrimônio Líquido0P/ATIVOSPreço/Ativos Totais
SMLS3
1.805204558215009
GAGiro do Ativo0.37472335309707916P/CGPreço/Capital de Giro
SMLS3
4.672352141557108
C5ACrescimento da Receita Líquida (5 anos)0P/ACLPreço/Ativo Circulante Líquido
SMLS3
2.0107224596445414

Balanço Anual

ContaDescrição20182017
1Ativo Total2635128 0.213835113461583632170911
2Passivo Total2635128 0.213835113461583632170911
6.01Caixa Líquido Atividades Operacionais487322 0.1570194466643833578094
6.01.01Caixa Gerado nas Operações849263 2.1815348305767324266935
6.01.01.01Lucro do Exercício645842 0.40999683437216866458045
6.01.01.02Provisão para Processos Judiciais18482 0.671822704658525611055
6.01.01.03Atualização Financeira de IRPJ e CSLL0 1-739
6.01.01.04Venda de Imobilizado0 0
6.01.01.05Juros e Amortização de Custos sobre Empréstimos0 11404
6.01.01.06Remuneração Baseada em Ações1489 7.656976744186046172
6.01.01.07Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos269219 2.8636231482763397-144460
6.01.01.08Depreciação e Amortização17358 1.50440051940556926931
6.01.01.09Descontos Obtidos na Compra Antecipada de Passagens-127251 0.4405012565373905-88338
6.01.01.10Variações Cambiais, Líquidas-2103 3.0755813953488373-516
6.01.01.11Constituição (Reversão) de Créditos de Liquidação Duvidosa-3 1.142857142857142821
6.01.01.12Participação nos Lucros e Resultados26135 2.19655088062622338176
6.01.01.13Baixa de Ágio sobre Investimento0 115184
6.01.02Variações nos Ativos e Passivos-361941 2.163202735578916311159
6.01.02.01Impostos a Recuperar-223302 0
6.01.02.02Adiantamento a Fornecedores-302485 1.66625477965146454008
6.01.02.03Depósitos e Bloqueios Judiciais-1059 0.6504950495049505-3030
6.01.02.04Fornecedores-16751 12.6569241475295761437
6.01.02.05Processos Judiciais e Trabalhistas-11753 8.125-1288
-7265
6.01.02.07Obrigações Trabalhistas-15721 20.389115646258503-735
6.01.02.08Obrigações Fiscais122684 1.181669452644307756234
6.01.02.09Outras Créditos (Obrigações)1469 1.145301681503462-10110
6.01.02.10Juros Pagos0 1-1161
6.01.02.11Contas a Receber-6068 0.9070565349916523-65287
6.01.02.12Transações com Empresas Relacionadas6894 0
6.01.02.13Adiantamento de Clientes146577 3.3199537835741757-63181
6.01.02.14Receita Diferida63903 4.76793934470620111079
6.01.02.15Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos-126329 1.1216788149541501-59542
6.01.03Outros0 0
6.02Caixa Líquido Atividades de Investimento-183393 0.6216123013802799-113093
6.02.01Aquisição de Imobilizado e Intangível-20175 0.48073394495412847-13625
6.02.02Aplicações Financeiras-163218 0.04647902134669985-171174
6.02.03Caixa Incorporado da Smiles S.A.0 171706
6.03Caixa Líquido Atividades de Financiamento-460929 24.129702322538435-18342
6.03.01Pagamento de Empréstimos0 1-15000
6.03.02Transações com Partes Relacionadas0 119011
6.03.03Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0 14043
6.03.04Custo com Emissão de Ações0 1-1107
6.03.05Juros sobre Capital Próprio Pagos, Líquido de Impostos-24106 0.04677923207718771-25289
6.04Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes1659 2.0234423195558295-1621
6.05Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes-155341 1.3490510922662784445038
6.05.01Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes446191 385.982653946227231153
6.05.02Saldo Final de Caixa e Equivalentes290850 0.3481491110309262446191
3.01Receita de Venda de Bens e/ou Serviços987444 0.0743503483812566919108
3.02Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos-58386 0.8813861643601849-492236
3.03Resultado Bruto929058 1.1764322794655073426872
3.04Despesas/Receitas Operacionais-187089 0.49602981040645466-125057
3.04.01Despesas com Vendas-112524 0.9866174679119366-56641
3.04.02Despesas Gerais e Administrativas-112671 1.2626061810952467-49797
3.04.03Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos0 0
3.04.04Outras Receitas Operacionais0 0
3.04.05Outras Despesas Operacionais38106 3.0466190450614965-18619
3.04.06Resultado de Equivalência Patrimonial0 0
3.05Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos741969 1.458356940509915301815
3.06Resultado Financeiro221525 1.293955617227060596569
3.06.01Receitas Financeiras223851 1.272368287483504398510
3.06.01.01Receitas Financeiras220628 1.25215642640588897963
3.06.01.02Variação Cambial, Líquida3223 4.892138939670932547
3.06.02Despesas Financeiras-2326 0.19835136527563113-1941
3.06.02.01Despesas Financeiras-2326 0.19835136527563113-1941
3.06.02.02Variação Cambial, Líquida0 0
3.07Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro963494 1.418505763283666398384
3.08Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro-317652 6.32428219439835159661
3.08.01Corrente-48433 0.42884939680892464-84799
3.08.02Diferido-269219 2.8636231482763397144460
3.09Resultado Líquido das Operações Continuadas645842 0.40999683437216866458045
3.10Resultado Líquido de Operações Descontinuadas0 0
3.10.01Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas0 0
3.10.02Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas0 0
3.11Lucro/Prejuízo Consolidado do Período645842 0.40999683437216866458045
3.11.01Atribuído a Sócios da Empresa Controladora645842 0.40999683437216866458045
3.11.02Atribuído a Sócios Não Controladores0 0
3.99Lucro por Ação - (Reais / Ação)0 0
3.99.01Lucro Básico por Ação0 0
3.99.01.01ON521000 70979.92643051777.34
3.99.02Lucro Diluído por Ação0 0
3.99.02.01ON521000 71173.863387978147.32
1.01Ativo Circulante2365789 0.24405733480852641901672
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa290850 0.3481491110309262446191
1.01.02Aplicações Financeiras384460 0.7377351497455276221242
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado0 0
1.01.02.01.01Títulos para Negociação0 0
1.01.02.01.02Títulos Designados a Valor Justo0 0
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes0 0
0
1.01.03Contas a Receber358835 0.017567490925589836352640
1.01.03.01Clientes0 0
1.01.03.02Outras Contas a Receber0 0
1.01.04Estoques0 0
1.01.05Ativos Biológicos0 0
1.01.06Tributos a Recuperar153703 0
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar0 0
1.01.07Despesas Antecipadas0 0
1.01.08Outros Ativos Circulantes1177941 0.33614148836375723881599
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda0 0
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas0 0
1.01.08.03Outros1177941 0.33614148836375723881599
1.01.08.03.01Adiantamento a Fornecedores1158017 0.3366757431542545866341
1.01.08.03.02Outros Créditos e Valores19924 0.305806789880718315258
1.02Ativo Não Circulante269339 0.0003714172166736617269239
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo226314 0.011452982492923787228936
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado0 0
1.02.01.01.01Títulos Designados a Valor Justo0 0
0
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes0 0
0
1.02.01.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado0 0
0
0
1.02.01.04Contas a Receber0 0
1.02.01.05Estoques0 0
1.02.01.06Ativos Biológicos0 1211993
211993
1.02.01.07Tributos Diferidos653 0
1.02.01.08Despesas Antecipadas0 0
0
0
0
1.02.01.09Créditos com Partes Relacionadas0 116943
1.02.01.09.01Créditos com Coligadas0 0
0
1.02.01.09.03Créditos com Controladores0 116943
1.02.02Investimentos0 0
1.02.02.01Participações Societárias0 0
1.02.02.01.01Participações em Coligadas0 0
1.02.02.01.04Participações em Controladas em Conjunto0 0
1.02.02.02Propriedades para Investimento0 0
1.02.03Imobilizado2914 0.0573294629898403462756
1.02.03.01Imobilizado em Operação0 0
1.02.03.02Direito de Uso em Arrendamento0 0
1.02.03.03Imobilizado em Andamento0 0
1.02.04Intangível40111 0.0682877460249820337547
1.02.04.01Intangíveis0 0
1.02.04.01.01Contrato de Concessão0 0
1.02.04.02Goodwill0 0
2.01Passivo Circulante1347684 0.229238286434072121096357
2.01.01Obrigações Sociais e Trabalhistas28684 0.570005473453749318270
2.01.01.01Obrigações Sociais0 0
2.01.01.02Obrigações Trabalhistas28684 0.570005473453749318270
2.01.02Fornecedores128714 0.11634548712421307145661
2.01.02.01Fornecedores Nacionais0 0
2.01.02.02Fornecedores Estrangeiros0 0
2.01.03Obrigações Fiscais19138 0.1667377918673413316403
2.01.03.01Obrigações Fiscais Federais0 0
2.01.03.01.01Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar0 0
2.01.03.02Obrigações Fiscais Estaduais0 0
2.01.03.03Obrigações Fiscais Municipais0 0
2.01.04Empréstimos e Financiamentos0 0
2.01.04.01Empréstimos e Financiamentos0 0
2.01.04.01.01Em Moeda Nacional0 0
2.01.04.01.02Em Moeda Estrangeira0 0
2.01.04.02Debêntures0 0
2.01.04.03Financiamento por Arrendamento Financeiro0 0
2.01.05Outras Obrigações1171148 0.27851374910891974916023
2.01.05.01Passivos com Partes Relacionadas37288 0.2268210831085082630394
2.01.05.01.01Débitos com Coligadas0 0
2.01.05.01.03Débitos com Controladores0 0
2.01.05.01.04Débitos com Outras Partes Relacionadas0 0
2.01.05.02Outros1133860 0.2802877954538526885629
2.01.05.02.01Dividendos e JCP a Pagar0 0
2.01.05.02.02Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar0 0
2.01.05.02.03Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações0 0
2.01.05.02.04Outras Obrigações6388 17.096317280453256353
2.01.05.02.05Adiantamento de Clientes161304 9.9529435730291314727
2.01.05.02.06Receitas Diferidas826715 0.07548836459005474768688
2.01.05.02.07Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a Pagar139453 0.3690519433345441101861
2.01.06Provisões0 0
2.01.06.01Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis0 0
2.01.06.01.01Provisões Fiscais0 0
2.01.06.01.02Provisões Previdenciárias e Trabalhistas0 0
2.01.06.01.03Provisões para Benefícios a Empregados0 0
2.01.06.01.04Provisões Cíveis0 0
2.01.06.02Outras Provisões0 0
2.01.06.02.01Provisões para Garantias0 0
2.01.06.02.02Provisões para Reestruturação0 0
2.01.06.02.03Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação0 0
2.01.07Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados0 0
2.01.07.01Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda0 0
2.01.07.02Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas0 0
2.02Passivo Não Circulante273214 0.3469766066014248202835
2.02.01Empréstimos e Financiamentos0 0
2.02.01.01Empréstimos e Financiamentos0 0
2.02.01.01.01Em Moeda Nacional0 0
2.02.01.01.02Em Moeda Estrangeira0 0
2.02.01.02Debêntures0 0
2.02.01.03Financiamento por Arrendamento Financeiro0 0
2.02.02Outras Obrigações194180 0.03040594322101353188450
2.02.02.01Passivos com Partes Relacionadas0 0
2.02.02.01.01Débitos com Coligadas0 0
2.02.02.01.03Débitos com Controladores0 0
2.02.02.01.04Débitos com Outras Partes Relacionadas0 0
2.02.02.02Outros194180 0.03040594322101353188450
2.02.02.02.01Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações0 0
2.02.02.02.02Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0 0
2.02.02.02.03Receita Diferida194080 0.031221440564493847188204
2.02.02.02.07Fornecedores0 1246
2.02.03Tributos Diferidos57920 0
2.02.03.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos57920 0
2.02.04Provisões21114 0.467778936392075114385
2.02.04.01Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis21114 0.467778936392075114385
2.02.04.01.01Provisões Fiscais0 0
2.02.04.01.02Provisões Previdenciárias e Trabalhistas0 0
2.02.04.01.03Provisões para Benefícios a Empregados0 0
2.02.04.01.04Provisões Cíveis0 0
2.02.04.02Outras Provisões0 0
2.02.04.02.01Provisões para Garantias0 0
2.02.04.02.02Provisões para Reestruturação0 0
2.02.04.02.03Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação0 0
2.02.05Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados0 0
2.02.05.01Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda0 0
2.02.05.02Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas0 0
2.02.06Lucros e Receitas a Apropriar0 0
2.02.06.01Lucros a Apropriar0 0
2.02.06.02Receitas a Apropriar0 0
2.02.06.03Subvenções de Investimento a Apropriar0 0
2.03Patrimônio Líquido Consolidado1014230 0.1634827278056346871719
2.03.01Capital Social Realizado43767 0.0421458675619687141997
2.03.01.01Capital Social43767 0.0153814031180400943104
2.03.01.03Custo na Emissão de Ações0 1-1107
2.03.02Reservas de Capital483289 0.00309049398090494481800
2.03.02.01Ágio na Emissão de Ações0 0
2.03.02.02Reserva Especial de Ágio na Incorporação0 0
2.03.02.03Alienação de Bônus de Subscrição0 0
2.03.02.04Opções Outorgadas0 0
2.03.02.05Ações em Tesouraria0 0
2.03.02.06Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0 0
2.03.02.07Remuneração Baseada em Ações1661 8.656976744186046172
2.03.02.08Reserva de Capital por Incorporação de Sociedades481628 0481628
2.03.03Reservas de Reavaliação0 0
2.03.04Reservas de Lucros487174 0.4002391340587833347922
2.03.04.01Reserva Legal202703 22.5127015427444638621
2.03.04.02Reserva Estatutária0 0
2.03.04.03Reserva para Contingências0 0
2.03.04.04Reserva de Lucros a Realizar0 0
2.03.04.05Reserva de Retenção de Lucros0 0
2.03.04.06Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos0 0
2.03.04.07Reserva de Incentivos Fiscais0 0
2.03.04.08Dividendo Adicional Proposto284471 0.16159693015935703339301
2.03.04.09Ações em Tesouraria0 0
2.03.05Lucros/Prejuízos Acumulados0 0
2.03.06Ajustes de Avaliação Patrimonial0 0
2.03.07Ajustes Acumulados de Conversão0 0
2.03.08Outros Resultados Abrangentes0 0
2.03.09Participação dos Acionistas Não Controladores0 0
6.01.01.14Baixa de Imobilizado e Intangível95
6.01.01.15Equivalência Patrimonial0
6.01.01.16Participação Societária em Coligada0
6.01.03.01Lucro Líquido do Exercício0
6.03.06Aumento de Capital por Exercício de Opção de Ações1770
6.03.07Dividendos Pagos-438593
2.02.02.02.04Outras Obrigações100
2.03.04.10Reservas para Expansão0
1.01.02.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado0
1.01.08.03.03Créditos com Empresas Relacionadas0
1.02.01.04.01Clientes0
1.02.01.04.02Outras Contas a Receber0
1.02.01.07.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos653
1.02.01.09.04Créditos com Outras Partes Relacionadas0
1.02.01.10Outros Ativos Não Circulantes225661
1.02.01.10.01Ativos Não-Correntes a Venda0
1.02.01.10.02Ativos de Operações Descontinuadas0
1.02.01.10.03Depósitos e Bloqueios Judiciais18002
1.02.01.10.04Adiantamentos a Fornecedores138060
1.02.01.10.05Impostos a Recuperar69599
1.02.01.10.06Outros Créditos e Valores0
1.02.02.01.05Outros Investimentos0

Últimos proventos

AçãoProventoAprovaçãoData-comPagamentoValor
ON
JRS CAP PROPRIO
Mon Mar 26 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Thu Mar 29 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Fri Apr 27 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)0.118796549
ON
DIVIDENDO
Mon Apr 30 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Fri May 04 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Thu May 17 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)3.536812222
ON
JRS CAP PROPRIO
Tue Jun 26 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Fri Jun 29 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Fri Jul 20 2018 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)0.084157049

Histórico de Proventos (0)

AçãoProventoAprovaçãoData-comCotaçãoValorYield

Bonificação, Desdobramento e Grupamento

AçãoTipoAprovaçãoData-comFator

Veja o documento em anexo.



Pág. 1 SMILES FIDELIDADE S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 FATO RELEVANTE Barueri , 06 de maio de 201 9 – A Smiles Fidelidade S.A. ( B3 – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“ Companhia ” ou “ Smiles ” ) , em cumprimento à Instrução CV M nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que , não obstante o fato relevante divulgado ao mercado em 28 de março de 2019 , o Sr. LEONEL DIAS DE ANDRADE NETO , por questões de foro pessoa l, comunicou à Companhia a sua renúncia, nesta data , ao s cargo s de (i) Diretor Presidente da Companhia , para o qual foi eleito em reunião do Conselho de Administração realizad a em 14 de fevereiro de 2019 , e (ii) administrador das subsidiárias da Companhia , renúncia esta que terá efi cácia a partir da presente data . Em razão disto e em linha com o programa de sucessão divulgado n o fato relevante de 28 de março de 2019 , o Conselho de Administração da Companhia aprovou a eleição do Sr. ANDRÉ FEHLAUER que , a partir da presente data , deix a o cargo de Diretor sem designação específica da Companhia e passa a ser o novo Diretor Presidente da Companhia. MARCOS ANTONIO PINHEIRO FILHO Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 48 4 1 - 18 20 -------------------------------------- Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do neg ócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam - se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, sub stancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.



P age 1 SMILES FIDELIDADE S.A. ( Publicly - Held Company ) Brazilian Corporate Taxpayer’s Registry ( CNPJ/MF ) No. 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE) 35 . 300 . 49 3.095 RELEVANT FACT Barueri, May 6 th , 2019 – Smiles Fidelidade S.A. (B 3 – Brasil, Bolsa, Balcão : SMLS3) (“ Company ” or “ Smiles ”), in accordance with Normative Instruction No . 358, issued by the Brazilian Securities and Exchange Commission ( CVM ) on January 3 rd , 2002, hereby inform s its shareholders and the market in general that, notwithstanding the relevant fact disclosed to the market on March 28, 2019, Mr. LEONEL DIAS DE ANDRADE NETO , for personal reasons , on the date hereof informed the Company of his resign ation from the follow ing position s (i) Chief Executive Officer of the Company , to which he was re elected at the Board of Directors’ Meeting held on February 14 th , 2019, and (ii) officer of the Company’s subsidiaries , which shall be in effect as of the date hereof . Therefore , and aligned with the succession program disclosed in the relevant fact of March 28, 2019 , the Company’s Bo a rd of Directors has approved the election of Mr. ANDRÉ FEHLAUER , who shall leave the position of Officer without specific designation of the Company and become the new Chief Executive Officer of the Company as of the date hereof . MARCOS ANTONIO PINHEIRO FILHO Financial and Investor Relations Officer IR Contacts : e - mail: [email protected] phone : +55 (11) 48 4 1 - 18 2 0 -------------------------------------- This notice might contain future considerations regarding the business perspective, financial and operational results estimate, and growth prospects of the Company . These are only projections, which are exclusively based on the Company’s expectations. Such considerations substantially depend on external factors, other than risks presented in the disclosure documents filed by Smiles , and may change without prior noti ce.



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 FATO RELEVANTE Reajuste de preços para compra de Passagens e venda de Milhas Barueri, 2 9 de abril de 201 9 – A Smiles Fidelidade S.A. ( B 3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“ SMILES ” ), informa que, em 26 de abril de 2019 o Conselho de Administração da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) ("GOL") autorizou a sua Diretoria q ue proceda com as providências necessárias para o reajuste dos preços das Passagens Padrão e Milhas entre GOL e SMILES, nos termos e condições estabelecidos no Contrato Comercial de Compra e Venda de Milhas e Passagens Aéreas celebrado com a SMILES em 28.1 2.2012. Após o novo preço das Passagens Padrão e das Milhas ser calculado nos termos do referido contrato, tais reajustes serão submetidos à aprovação do Comitê Independente e do Conselho de Administração da SMILES e oportunamente informados ao mercado. Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 48 4 1 - 18 20 Pa g e 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. Publicly - held company C orporate Taxpayer’s ID (C NPJ/MF ): 05 . 730 . 375 /0001 - 20 Company Registry ( NIRE ): 35 . 300 .493.095 MATERIAL FACT Price adjustment for ticket purchase and sale of Miles Barueri, April 2 9 , 201 9 – Smiles Fidelidade S.A. ( B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“SMILES”) hereby announces to its shareholders and the market in general that on April 26 th 2019, GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) ("GOL") Board of Directors authorized its executive team to proceed with the necessary measures for the adjustments in the prices of classical airline tickets and Miles between GOL and SMILES, as provided for in the Miles and Airlin e Ticket Purchase Agreement (“Agreement”) signed on December 28, 2012 . After the calculation of the adjustments in prices of classical airline tickets and Miles based on the methodology established in the initial terms of the Agreement, it will be submitted to Smiles’ Independent Committee and Board of Directors for approval and timely disclosed to the market. Marcos Antônio Pinheiro Filho Finance and Investor Relations Director IR Contact s : e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 48 4 1 - 18 20 -------------------------------------- This release may contain forward - looking statements relating to the prospects of the business, estimates for operating and financial results, and those related to growth prospects of Smiles. These are merely projections and, as such, are based exclusively on the expectations of Smiles’ management Such forward - looking statements depend, substantially, on external factors, in addition to the risks disclosed in Smiles’ filed disclosure documents and are, therefore, subject to change without prior notice.



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº 05.730.375 /0001 - 20 NIRE 35.300.4 93 . 095 AVISO AOS ACIONISTAS Comunicamos aos senhores acionistas da S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles ” ou “ Companhia ” ) que os dividendos declarados pela Companhia em Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 16 de abril de 201 9 , no montante de R$ 4 0 8. 350 . 591 , 08 ( quatrocentos e oito milhões, trezentos e cinquenta mil , quinhentos e noventa e um reais e oito centavos ), deduzidos os juros sobre o capital próprio declarados e pagos pela Companhia durante o exercício social de 2018, correspondente a R$ 3,288933913 para cada ação ordinária, isento de Imposto de Renda de acordo com o artigo 10 da Lei nº 9.249/95, serão pagos em 03 de maio de 201 9 e estipulados com base na posição acionária de 22 de abril de 201 9 dos acionistas da Companhia, sem incidência de correção monetária. A partir de 23 de abril de 201 9 , inclusive, as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex - dividendos”. ATENDIMENTO Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”), na qualidade de Instituição Escrituradora das ações de emissão da Companhia, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3 S.A. – Brasil , Bolsa , Balcão . Barueri, 16 de abril de 201 9 . M arcos Antonio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4841 - 1820 Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. PUBLICLY - HELD COMPANY Corporate Taxpayer’s ID ( CNPJ/MF ) No. 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE) 35 . 300 . 49 3.095 NOTICE TO SHAREHOLDERS – DIVIDENDS We hereby inform the shareholders of S MILES F IDELIDADE S.A (“ Company ”) that the dividends declared by the Company at the Annual Shareholders’ Meeting held on April 16 th , 201 9 , in the amount of R $ 408 , 350 , 591 . 08 , after the deduction of the interest on equity declared and paid by the Company during the fiscal year of 2018, equivalent to R$ 3 . 288933913 per share , exempt from income tax according to Article 10 of Law No. 9.249/95, will be paid on May 03 rd , 201 9 , according to each shareholders ’ asset position on April 22 nd , 201 9 , without any monetary restatement. As of and including April 23 rd , 201 9 , the Company’s shares will be traded “ ex - dividends ”. SERVICE TO SHAREHOLDERS Shareholders who have already indicated a bank account shall have their credits available in the account they informed. Shareholders who have not provided such information shall receive from Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”) , as depositary bank, at their st ated address, a notice containing information about the payment procedures . Such notice shall be presented to one of Bradesco’s branches along with the appropriate deposit instructions. Shareholders who hold their shares under a fiduciary custody arrangeme nt shall have their resources availab...



1 SMILES FIDELIDADE S.A. CNPJ/MF nº 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1 6 DE ABRIL DE 201 9 1. DATA, HORA E LOCAL : Aos 16 dias do mês de abril de 201 9 , às 09:00 horas, na sede social da Smiles Fidelidade S.A. (“ Companhia ”), situada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, n.º 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454 - 000. 2. CONVOCAÇÃO E PU BLICAÇÕES : (i ) O Edital de Convocação da presente Assembleia foi publicado nos dias 19 , 20 e 21 de março de 201 9 no jornal Valor Econômico, páginas E12 , E5 e E15 , respectivamente, e também nos dias 19 , 20 e 21 de março de 201 9 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, páginas 94 , 40 e 120 , respectivamente; e (ii) as Demonstrações Financeiras foram publicadas na edição dos dia s 16,17 e 18 de fevereiro de 201 9 no jornal Valor Econômico, páginas E3, E4, E5 e E6 , e no dia 16 de fevereiro de 201 9 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, páginas 7 a 14 . Foram também divulgados ao mercado, eletronicamente, os documentos exigidos pelas Instruções CVM nº 480/2009 e nº 481/2009 , bem como pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”) . 3. PRESENÇAS : a) Assembleia Geral Ordinária : Participaram da Assembleia Geral Ordinária acionistas representando 85, 49 % do capital social e votante da Companhia, conforme (i) assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia ; e (ii) boletins de voto à distância recebidos na forma da Instrução CVM nº 481/09. 2 b) Assembleia Geral Extraordinária : Participaram da Assembleia Geral Extraordinária acionistas representando 85,89 % do capital social e votante da Companhia, conforme (i) assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia ; e (ii) boletins de voto à distância recebidos na forma da Instrução CVM 481/09. c) Presentes também membros da administração da Companhia, o Sr. Renato Chiodara na qualidade de membro do Consel ho Fiscal da Companhia , bem como a Sr a . Vanessa Martins Bernardi , CRC n.º 1SP244569/O - 3 , na qualidade de representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditores independent es da Companhia (“ Auditores Independentes ”). 4. MESA : Presidente: Marcos Antonio Pinheiro Filho ; Secretário: Hiram Pagano . 5. ORDEM DO DIA : Em Assembleia Geral Ordinária: Deliber ar sobre (i) a apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 ; (ii) a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 e distribuição de dividendos; (iii) a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para os exercícios sociais de 2019 a 2022; (iv) o montante excedente da remun eração anual global da administração aprovada para o exercício de 2018; (v) a fixação do limite do valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2019; (v i ) a fixação do número de membros do Conselho de Admini stração para o próximo mandato; e (v ii ) a eleição dos membros do Conselho de Administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: Delibera r sobre a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir os aumentos do capital social da...



SP - 24883703v3 CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 FATO RELEVANTE Barueri, 2 8 de março de 201 9 – A Smiles Fidelidade S.A. (BM&FBOVESPA: SML S 3) (“ Companhia ” ou “ Smiles ”), em cumprimento ao disposto à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada posteriormente, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que , em reunião do Conselho de Administração realizada na presente data , foi aprovada a indica ção do Sr . André Fehlauer como sucessor ao cargo de D iretor P residente da Companhia em substituição a o Sr. Leonel Dias de Andrade Neto . O Conselho da Administração deliberou por aceitar a renúncia do Sr. Leonel , sendo aprovad o seu desligamento do cargo de Diretor Presidente da Companhia com eficácia em 3 1 de d e z embro de 2019. Por questões de foro pessoal o Sr. Leonel Dias de Andrade Neto decidiu que deixará o cargo de Diretor Presidente após exercê - lo por mais de 6 anos, tendo conduzido a empresa desde sua fundação, passando pelo processo de abertura de c apital , seu ingresso no segmento do Novo Mercado, e mais recentemente, em sua consolidação na liderança do mercado de fidelidade no Brasil. Leonel deixa como marcas de sua gestão importantes conquistas empresariais para a Companhia, com destaque para o início das operações internacionais da Smiles e as diversas inovações associadas à satisfação dos seus mais de 15 milhões de clientes. A Companhia esclarece que o Sr. Leonel Dias de Andrade Neto permanecerá em p l eno exercício de seu car g o até 31 de dezemb ro de 2019 e atuará diretamente no processo de transição de suas responsabilidades até seu efetivo desligamento da Companhia. O Sr. André Fehlauer deixará seu atual cargo de Diretor Geral das operações Smiles Argentina em 30 de j unho de 2019, quando pass ará a apoiar a diretoria executiva da Companhia no Brasil e participará de um processo de transição para assumir seu novo cargo de Diretor Presidente a partir de 2020. O Sr. Andre Fehlauer é um executivo com mais de 20 anos de experi ê ncia no setor de cart ões de crédito e varejo financeiro, e também faz parte da diretoria da Smiles desde 201 3 . A efetiva eleição do Sr. Andre Fehlauer pelo Conselho de Administração se dará oportunamente , nos termos do disposto no Artigo 16, b, do Estatuto Social da Companhia. Os Conselheiros registraram seus votos de agradecimento pelo empenho, dedicação e enormes contribuições que o Sr. Leonel Dias de Andrade Neto tem realizado durante seu mandato e enalteceram a sua excelente gestão à frente da Companhia . SMILES FIDELIDADE S.A. Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor de Relações com Investidores e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 SMILES FIDELIDADE S.A.



SP - 24920600v1 CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 RELEVANT FACT Barueri, M arch 28 , 201 9 – SMILES FIDELIDADE S.A. ( B3 : SML S 3) (“ Compan y ” or “ Smiles ”), in accordance with the provisions of Normative Instruction No. 358, of January 3, 2002, of the Brazilian Securities and Exchange Commission (CVM) , as amended, the Company in forms its shareholders and the market in general that, on the Board of Directors meeting of the Company held on this date, it has been approved the appoi ntment of Mr. Sr. André Fehlauer as the successor to the position of Chief Executive Officer of the Company in substitution of MF. Leonel Dias de Andrade Neto. The Board of Directors resolved to accept the resignation of Mr. Leonel, approving its dismissa l to the position of Chief Executive Officer of the Company effective as from December 31 st , 2019. Due to personal reasons Mr. Leonel Dias de Andrade Neto decided to leave the Chief Executive Officer position, after being on this charge for more than 6 years, having led the company since its incorporation, passing through the process of going public, listing under the Novo Mercado segment, and more recently its consolidation in the leadership of the loyalty program market in Brazil. Leonel’ management is noted by important business achievements to the Company, with highlight to the start of the international operation of Smiles and a number of innovations related to the satisfaction of over 15 million clients. The Company clarifies that Mr. Leonel Dias de Andrade Neto will remain in full exercise of his position until December 31, 2019 and will directly participate on the transition process of his responsibilities until his effective withdraw from the Company. Mr. André Fehlauer will leave his current position as operational General Officer of Smiles Argentina on June 30, 2019, when he will support the Company's Board of Officers in Brazil and will participate in a transition process to assume his new position as Chief Executive Officer as of 2020. Mr. Andre Fehlauer is an executive with more than 20 years of experience in the credit card and financial retail business, and also has been an officer of Smiles since 2013. The effective election of Mr. Andre Fehlauer by the Board of Directors shall occur t imely, in accordance with the provisions of Article 16, b, of the Company's Bylaws. The Board of Director members registered their acknowledgment for the enormous commitment, dedication and contributions that Mr. Leonel Dias de Andrade Neto has made durin g his term of office and recognize his excellent management of the Company. SMILES FIDELIDADE S.A. Marcos Antonio Pinheiro Filho Investor Relations Officer e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 SMILES FIDELIDADE S.A.



Pág. 1 / 3 SMILES FIDELIDADE S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº 0 5. 730 . 375 /0001 - 20 NIRE 35.300.4 93 . 095 AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO EM REUNIÃ O DO CONSELHO DE ADM INISTRAÇÃO A Smiles Fidelidade S.A. ( B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“ Companhia ” ou “ Smiles ”) , em cumprimento ao A rt. 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ ICVM 480/2009 ”), presta aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações requeridas no Anexo 30 - XXXII da ICVM 480/2009 com relação ao aumento de capital da Smiles aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 2 5 de fevereiro de 2019 , dentro d o limite do capital autorizado, em virtude do exercício das opções de compra de ações por beneficiários do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. A. AUMENTO DE CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO PRIVA DA DECORRENTE DO PLANO DE OPÇÕES I. D ATA DA ASSEMBLEIA GE RAL DE ACIONISTAS EM QUE O PLANO DE OPÇÃO FO I APROVADO : A sucessão e permanência do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Smiles S.A., incorporada pela Companhia em 01 de julho de 2017, foi aprovad a em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 0 1 de julho de 201 7 . II. V ALOR DO AUMENTO DE CAPIT AL E DO NOVO CAPITAL SOCIAL : O valor do aumento de capital foi no montante de R$ 843.013,74 ( oito centos e quarenta e três mil, treze reais e setenta e quatro centavos ) . Em função do referido aumento, o capital social da Companhia passou de R$ 254.873.818,50 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e cinquenta centavos) , dividido em 124.007.953 (cento e vinte e quatro milhões, sete mil, novecentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal , para R$ 255.716.832,24 (duzentos e cinquenta e cinco milhões, setecentos e dezesseis mil, oitocentos e trinta e dois reais e vinte e quatro centavos), dividido em 124.158.953 (cento e vinte e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil, novecentos e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal . III. N ÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS D E CADA ESPÉCIE E CLA SSE : Foram emitidas 151.000 (cento e cinquenta e uma mil) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas com os direitos e prerrogativas idênticos às ações ordinárias já emitidas da Companhia , inclusive com relação a eventuais dividendos e/ou juros sobre capital próprio que venham a ser distribuídos . Pág. 2 / 3 IV. P REÇO DE EMISSÃO DAS NOVA S AÇÕES : O preço de emissão das ações mencionadas no item III acima foi de R$ 5,58 287245 por ação. V. C OTAÇÃO DE CADA UMA DAS ESP ÉCIES E CLASSES DE A ÇÕES DO EMISSOR NOS MERCADOS EM QUE SÃO NEGOCIADAS : Informamos que os valores indicados abaixo referentes a qualquer período anterior a 0 1 de julho de 2017 referem - se à cotação das ações de emissão da Smiles S.A., incorporada pela Companhia em referida data. a) C OTAÇÃO MÍNIMA , MÉDIA E MÁXIMA DE C ADA ANO , NOS ÚLTIMOS 3 ( TRÊS ) ANOS : 201 6 201 7 201 8 Mínima R$ 26,92 R$ 44,00 R$ 30,86 Média R$ 43,70 R$ 67,39 R$ 57,77 Máxima R$ 59,57 R$ 95,06 R$ 85,74 b) C OTAÇÃO MÍNIMA , MÉDIA E MÁXIMA DE C ADA TRIMESTRE , NOS ÚLTIMOS 2 ( DOIS ) ANOS : 1T1 7 2T1 7 3T1 7 4T1 7 1T1 8 2T1 8 3T1 8 4T1 8 Mínima R$ 44,00 R$ 57,33 R$ 59,86 R$ 70,88 R$ 66,32 R$ 42,21 R$ 39,54 R$ 30,86 Média R$ 55,02 R$ 64,57 R$ 69,54 R$ 80,96 R$ 77,46 R$ 60,67 R$ 51,26 R$ 41,61 Máxima R$ 64,39 R$ 71,73 R$ 82,04 R$ 95,06 R$ 85,74 R$...



Pág. 1 / 3 SMILES FIDELIDADE S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº 0 5. 730 . 375 /0001 - 20 NIRE 35.300.4 93 . 095 AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO EM REUNIÃ O DO CONSELHO DE ADM INISTRAÇÃO A Smiles Fidelidade S.A. ( B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“ Companhia ” ou “ Smiles ”) , em cumprimento ao A rt. 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ ICVM 480/2009 ”), presta aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações requeridas no Anexo 30 - XXXII da ICVM 480/2009 com relação ao aumento de capital da Smiles aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 2 5 de fevereiro de 2019 , dentro d o limite do capital autorizado, em virtude do exercício das opções de compra de ações por beneficiários do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. A. AUMENTO DE CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO PRIVA DA DECORRENTE DO PLANO DE OPÇÕES I. D ATA DA ASSEMBLEIA GE RAL DE ACIONISTAS EM QUE O PLANO DE OPÇÃO FO I APROVADO : A sucessão e permanência do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Smiles S.A., incorporada pela Companhia em 01 de julho de 2017, foi aprovad a em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 0 1 de julho de 201 7 . II. V ALOR DO AUMENTO DE CAPIT AL E DO NOVO CAPITAL SOCIAL : O valor do aumento de capital foi no montante de R$ 843.013,74 ( oito centos e quarenta e três mil, treze reais e setenta e quatro centavos ) . Em função do referido aumento, o capital social da Companhia passou de R$ 254.873.818,50 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e cinquenta centavos) , dividido em 124.007.953 (cento e vinte e quatro milhões, sete mil, novecentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal , para R$ 255.716.832,24 (duzentos e cinquenta e cinco milhões, setecentos e dezesseis mil, oitocentos e trinta e dois reais e vinte e quatro centavos), dividido em 124.158.953 (cento e vinte e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil, novecentos e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal . III. N ÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS D E CADA ESPÉCIE E CLA SSE : Foram emitidas 151.000 (cento e cinquenta e uma mil) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas com os direitos e prerrogativas idênticos às ações ordinárias já emitidas da Companhia , inclusive com relação a eventuais dividendos e/ou juros sobre capital próprio que venham a ser distribuídos . Pág. 2 / 3 IV. P REÇO DE EMISSÃO DAS NOVA S AÇÕES : O preço de emissão das ações mencionadas no item III acima foi de R$ 5,58 287245 por ação. V. C OTAÇÃO DE CADA UMA DAS ESP ÉCIES E CLASSES DE A ÇÕES DO EMISSOR NOS MERCADOS EM QUE SÃO NEGOCIADAS : Informamos que os valores indicados abaixo referentes a qualquer período anterior a 0 1 de julho de 2017 referem - se à cotação das ações de emissão da Smiles S.A., incorporada pela Companhia em referida data. a) C OTAÇÃO MÍNIMA , MÉDIA E MÁXIMA DE C ADA ANO , NOS ÚLTIMOS 3 ( TRÊS ) ANOS : 201 6 201 7 201 8 Mínima R$ 26,92 R$ 44,00 R$ 30,86 Média R$ 43,70 R$ 67,39 R$ 57,77 Máxima R$ 59,57 R$ 95,06 R$ 85,74 b) C OTAÇÃO MÍNIMA , MÉDIA E MÁXIMA DE C ADA TRIMESTRE , NOS ÚLTIMOS 2 ( DOIS ) ANOS : 1T1 7 2T1 7 3T1 7 4T1 7 1T1 8 2T1 8 3T1 8 4T1 8 Mínima R$ 44,00 R$ 57,33 R$ 59,86 R$ 70,88 R$ 66,32 R$ 42,21 R$ 39,54 R$ 30,86 Média R$ 55,02 R$ 64,57 R$ 69,54 R$ 80,96 R$ 77,46 R$ 60,67 R$ 51,26 R$ 41,61 Máxima R$ 64,39 R$ 71,73 R$ 82,04 R$ 95,06 R$ 85,74 R$...



SP - 20156658v1 Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 Aviso aos Acionistas Distribuição de Juros sobre Capital Próprio Comunicamos aos senhores acionistas da S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” ou “ Companhia ” ), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na B3 S.A. – B RASIL , B OLSA , B ALCÃO (“ B3 ”) sob o código “ SMLS3 ” , que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovad o o pagamento aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social de 2019 , no valor bruto de R$ 17.408.414,44 (dezessete milhões, quatrocentos e oito mil, quatrocentos e quatorze reais e quarenta e quatro centavos ) , correspondentes ao valor bruto unitário de R$ 0,140210706 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2019 , nos termos do artigo 30 , parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia (“ JCP ”) . O pagamento d e JCP estará sujeito às seguintes condições: i. O pagamento de JCP está sujeito à incidência de 15% de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 5 de abril de 201 9 . Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Relações com Investidores da Companhia , no endereço Al ameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22 , CEP 06454 - 000, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ; ii. Terão direito aos JCP objeto deste comunicado todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Smiles Fidelidade na data base de 29 de março de 201 9 ; iii. As negociações de ações da Smiles Fidelidade a partir do dia 01 de abril de 201 9 , inclusive, serão realizadas na condição “ex - juros sobre o capital próprio ”; iv. O s JCP serão pagos no dia 15 de abril de 201 9 , sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente SP - 20156658v1 Pág. 2 / 2 e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”) ; e v. Os acionistas que já indicaram conta bancária t erão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Bradesco, na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações s obre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3 . Barueri, 1 5 de março de 201 9 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 48 41 - 1820 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. (Publicly - held Company) Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE): 35.300.493.095 Notice to Shareholders Distribution of Interest on Equity S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” or “ Company ”) , whose common shares are listed for trading in B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) under the ticker “SMLS3”, informs ...



Pág. 1 / 3 SMILES FIDELIDADE S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº 0 5. 730 . 375 /0001 - 20 NIRE 35.300.4 93 . 095 AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO EM REUNIÃ O DO CONSELHO DE ADM INISTRAÇÃO A Smiles Fidelidade S.A. ( B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“ Companhia ” ou “ Smiles ”) , em cumprimento ao A rt. 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ ICVM 480/2009 ”), presta aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações requeridas no Anexo 30 - XXXII da ICVM 480/2009 com relação ao aumento de capital da Smiles aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 2 5 de fevereiro de 2019 , dentro d o limite do capital autorizado, em virtude do exercício das opções de compra de ações por beneficiários do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. A. AUMENTO DE CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO PRIVA DA DECORRENTE DO PLANO DE OPÇÕES I. D ATA DA ASSEMBLEIA GE RAL DE ACIONISTAS EM QUE O PLANO DE OPÇÃO FO I APROVADO : A sucessão e permanência do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Smiles S.A., incorporada pela Companhia em 01 de julho de 2017, foi aprovad a em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 0 1 de julho de 201 7 . II. V ALOR DO AUMENTO DE CAPIT AL E DO NOVO CAPITAL SOCIAL : O valor do aumento de capital foi no montante de R$ 1.264.397,71 (um milhão, duzentos e sessenta e quatro mil, trezentos e noventa e sete reais e setenta e um centavos) . Em função do referido aumento, o capital social da Companhia passou de R$ 254.873.818,50 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e cinquenta centavos) , dividido em 124.007.953 (cento e vinte e quatro milhõe s, sete mil, novecentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal , para R$ 256.138.216,21 (duzentos e cinquenta e seis milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e dezesseis reais e vinte e um centavos), dividido em 124.158.953 (cento e vinte e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil, novecentos e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal . III. N ÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS D E CADA ESPÉCIE E CLA SSE : Foram emitidas 151.000 (cento e cinquenta e uma mil) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas com os direitos e prerrogativas idênticos às ações ordinárias já emitidas da Companhia , inclusive com relação a eventuais dividendos e/ou juros sobre capital próprio que venham a ser distribuídos . Pág. 2 / 3 IV. P REÇO DE EMISSÃO DAS NOVA S AÇÕES : O preço de emissão das ações mencionadas no item III acima foi de R$ 8,373494749 por ação. V. C OTAÇÃO DE CADA UMA DAS ESP ÉCIES E CLASSES DE A ÇÕES DO EMISSOR NOS MERCADOS EM QUE SÃO NEGOCIADAS : Informamos que os valores indicados abaixo referentes a qualquer período anterior a 0 1 de julho de 2017 referem - se à cotação das ações de emissão da Smiles S.A., incorporada pela Companhia em referida data. a) C OTAÇÃO MÍNIMA , MÉDIA E MÁXIMA DE C ADA ANO , NOS ÚLTIMOS 3 ( TRÊS ) ANOS : 201 6 201 7 201 8 Mínima R$ 26,92 R$ 44,00 R$ 30,86 Média R$ 43,70 R$ 67,39 R$ 57,77 Máxima R$ 59,57 R$ 95,06 R$ 85,74 b) C OTAÇÃO MÍNIMA , MÉDIA E MÁXIMA DE C ADA TRIMESTRE , NOS ÚLTIMOS 2 ( DOIS ) ANOS : 1T1 7 2T1 7 3T1 7 4T1 7 1T1 8 2T1 8 3T1 8 4T1 8 Mínima R$ 44,00 R$ 57,33 R$ 59,86 R$ 70,88 R$ 66,32 R$ 42,21 R$ 39,54 R$ 30,86 Média R$ 55,02 R$ 64,57 R$ 69,54 R$ 80,96 R$ 77,46 R$ 60,67 R$ 51,26 R$ 41,61 Máxima R$ 64,39 R$ 71,73 R$ 82,04 R$ 95,06 R$ 85,74 R$ 75...



Pág. 1 / 5 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles ” ou “ Companhia ”), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na B3 S.A. – B RASIL , B OLSA , B ALCÃO (“ B3 ”) sob o código “SMLS3” , em cumprimento ao art igo 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ ICVM 480/2009 ”), presta aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações requeridas no Anexo 30 - XXXII da ICVM 480/2009 com relação ao aumento de capital da S miles aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 14 de fevereiro de 201 9 , dentro do limite do capital autorizado, em virtude de capitalizaç ão de parcela da reserva de capital da Companhia . 1. V ALOR DO AUMENTO DE C APITAL E DO NOVO CAPITAL SOCIAL : O valor do aumento de capital foi no montante de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) , sem a emissão de novas ações. Em função do referido aumento , o c apital social da Companhia passará de R$ 44.873.818,50 ( quarenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e cinquenta centavos ), dividido em 124.007.953 ( cento e vinte e quatro milhões, sete mil, novecentas e cinquenta e três ) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 254.873.818,50 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e cinquenta centavos) , dividido em 124.007.953 (cento e vinte e quatro milhões, sete mil, novecentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O aumento do capital social foi realizado mediante capitalização de parcela da reserva de capital da Companhia . I. E XPLICAR , PORMENORIZADAMENTE , AS RAZÕES DO AUMENT O E SUAS CONSEQUÊNCIAS JURÍDICAS E ECONÔMIC AS O aumento do capital social , realizado mediante capitalização de parcela da reserva de capital da Companhia , tem por finalidade atender ao disposto no artigo 199 da Lei n Pág. 2 / 5 6.404 de 1976, bem como suportar a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2019 a 2022, de modo que o saldo da reserva de capital da Companhia não ultrapasse o montante d o capital social da Companhia , nos termos do exigido no referido dispositivo legal . O aumento de capital será realizado sem a emissão de novas ações, não havendo alteração na base acionária da Companhia. II. F ORNECER CÓPIA DO PAR ECER DO C ONSELHO F ISCAL , SE APLICÁVEL O parecer do Conselho Fiscal da Companhia integra o presente aviso como seu Anexo I . 2. E M CASO DE AUMENTO DE CAPITAL M EDIANTE SUBSCRIÇÃO D E AÇÕES Item e seus subitens n ão aplicáve is , visto que não haverá emissão de novas ações . 3. E M CASO DE AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE LUC ROS OU RESERVAS I. I NFORMAR SE IMPLICARÁ ALTERAÇÃO DO VALOR NOMINAL DAS AÇÕES , CASO EXISTENTE , OU DISTRIBUIÇÃO DE N OVAS AÇÕES ENTRE OS ACIONISTAS Não aplicável, uma vez que as ações da Companhia não t ê m valor nominal e que não haverá emissão de novas ações. II. I NFORMAR SE A CAPITAL IZAÇÃO DE LUCROS OU RESERVAS SERÁ EFETIV ADA COM OU SEM MODIFICAÇÃO DO NÚMER O DE AÇÕES , NAS COMPANHIAS COM AÇÕES SEM VALOR NOMI NAL A capitalização de parcela da reserva de capital será efetivada sem modificação no número de ações da Companhia. III. EM CASO DE DISTRIBUI ÇÃO DE NOVAS AÇÕES Não aplicável . IV. INFORMAR O PRAZO PRE VISTO NO § 3 º DO ART . 169 D...


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Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 FATO RELEVANTE Barueri , 2 8 de dezembro de 201 8 – A S MILES F IDELIDADE S.A. ( B 3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3 ) (“ Companhia ” ), uma das principais empresas de programas de fidelização no modelo de coalizão na América Latina, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que calculou o reajuste do preço de transferência das passagens padrão e das milhas vendidas à Gol Linhas Aéreas S.A. (anteriormente denominada VRG Linhas Aéreas S.A.) (“ GOL ”) , co nforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Milhas e Passagens Aéreas (“ Contrato ”) , firmado em 28 de dezembro de 2012 entre (i) a GOL , fornecedora, cliente e sob controle comum da Companhia, (ii) a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“ GLAI ”), controladora da Companhia e da GOL, e (iii) a própria Companhia . O reajuste do preço das passagens padrão e das milhas vendidas à GOL calculado re presenta , em média , um aumento de 17,1% e de 16,6%, respectivamente, com base na composição dos bilhetes aéreos emitidos no último período de vigência. Os executivos da Companhia, da GLAI e da GOL acompanharam a elaboração do referido cálculo com metodolo gia estipulada nos termos iniciais do Contrato. O Comitê Independente e o Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade, os referidos ajustes que entrarão em vigor a partir de 1º de janeiro de 201 9 . A Administração acredita que tais pro cedimentos foram suficientes e adequados para garantir a comutatividade da operação e o cumprimento adequado do Contrato. Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 Pág. 2 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Publicly - held company Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE): 35.300.493.095 MATERIAL FACT Barueri, December 2 8 , 201 8 – Smiles Fidelidade S.A. ( B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : SML S 3) (“Company”) , one of the leading companies in coalition loyalty programs in Latin America, hereby announces to its shareholders and the market in general that it calculated the adjustments in the prices of classical airline tickets and miles sold to Gol Linhas Aéreas S.A. (former named as VRG Linhas Aéreas S.A.) (“GOL”), as provided for in the Miles and Airline Ticket Purchase Agreement (“Agreement”) signed on December 28, 20 12 between (i) GOL , provider, client and company under common control, (ii) Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GLAI”), controlling shareholder of the Company and of GOL , and (iii) the Company. The calculated price adjustments of standard airline tickets and miles sold to Gol represent , in average, a n increase of 17.1% and 16.6 %, respectively, based on the airline tickets issued in the last period of validity. The executives of the Company, GLAI and GOL accompanied the calculation under the metho dology established in the initial terms of the Agreement. The Smiles’ Independent Committee and Board of Directors unanimously approved the above mentioned price adjustments that will come into effect as of January 1, 201 9. Management believe that such pro cedures were sufficient and appropriate to ensure that the transaction was performed on an arm's length basis and in full compliance with the Agreement. Marcos Antônio Pinheiro Filho Finance and Investor Relations Director IR Contacts: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 -------------------------------------- This release may contain forward - looking statements relating to the p...


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SP - 20156658v1 Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 Aviso aos Acionistas Distribuição de Juros sobre Capital Próprio Comunicamos aos senhores acionistas da S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” ou “ Companhia ” ), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na B3 S.A. – B RASIL , B OLSA , B ALCÃO (“ B3 ”) sob o código “ SMLS3 ” , que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovad o o pagamento aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social de 201 8 , no valor bruto de R$ 18.323.303,75 (Dezoito milhões, trezentos e vinte e três mil, trezentos e três reais e setenta e cinco centavos) , correspondentes ao valor bruto unitário de R$0, 147759102 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 201 8 , nos termos do artigo 30 , parágrafo 3º, do E statuto Social da Companhia (“ JCP ”) . O pagamento d e JCP estará sujeito às seguintes condições: i. O pagamento de JCP está sujeito à incidência de 15% de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 02 de janeiro de 201 9 . Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Relações com Investidores da Companhia , no endereço Al ameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, con juntos 21 e 22 , CEP 06454 - 000, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ; ii. Terão direito aos JCP objeto deste comunicado todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Smiles Fidelidade na data base de 2 8 de dezembro de 201 8 ; iii. As negociações de ações da Smiles Fidelidade a partir do dia 02 de janeiro de 201 9 , inclusive, serão realizadas na condição “ex - juros sobre o capital próprio ”; iv. O s JCP serão pagos no dia 15 de j aneiro de 201 9 , sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente SP - 20156658v1 Pág. 2 / 2 e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”) ; e v. Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Bradesco, na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadast rado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus crédi tos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3 . Barueri, 18 de dezembro de 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 20 12


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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. (Publicly - held Company) Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE): 35.300.493.095 Notice to Shareholders Distribution of Interest on Equity S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” or “ Company ”) , whose common shares are listed for trading in B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) under the ticker “SMLS3”, informs its shareholders that the Board of Directors’ Meeting held today approved the payment to the Company’s shareholders of interest on equity regarding the fiscal year of 2018 , in total gross amount of R$18,323,303. 75 (eighteen million, three hundred and twenty - three thousand, three hundred and three reais and sevent y - five cents) , correspond ing to the gross amount of R$0. 147759102 per common share, which will be imputed net of income tax to the minimum mandatory dividends regarding the fiscal year of 2018, pursuant to article 30, paragraph 3, of the Company’s Bylaws (“ IOE ”). The payment of IOE is subject to the following conditions: i. The payment of IOE is subject to 15% of Brazilian withholding income tax, except for those shareholders who declare to be immune or exempt by January 2 nd , 2019 . Those shareholders should send documents proving their exemption or immunity to the Company’s Investor Relation Department at Alameda Rio Negro, no. 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2 nd floor, conjuntos 21 e 22, CEP 06454 - 000, Alphaville, in the city of Barueri, in the state of Sã o Paulo; ii. All shareholders who own common shares issued by the Company on December 28 th , 2018 will be entitled to receive the IOE; iii. The Company’s shares will be traded “ex - interest on net equity” as of and including January 2 nd , 2019 ; iv. The payment of IOE will be made on January 15 th , 2019 , without any monetary restatement or corresponding reward between the date of declaration and the date of actual payment, according to the shareholders’ bank account details and banking domicile provide d to Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”); and v. Shareholders who have already provided their bank account details will have their respective credits deposited in the informed account. Shareholders who Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Pág. 2 / 2 have not yet provided this information will receive from Br adesco, the Depositary Financial Institution for the company’s shares, a notice at the address registered with Bradesco containing information regarding the aforementioned payment. This notice should be presented in one of Bradesco’s branches with the inst ructions for processing the respective credit. The shareholders whose shares are held in custody will receive their credits in accordance with the procedures adopted by B3. Barueri, December 18 th , 2018 Marcos Antonio Pinheiro Filho Chief Financial and In vestor Relations Officer IR Contacts: e - mail: [email protected] phone: +55 (11) 4871 - 2012


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SP - 20156658v1 Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 Aviso aos Acionistas Distribuição de Juros sobre Capital Próprio Comunicamos aos senhores acionistas da S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” ou “ Companhia ” ), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na B3 S.A. – B RASIL , B OLSA , B ALCÃO (“ B3 ”) sob o código “ SMLS3 ” , que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovad o o pagamento aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social de 201 8 , no valor bruto de R$ 18.323.303,75 (Dezoito milhões, trezentos e vinte e três mil, trezentos e três reais e setenta e cinco centavos) , correspondentes ao valor bruto unitário de R$0,0147759102 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 201 8 , nos termos do artigo 30 , parágrafo 3º, do E statuto Social da Companhia (“ JCP ”) . O pagamento d e JCP estará sujeito às seguintes condições: i. O pagamento de JCP está sujeito à incidência de 15% de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 02 de janeiro de 201 9 . Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Relações com Investidores da Companhia , no endereço Al ameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, con juntos 21 e 22 , CEP 06454 - 000, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ; ii. Terão direito aos JCP objeto deste comunicado todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Smiles Fidelidade na data base de 2 8 de dezembro de 201 8 ; iii. As negociações de ações da Smiles Fidelidade a partir do dia 02 de janeiro de 201 9 , inclusive, serão realizadas na condição “ex - juros sobre o capital próprio ”; iv. O s JCP serão pagos no dia 15 de j aneiro de 201 9 , sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente SP - 20156658v1 Pág. 2 / 2 e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”) ; e v. Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Bradesco, na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadast rado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus crédi tos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3 . Barueri, 18 de dezembro de 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 20 12


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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. (Publicly - held Company) Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE): 35.300.493.095 Notice to Shareholders Distribution of Interest on Equity S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” or “ Company ”) , whose common shares are listed for trading in B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) under the ticker “SMLS3”, informs its shareholders that the Board of Directors’ Meeting held today approved the payment to the Company’s shareholders of interest on equity regarding the fiscal year of 2018 , in total gross amount of R$18,323,303. 75 (eigh teen million, three hundred and twenty - three thousand, three hundred and three reais and seventy - five cents) , correspond ing to the gross amount of R$0 . 0147759102 per common share, which will be imputed net of income tax to the minimum mandatory dividends regarding the fiscal year of 2018, pursuant to article 30, paragraph 3, of the Company’s Bylaws (“ IOE ”). The payment of IOE is subject to the following conditions: i. The payment of IOE is subject to 15% of Brazilian withholding income tax, except for those shareholders who declare to be immune or exempt by January 2 nd , 2018 . Those shareholders should send documents proving their exemption or immunity to the Company’s Investor Relation Department at Alameda Rio Negro, no. 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2 nd floor, conjuntos 21 e 22, CEP 06454 - 000, Alphaville, in the city of Barueri, in the state of São Paulo; ii. All shareholders who own common shares issued by the Company on December 28 th , 2018 will be entitled to receive the IOE; iii. The Company’s shares will be traded “ex - interest on net equity” as of and including January 2 nd , 2019 ; iv. The payment of IOE will be made on January 15 th , 2019 , without any monetary restatement or corresponding reward between the date of declaration and the date of actual payment, according to the shareholders’ bank account details and banking domicile provided to Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”); and v. Shareholders who have already provided their bank account details will have their respective credits deposit ed in the informed account. Shareholders who Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Pág. 2 / 2 have not yet provided this information will receive from Bradesco, the Depositary Financial Institution for the company’s shares, a notice at the address registered with Bradesco containing information regarding the aforementioned payment. This notice should be presented in one of Bradesco’s branches with the instructions for processing the respective credit. The shareholders whose shares are held in custody will receive their credits in accordance with the proce dures adopted by B3. Barueri, December 18 th , 2018 Marcos Antonio Pinheiro Filho Chief Financial and Investor Relations Officer IR Contacts: e - mail: [email protected] phone: +55 (11) 4871 - 2012


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CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 FATO RELEVANTE Barueri, 17 de dezembro de 2018 - A Smiles Fidelidade S.A. (“ Smiles ” ou “ Companhia ”) (B3: SMLS3), comunica que, em 14.12.2018, foi informada que o Presidente da B3 – Brasil, Bolsa, Balc ã o decidiu pela inadmissibilidade da migração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“ Gol ”) para o Novo Mercado, nos termos do fato relevante divulgado pela Companhia em 15.10.2018. Maiores detalhes a respeito da decisão da B3 acima referida podem ser encon tradas no documento anexo. A Companhia comunica ainda que a Gol prestou os seguintes esclarecimentos a respeito deste assunto, conforme o seu fato relevante divulgado em 16.12.2018: “Em razão da decisão de inadmissão da migração da GOL para o Novo Mercado da B3 nos termos originalmente propostos, bem como das novas oportunidades de estruturação do setor aéreo no Brasil, autorizadas pela Medida Provisória nº 863, publicada na última quinta - feira, dia 13.12.2018, que eliminou todas as restrições à participaçã o de estrangeiros no capital votante das empresas aéreas brasileiras, a GOL: (i) informa que está avaliando, à luz (a) do novo cenário do setor aéreo brasileiro que, na opinião da administração da Companhia, potencializa a criação de valor aos acionistas d a Companhia, ao autorizar o controle não brasileiro da GOL, e (b) de outras estruturas presentes na bolsa de valores brasileira, as suas opções adicionais disponíveis para implementação da potencial incorporação da Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“Smil es” e “Incorporação”, respectivamente); e (ii) confirma sua intenção de, assim que concluída a análise acima mencionada, dar seguimento aos procedimentos visando à Incorporação e, por seguinte, à negociação dos seus termos e condições com o Comitê Independ ente da Smiles, sempre em estrita observância do Parecer CVM nº 35.” SMILES FIDELIDADE S.A. Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor de Relações com Investidores e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 SMILES FIDELIDADE S.A.


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1 CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 RELEVANT FACT Barueri, December 17, 2018 - Smiles Fidelidade S.A. (“ Smiles ” or “ Company ”) (B3: SMLS3), informs that, on December 14, 2018, it has been communicated that the President of B3 – Brasil, Bolsa, Balc ã o decided for the inadmissibility of Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“Gol”) listing on B3’s Novo M ercado, pursuant to the terms of the material fact disclosed by the Company on October 15, 2018. More information about the B3’s decision above mentioned can be found in the attached document. Smiles also informs that Gol provided the following informati on about this matter, pursuant to the terms of a material fact disclosed on December 16, 2018: “In view of the decision not to admit GOL’s listing on the B3’s Novo Mercado in the terms originally proposed, as well as the new structuring opportunities now a vailable for the airline industry in Brazil, authorized by means of the Provisional Measure No. 863, published last Thursday, December 13, 2018, which eliminated all restrictions on foreign ownership of the voting stock of Brazilian airlines, GOL: (i) informs that it is evaluating, in light of (a) the new scenario of the Brazilian airline industry that, in the opinion of management, potentializes value creation for the Company’s shareholders, with the authorization of foreign control of GOL, and (b) the other existing structures on the Brazilian stock exchange, its additional options available for the implementation of the potential merger of Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“Smiles” e “Merger”, respectively); and (ii) confirms its intention to, o nce the aforementioned analysis is concluded, go forth with the proceedings seeking the Merger and, consequently, the negotiation of its terms and conditions with the Independent Smiles Committee, in strict observance of CVM Opinion no. 35.” SMILES FIDELIDADE S.A. Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor de Relações com Investidores e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 SMILES FIDELIDADE S.A. 2 December 14, 2018 084/2018 - PRE To Mr. Richard Freeman Lark Jr. Investors Relations Officer Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. To Mr. Marcos Antonio Pinheiro Filho Investors Relations Officer Smiles Fidelidade S.A. Re.: Listing of Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. on Novo Mercado, pursuant to the Material Fact of October 14, 2018 Dear Sirs, Reference is made to the Material Fact disclosed on October 14, 2018 by Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“ GOL ” or “ Company ”), a corporation listed on Nível 2 of the Corporate Governance, informing the market, among other matters, the start of the proce dures aiming a corporate reorganization of the group, as described below (“ Corporate Reorganization ”) and, within such scope, the intention to migrate GOL to the Novo Mercado : * Structure disclosed in the Material Fact. On October 15, 2018, Smiles Fideli dade S.A. (“ SMILES ” and, jointly with GOL, the “ Companies ”), controlled by GOL and listed on the Novo Mercado , disclosed a Material Fact reproducing the same information. Considering that the intended Corporate Reorganization is related to the construction of several provisions of the Novo Mercado Regulation, of the Regulation for Listing of Issuers and Admission to Trading Securities (“ Issuers Regulation ”) and of the Issuer Manual, B3 S.A. – 3 Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), in accordance with article 35, item (j), of its Bylaws 1 , began the assessment of the intended Corporate Reorganization, which would result in the wind - up of SMILES and the migration of GOL to Novo Mercado, taking under consideration the characteristi cs detailed in the material facts d...


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1 FATO RELEVANTE A SMILES Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“ SMILES ” ) , informa que , em 1 5 de outubro de 2018 , foi divulgado por sua acionista controladora, a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) (“ GOL ”) , o seguinte Fato Relevante: “ A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) , a companhia aérea nº 1 do Brasil (“ GOL ”), informa que (i) nesta data, comunicou à S miles Fidelidade S.A. (B3: SML S3) (“ SMILES ” ) sua intenção de não renovar o contrato operacional e o contrato de prestação de serviços de backoffice (em conjunto, o “ Contrato Operacional ”), celebrados entre GOL, Gol Linhas Aéreas S.A. (“ GLA ”) e a SMILES (em conjunto com a GOL e SMILES, as “ Companhias ” ou o “ Grupo ” ) ) , além da atual data de validade de 2032; (ii) está iniciando procedimentos visando a uma reorganização societária do Grupo , na forma detalhada abaixo (“ Reorganização ”) ; e (iii) solicitou que uma assembleia geral extraordinári a da SMILES seja convocada para incluir, no Estatuto Social da SMILES, uma previsão para a constituição de um comitê especial independente (“ Comitê Independente ”), em consonância com o Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1 de setembro de 2008 (“ PO CVM 35 ”) , para negociar os termos da Reorganização . A Reorganização pretendida compreende, (i) a criação, pela GLA, de ações preferenciais, com direitos econômicos majorados em relação às ações ordinárias da GLA (“ Ações PN Especiais GLA ”) ; (ii ) a alienação das ações ordinárias de emissão da GLA para o acionista controlador da GOL, Fundo de Investimento em Participações Volluto (“ Volluto ”) ; (iii) a incorporação da SMILES n a GOL, com a emissão pela GOL , aos acionistas da SMILES , de ações preferen ciais da GOL da classe atualmente existente (“ Ações PN GOL ”), e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis da GOL (“ Ações PN Resgatáveis GOL ”) ; (iv) o resgate das Ações PN Resgatáveis GOL , com pagamento em dinheiro a ser efetuado em um prazo a s er determinado ; (v) o aumento de capital da GLA, mediante a contribuição, pela GOL, dos ativos e passivos relacionados às atividades da SMILES ; e, (vi) em uma segunda etapa , a migração da GOL para o Novo Mercado. Os termos da Reorganização serão negociados com o Comitê Independente da SMILES e, no quanto aplicável, submetidos à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES. O organograma abaixo demonstra uma ilustração simplificad a d a estrutura societária atual e d a estrutura societária pretendida após a impl ementação da Reorganização: 2 1. A Reorganização e seus objetivos A Reorganização tem por objetivo assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo, através do alinhamento de interesses de todos os stakeholders , reforçando um a estrutura de capital consolidada , simplificando a governança societária das Companhias , reduzindo custos e despesas operacionais, administrativas e financeiras , e aumentando a liquidez no mercado para todos os acionistas do Grupo . A Reorganização contemplada pressupõe a aprova ção conjunta de todos os seus passos listados acima, de modo que a implementação de cada uma das referidas operações será condicionada à aprovação da s demais, exceto pela (i) criação das Ações PN Especiais GLA, que poderá ocorrer antes de outras etapas, e (ii) a migração da GOL para o Novo Mercado, que deverá ser realizada após as outras etapas, dentro do prazo previsto no art. 46 do Regulamento do Novo Mercado. 2. Contexto e b enefícios da Reorganização Historicamente e ao redor do mundo, o s principais program as de fidelidade d o mundo são controlados e adm...


SMILES (SMLS)

1 MATERIAL FACT SMILES Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“ SMILES ”) informs that , on Octo ber 15, 2018 , SMILES’s controlling shareholder, GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) (“ GOL ”) disclosed the following Material Fact: “ GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) , Brazil's #1 airline, (“ GOL ”), informs that (i) on the date hereof it has communicated to Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“ SMILES ” ) its intention to not renew the operat ing and backoffice services agreement s ( together, the “ Operating Agreement ”) executed among GOL, Gol Linhas Aéreas S.A. (“ GLA ”) and S MILES (jointly , the Companies ” or the “ Group ”), beyond it s current expiration date in 2032 ; (ii) it is initiating proceedings aiming at a corporate reorganization of the Group, as detailed below (“ Reorganization ”); and (iii) it has requested th at an extraordinary general shareholders ’ meeting of SM I LES be called to include a provision for the creation of an independent special committee (“ Independent Committee ”) , in accordance with the procedures of CVM ’ s Opinion No. 35, dated September 1 st , 2008 (“ CVM ’ s Opinion 35 ”) , in SMILES ’ b ylaws , to negotiate the terms of the Reorganization. The contemplated Reorganization includes , (i) the creation, by GLA, of preferred shares, with increased economic rights in relation to the common share s of GLA (“ GLA Preferred Special Shares ”); (ii) the sale of common shares i ssued by GLA to GOL’s controlling shareholder , Fundo de Investimento em Participações Volluto (“ Volluto ”); (iii) the merger of SMILES into GOL, with the issuance by GOL, to the shareholders of SMILES , of GOL preferred shares of the class currently existing (“ GOL Preferred Shares ”), and of a new class of redeemable preferred shares of GOL (“ GOL Redeemable Preferred Shares ”); (iv) the redemption of the GOL Redeemable Preferred Shares, with payment in cash over a period of time to be determined ; (v) the capital increase of GLA, against contribution, by GOL, of assets and liabilities related to activities of SMILES; and (vi) as a second step , GOL ’ s migration to the Novo Mercado . The term of the Reorganization will be negotiated with SMILES ’ Independent Co mmittee and, where applicable, submitted for approval by GOL’s and SMILES’ shareholders. The following chart demonstrates a simplified illustration of the current corporate structure and the corporate structure contemplated after the implementation of the Reorganization: 2 1. Reorganization and its objectives The Reorganization seeks to ensure the long - term competitiveness of the Group, aligning the interests of all stakeholders, reinforcing a combined capital structure, simplifying the corporate governance of the C ompanies, reducing operating, administrative and financing costs and expenses , and increasing the market l iquidity for all of the Group’s shareholders. The Reorganization assumes the joint approval of all steps listed abov e, so that the implementation of each of the referred transactions will be conditioned to the approval of the others , except for (i) the creation of the GLA Preferred Special Shares , which may occur before the other steps, and (ii) the migration of GOL to the Novo Mercado , which shall be carried out subsequent to the other steps within the term set forth in article 46 of the Novo Mercado ’s Regulation. 2. Context and benefits of Reorganization Historically and globally , the leading loyalty programs in the world are controlled and managed by airlines . A irline tickets are, consistently, th...



CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 FATO RELEVANTE – COMPRA ANTECIPADA DE PASSAGENS AÉREAS Barueri, 27 de setembro de 201 8 – A Smiles Fidelidade S.A. (BM&FBOVESPA: SML S 3) (“ Companhia ” ou “ Smiles ”), em cumprimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, em linha com a manifestação favorável do Comitê Independente, instalado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 16 do Esta t uto Social da Companhia, aprovou, por unanimidade, a celebração de um novo Contrato de Compra e Venda Antecipada de Passagens Aéreas que prevê a aquisição, pela Companhia, de novos créditos para utilização futura na aquisição de passagens aéreas de emissão da Gol Linhas Aéreas S.A. (“GOL”), controlada pela GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GLAI”) no montante de até R$ 600.000.000,00 ( seiscentos milhões de reais) (“Contrato”), conforme condições apresentadas em proposta da a dministração arquivada na sede da Companhia. Nos termos do Contrato, em contrapartida à aquisição de créditos para a compra futura de passagens aéreas, a Companhia pagará à GOL , o montante de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) . Os desemb olsos referentes ao Contrato serão atualizados à taxa de 115% (cento e quinze por cento) do CDI . Previamente à deliberação e aprovação do Conselho de Administração acerca da transação objeto do Contrato, o Comitê Independente, formado em sua totalidade por membros independentes, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, analisou e discutiu amplamente a proposta da administração, e manifestou - se, nesta data, por unanimidade, favoravelmente à realização da operação e à celebraç ão do Contrato pela Companhia. SMILES FIDELIDADE S.A. Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor de Relações com Investidores e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 2020 -------------------------------------- Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam - se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles . Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. SMILES FIDELIDADE S.A.



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. Publicly - Held Company Corporate Taxpayer's ID (CNPJ/MF): 05.730.375 /0001 - 20 Company Registry (NIRE): 35.300.439.490 MATERIAL FACT – ADVANCED AIR TICK ET PURCHASE Barueri, September 2 7 , 2016 – Smiles Fidelidade S.A. (B 3 : SMLE3) (“ Company ” or “ Smiles ”), pursuant to CVM Instruction 358 of January 3, 2002, hereby informs its shareholders and the market in general that the Company’s Board of Directors, in line with the favorable recommendation of the Independent Committee , installed in accordance with Paragraphs 1 and 2 of Article 16 o f the Company’s Bylaws, unanimously approved the execution of the Advanced Air Ticket Purchase which envisage the acquisition, by the Company, of credits for the future acquisition of air tickets issued by Gol Linhas Aéreas S.A. (“ GLA ”), controlled by GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“ GLAI ”), in an amount of up to R$ 600,000,000.00 (six hundred m illion reais ) , in accordance with the conditions in the management proposal filed at the Company’s headquarters . Under the terms of the Agreements, considering credits acquisition for a future air ticke t purchase, the Company will pay Gol an amount of up to R$ 600,000,000 (six million r eais ) . The disbursements related to the Agreements will be adjusted for 115% (one hundred fifteen percent) of the CDI rate. Prior to the Board of Directors’ resolution and approval on the transaction that is the object of the Agreements, the Independent Committee, entirely composed by independent members, pursuant to Paragraph 1 of Article 16 of the Company’s Bylaws, extensively analyzed an d discussed the management’s proposal and , on this date, issued a unanimous favorable recommendation on the execution of the transaction and of the Agreement s by the Company . SMILES FIDELIDADE S.A. Marcos Antonio Pinheiro Filho Investor Relation Officer e - mail: [email protected] phone : +55 (11) 4871 - 2020 -------------------------------------- This release may contain forward - looking statements relating to the prospects of the business, estimates for operating and financial results, and those related to growth prospects of Smiles. These are merely projections and, as such, are based exclusively on the expectations of Smiles’ management Such forward - looking statements depend, substantially, on external factors, in addition to the risks disclosed in Smil es’ filed disclosure documents and are, therefore, subject to change without prior notice.



SP - 20156658v1 Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 Aviso aos Acionistas Distribuição de Juros sobre Capital Próprio Comunicamos aos senhores acionistas da S MILES F IDELIDADE S.A. (“ Smiles Fidelidade ” ou “ Companhia ” ), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação na B3 S.A. – B RASIL , B OLSA , B ALCÃO (“ B3 ”) sob o código “ SMLS3 ” , que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovad o o pagamento aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social de 201 8 , no valor bruto de R$ 10.436.143, 35 ( Dez milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e três reais e trinta e cinco centavos ) , correspondentes ao valor bruto unitário de R$0,084157049 por ação ordinária, os quais serão imputados líquidos de imposto de renda ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 201 8 , nos termos do artigo 30 , parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia (“ JCP ”) . O pagamento d e JCP estará sujeito às seguintes condições: i. O pagamento de JCP está sujeito à incidência de 15% de imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que declararem ser imunes ou isentos até 1 3 de julho de 201 8 . Os acionistas deverão encaminhar documentação comprobatória de isenção ou imunidade tributária aos cuidados da área de Relações com Investidores da Companhia , no endereço Al ameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22 , CEP 06454 - 000, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ; ii. Terão direito aos JCP objeto deste comunicado todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Smiles Fidelidade na data base de 29 de junho de 201 8 ; iii. As negociações de ações da Smiles Fidelidade a partir do dia 02 de julho de 201 8 , inclusive, serão realizadas na condição “ex - juros sobre o capital próprio ”; iv. O s JCP serão pagos no dia 2 0 de julho de 201 8 , sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de declaração e de efetivo pagamento, de acordo com a respectiva conta corrente SP - 20156658v1 Pág. 2 / 2 e domicílio bancário do acionista fornecidos ao Banco Bradesco S.A. (“ Bradesco ”) ; e v. Os acionistas que já indicaram conta bancária t erão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Bradesco, na qualidade de Instituição Financeira Depositária, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações s obre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3 . Barueri, 26 de junho de 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4871 - 20 12



Page 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 05.730.375/0001 - 20 Company Registry (NIRE): 35.300.439.490 (C ompany in process to be public ) Notice to Shareholders – Distribution of Interest on Equity Smiles Fidelidade S.A. inform s the shareholders (“ Company ” or “ Smiles ”), whose common shares are listed for trading in the B 3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – (“B3”) under the ticker “SML S 3”, that the Board of Directors’ Meeting held today has resolved to approve ( i ) the payment to the Company’s shareholders of interest on equity for fiscal year 201 8 , totaling the gross amount of R$ 1 0 , 436 , 143 . 35 ( ten million, four hundred and thirty six thousand, one hundred and for ty three reais and thirty five cents) , corresponding to the gross amount of R$0. 084157049 per common share, which will be imputed net of income tax to the minimum mandatory dividends for fiscal year 201 8 , pursuant to article 30, para graph 3 of the Company’s Bylaws . i. The levying of 15% withholding income tax, except for shareholders who declar e to be immune or exempt by July 1 3 , 201 8 . Shareholders should send documents proving their exempt or immune status to the care of the Investor Relations Area at Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, CEP 06454 - 000, Alphaville, in the city of Barueri, in the state of São Paulo; ii. All shareholders who own common shares of the Company on June 29 , 201 8 will be entitled to receive the interest on equity that is the object of this notice to shareholders; iii. The Company’s shares will be traded ex - interest on equity as of July 2 , 201 8 , inclusive; iv. The interest on equity will be paid on July 2 0 , 201 8 , without any monetary restatement or remuneration between the date of declaration and the date of actual payment, based on the shareholders’ bank details and bank ing domicile provided to Banco Bradesco S.A.; and v. Shareholders who have already provided their bank de tails will have their respective credits deposited in the informed account. Shareholders who have not yet provided this information will receive from Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) , the Depository Financial Institution, a notice containing Page 2 / 2 information on the payment at the address registered with Bradesco. This notice should be presented in one of the bank’s branches together with instructions for processing the respective credit. Shareholders whose shares are held in custody will receive their credits in accordance with the procedures adopted by the B3 . Barueri, June 2 6 , 201 8 . Marcos Antonio Pinheiro Filho Chief Financial and Investor Relations Officer IR Contacts: e - mail: [email protected] phone: +55 (11) 4871 - 20 12



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. PUBLICLY - HELD COMPANY CNPJ/MF nº 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35300439490 NOTICE TO SHAREHOLDERS - DIVIDENDS In complement to the Notice to Shareholders disclosed by SMILES FIDELIDADE S.A. (the “Company”) on April 30 th , 2018 about the dividends distribuition ( “Notice to Shareholders – 04.30.2018” ), we inform to the Company’s shareholders that the dividends per share declared by the Company at the Annual Shareholders’ Meeting held on April 30 th , 2018 and disclosed on Notice to Shareholders – 04.30.2018, in the amount of R$438,592,843. 83 (four hun dred and t h irty eight millions, fifty hundred and ninety two thousand, eight hundred and forty three reais and eighty three cents), remains R$ 3. 536812222 per ordinary share, free of Income Tax acco rding to Article 10 of Law n° 9, 249/95 . We clarify that a l l the other information from Notice to Shareholders – 04.30.2018 remains unaltered . Barueri, May 0 4 , 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Chief Investor Relations and Financial Officer I R Contacts : e - mail: [email protected] phone : +55 (11) 48 41 - 1821



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 05.730.375 /0001 - 20 NIRE 35.300.4 93 . 095 Aviso aos Acionistas – Distribuição de Dividendos Em complemento ao Aviso aos Acionistas divulgado pela SMILES FIDELIDADE S.A. (a “ Companhia ”) no dia 30 de abril de 2018 sobre a distribuição de dividendos (“ Aviso aos Acionistas – 30.04.2018 ”), c omunicamos aos senhores acionistas da Companhia que o valor por ação dos dividendos declarados pela Companhia em Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 30 de abril de 201 8 e divulgado no Aviso aos Acionistas – 30.04.2018 , no montante total de R$ 438.592.843,83 ( quatrocentos e trinta e oito milhões, quinhentos e noventa e dois mil, oitocentos e quaren ta e três reais e oitenta três centavos ), permanece sendo de R$ 3 , 536812222 para cada ação ordinária, isento de Imposto de Renda de acordo com o artigo 10 da Lei nº 9.249/95. E sclarecemos que as demais informações constantes do Aviso aos Acionistas – 30.0 4.2018 permanecem inalteradas. Barueri, 04 de maio de 2018 . Marcos Antonio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 4841 - 1821



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. ( Companhia Aberta ) CNPJ/MF nº 05.730.375 /0001 - 20 NIRE 35.300.439.490 Aviso aos Acionistas – Distribuição de Dividendos Comunicamos aos senhores acionistas da SMILES FIDELIDADE S.A. (a “Companhia”) que os dividendos declarados pela Companhia em Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 30 de abril de 201 8 , no montante total de R$ 438.592.843,83 ( quatrocentos e trinta e oito milhões , quinhentos e noventa e dois mil , oitocentos e quarenta e três reais e oitenta e três centavos ), correspondente a R$ 3,536812222 para cada ação ordinária, isento de Imposto de Renda de acordo com o artigo 10 da Lei nº 9.249/95, serão pagos em 17 de maio de 201 8 e estip ulados com base na posição acionária de 04 de maio de 201 8 dos acionistas da Companhia, sem incidência de correção monetária. A partir de 07 de ma io de 201 7 , inclusive, as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex - dividendos”. ATENDIMENTO Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), na qualidade de Instituição Escrituradora das ações de emissão da Companhia, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuário s da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedi mentos adotados pela B3 S.A. Barueri, 30 de abril de 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 48 41 - 1821



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. PUBLICLY - HELD COMPANY CNPJ/MF nº 05.730.375 /0001 - 20 NIRE 35300439490 NOTICE TO SHAREHOLDERS - DIVIDENDS We hereby inform to the shareholders of SMILES FIDELIDADE S.A. (“Company”) that the dividends declared by the Company at the Annual Shareholders’ Meeting held on April 30 , 201 8 , in the total amount of R$ R$ 438,592,843.83 , or R$ 3.536812222 per share, exempt from taxes according to Ar ticle 10 of Law n° 9.249/95, will be paid in May 17 , 201 8 and calculated based on shareholders positions of May 04 , 201 8 , without any monetary restatement. As from Ma rch 07 , 201 8 , including, the Company’s shares will be traded “ex - dividends”. SERVICE TO SHAREHOLDERS Shareholders who have already indicated a bank account shall have their credits available at the informed account. Shareholders who have not provided such information shall receive from Banco Bradesco S.A., as depositary bank, at t heir stated address, a notice containing information with respect to the payment. Such notice shall be presented at one of Banco Bradesco’s branches along with the appropriate deposit instructions. Shareholders who hold their shares under a fiduciary custo dy arrangement shall have their proceeds available in accordance with the procedures adopted by BM&FBOVESPA. Barueri, April 30 , 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Chief Investor Relations and Financial Officer I R Contacts : e - mail: [email protected] phone : +55 (11) 48 41 - 1821



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. ( Companhia Aberta ) CNPJ/MF nº 05.730.375 /0001 - 20 NIRE 35.300.439.490 Aviso aos Acionistas – Distribuição de Dividendos Comunicamos aos senhores acionistas da SMILES FIDELIDADE S.A. (a “Companhia”) que os dividendos declarados pela Companhia em Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 30 de abril de 201 8 , no montante total de R$ 438.592.843,83 ( quatrocentos e trinta e oito milhões , quinhentos e noventa e dois mil , oitocentos e quarenta e três reais e oitenta e três centavos ), correspondente a R$ 3,536812222 para cada ação ordinária, isento de Imposto de Renda de acordo com o artigo 10 da Lei nº 9.249/95, serão pagos em 17 de maio de 201 8 e estipulados com base n a posição acionária de 04 de maio de 201 8 dos acionistas da Companhia, sem incidência de correção monetária. A partir de 07 de ma io de 201 8 , inclusive, as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex - dividendos”. ATENDIMENTO Os acionistas que já indicaram conta bancária terão seus créditos disponíveis na conta corrente informada. Os acionistas que ainda não fizeram essa indicação receberão do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), na qualidade de Instituição Escrituradora das ações de emissão da Compan hia, no endereço cadastrado junto ao Bradesco, aviso contendo informações sobre o pagamento, sendo que tal aviso deverá ser apresentado em uma de suas agências com instruções para processamento do respectivo crédito. Os acionistas usuários da custódia fidu ciária terão seus créditos disponíveis conforme procedi mentos adotados pela B3 S.A. Barueri, 30 de abril de 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: e - mail: [email protected] tel: +55 (11) 48 41 - 1821



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. PUBLICLY - HELD COMPANY CNPJ/MF nº 05.730.375 /0001 - 20 NIRE 35300439490 NOTICE TO SHAREHOLDERS - DIVIDENDS We hereby inform to the shareholders of SMILES FIDELIDADE S.A. (“Company”) that the dividends declared by the Company at the Annual Shareholders’ Meeting held on April 30 , 201 8 , in the total amount of R$ R$ 438,592,843.83 , or R$ 3.536812222 per share, exempt from taxes according to Article 10 of Law n° 9.249/95, will be paid in May 17 , 201 8 and calculated based on shareholders positions of May 04 , 201 8 , without any monetary restatement. As from May 07 , 201 8 , including, the Company’s shares will be traded “ex - dividends”. SERVICE TO SHAREHOLDERS Shareholders who have already indicated a bank account shall have their credits available at the informed account. Shareholders who have not provided such information shall receive from Banco Bradesco S.A., as depositary bank, at their stated address, a no tice containing information with respect to the payment. Such notice shall be presented at one of Banco Bradesco’s branches along with the appropriate deposit instructions. Shareholders who hold their shares under a fiduciary custody arrangement shall have their proceeds available in accordance with the pr ocedures adopted by B3. Barueri, April 30 , 201 8 . Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Chief Investor Relations and Financial Officer I R Contacts : e - mail: [email protected] phone : +55 (11) 48 41 - 1821



1 SMILES FIDELIDADE S.A. CNPJ/MF nº 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL : Aos 30 dias do mês de abril de 2018, às 09:00 horas, na sede social da Smiles Fidelidade S.A. (“ Companhia ”), situada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, n.º 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454 - 000 . 2. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES : (i) o Edital de Adiamento e Convocação da presente Assembleia foi publicado nos dias 2 (em edição correspondente aos dias 30 e 31 de março e 1º e 2 de abril de 2018), 3 e 4 de abril de 2018 no jornal Valor Econômico, páginas E3, E6 e C9 , respectivamente, e também nos dias 30 de março , 3 e 4 de abril de 2018 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, páginas 206, 61 e 50 , respectivamente; e (ii) as Demonstrações Financeiras foram publicadas no dia 2 de março de 2018 no jornal Valor Econô mico, páginas E13, E14, E15 e E16 , e no dia 2 de março de 2018 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, páginas 179, 180, 181, 182, 183, 184 e 185 . Foram também divulgados ao mercado, nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) e da Companhia com 1 (um) mês de antecedência da presente data, os documentos exigidos pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das Sociedades por Ações ”) e pelas Inst ruções CVM 480/2009 e 481/2009. 3. PRESENÇAS : Participaram da Assembleia Geral Ordinária acionistas representando 66,513% (sessenta e seis vírgula quinhentos e treze por cento) do capital social votante da Companhia, conforme (i) assinaturas constantes do Li vro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia; e (ii) boletins de voto a distância recebidos na forma da Instrução CVM 481/09. Presentes também membros da administração da Companhia, bem como o s representante s da Ernst & Young Auditores Independen tes S.S. , auditores independentes da Companhia (“ Auditores Independentes ”), a Sra. V anessa 2 Martins Bernardi, CRC - 1SP244569/O - 3, e o Sr. Luiz Carlos de Mattos Gehlen Jr. , CRC 1SP325070/O - 7 . 4. NÃO INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA : Os acionistas p resentes fizeram constar que, devido à falta do quórum exigido pelo Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações , para reforma do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral Extraordinária , cuja ordem do dia era deliberar sobre (i) a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir o aumento do capital social da Companhia decorrente do exercício de opções de compra de ações, dentro do limite de capital autorizado, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de fevereiro de 2018; (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia a fim de aprimorar sua redação conforme recomendações da CVM e da B3 apresentadas no processo de registro da Companhia como companhia aberta; (iii) a adaptação do Estatuto Social da Compa nhia às regras da nova versão do Regulamento do Novo Mercado da B3, a qual entrou em vigor em 02 de janeiro de 2018; e (iv) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, não foi instalada. Assim sendo, fica a administração da Companhia incumbida de reali zar a segunda convocação para a Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do Artigo 124, parágrafo 1º, inciso II , da Lei das Sociedad...



Pág. 1 / 1 SMILES FIDELIDADE S.A. PUBLICLY - HELD COMPANY CNPJ/MF nº 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35300439490 N OTICE TO SHAREHOLDERS S miles Fidelidade S.A. ( “ Smiles” or "Company" ) a publicly - held company who se common shares are listed for trading in the B3 S. A. – Brasil, Bolsa, Balcão ( “ B3 ” ) under the ticker “SMLE3 ”, in accordance with A rticle 30 - XXX I V of CVM Instruction n um be r 48 0 of December 0 7, 2009, as altered, hereby informs its shareholders and the market in general that , i n this date, it received a mail from Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda., Vinci Gestão de Patrimônio Ltda., JGP Gestão de Recursos Ltda., JGP Gestão Patrimonial Ltda., Constellation Investimentos e Participações Lt da., Bahia AM Renda Variável Ltda., Kondor Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda., Ibiuna Gestão de Recursos Ltda., Ibirapuera Performance Investimentos Ltda., HIX Investimentos Ltda., Oceana Investimentos Administradora de Carteira de Valo res Mobiliários Ltda. a nd Pacífico Gestão de Recursos Ltda. , that represent the C ompany ́s M inority S hareholder s , under which it was request ed the adop tion of the multiple voting system for the election of the Company ́s Board of Directors , pursuant to A rticle 141 of Law 6 . 404/76 and A rticle 1 from CVM Instruction number 165/91. T he referred mail integrates the present Notice to Shareholders as A nnex I . Therefore , the election the Company ́s Board of Directors will be conducted through the multipl e vote system in the Ordinary and Extraordinary General Meeting to be held on April 30, 2018. Barueri, April 26 th , 2018. Marcos Anto nio Pinheiro Filho F inance and Investor Relations Director I R Contact : e - mail: [email protected] phone : +55 (11) 4871 - 1821 [Página integrante do Anexo I – Lista de Fundos de Investimento ] C) BAHIA AM RENDA VARIÁVEL LTDA.- CNPJ Nº 13.143.849/0001-66 FUNDO DE INVESTIMENTO Nome CNPJ Bahia AM II FIA 03.897.077/0001 - 02 Bahia AM Valuation Master FIA 09.635.130/0001 - 75 BBM BRAZIL EQUITY FUND LLC 21.348.562/0001 - 09 Bahia AM Long Biased Master FIM 23.732.220/0001 - 05 Bahia AM Smid Caps Valor Master FIA 12.823.607/0001 - 50 Bahia AM Cíclotron Master FIM CP IE 13.568.040/0001 - 86 Bahia AM Maraú Master RV FIM 17.056.278/0001 - 83 FIA - Sabesprev Bahia AM Valuation 11.052.442/0001 - 06 Bahia AM Sul Energia FIA 04.440.887/0001 - 90 PERCENTUAL DO CAPITAL SOCIAL DETIDO : 2.1 %



Pág. 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 05.730.375/0001 - 20 NIRE 35.300.493.095 AVISO AOS ACIONISTAS Barueri, 18 de abril de 201 8 – A S MILES F IDELIDADE S.A. (B3: SMLS3) (“ Smiles ” ou " Companhia ") , em atenção ao disposto n o parágrafo 4º do Artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que , nesta data , recebeu uma notificação da G OL L INHAS A ÉREAS I NTELIGENTES S.A. (“ GOL ”) , sua acionista controladora e detentora de ações ordinárias representativas de 52,6% (cinquenta e dois vírgula seis por cento) do capital social e votante da Companhia , na qual a GOL indic ou uma chapa alternativa àquela constante da Proposta da Adm inistração da Companhia divulgada em 29 de março de 2018, para a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 30 de abril de 2018 (“ Chapa Alternativa ”). Referida notificação integra o presente Aviso aos Acionistas como Anexo I . A Chapa Alternativa é composta pelos seguintes 7 (sete) candidatos: (i) Constantino de Oliveira Junior, como Presidente do Conselho de Administração; (ii) Joaquim Constantino Neto, como membro efetivo do Conselho de Administração; (iii) Ricardo Constantino, como membro efetivo do Conselho de Administração; (iv) Claudio Eugênio Stiller Galeazzi, como membro efetivo do Conselho de Administração; (v) Marcos Grodetzky, como membro efetivo e independente do Conselho de Administração; (v i ) Cássio Casseb Lima, como membro efetivo e independente do Cons elho de Administração; e (vii ) Leonardo Porciuncula Gomes Pereira ], como membro efetivo e independente do Conselho de Administração . Por fim, a Companhia esc larece que em razão da notificação ter sido apresentada fora do prazo previsto no art. 21 - L, §1º, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM 481, 17 de dezembro de 2009, conforme alterada , a Chapa Alternativa não constará do boletim de voto a distância. Marcos Ant o nio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contatos RI: E - mail: [email protected] Pág. 2 / 2 AVISO AOS ACIONISTAS Anexo I Notificação para Indicação de Chapa Alternativa para Eleição do Conselho de Administração encaminhada pela Gol Linh as Aéreas Inteligentes S.A. em 18 de abril de 2018



Pa g e 1 / 2 SMILES FIDELIDADE S.A. Publicly - held company C orporate Taxpayer’s ID (C NPJ/MF ): 05 . 730 . 375 /0001 - 20 Company Registry ( NIRE ): 35 . 300 .493.095 NOTICE TO SHAREHOLDERS Barueri, April 18 , 201 8 – SMILES FIDELIDADE S.A. (B3: SMLS3) (“SMILES” or “Company”) in compliance with the provisions of paragraph 4 of Article 157, of Law 6404 of December 15, 1976, hereby announces to its shareholders and to the market in general that, on this date, the Company received the notification of Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A (“GOL ”), its controlling shareholder and holder of ordinary shares that represent s 52,6% (fifty two comma six percent) of equity and voting capital of t he company , in which Gol indicat ed a n A lternative S late to the one constant i n the Company ́s Administration Proposal of March 29, 2018 for the election of the Company ́s Board of Directors in the Ordinary and Extraordinary General Meeting that will be held o n April 30, 2018 (“Alternative Slate”). The referred n otification integrates the present Notice to Shareolders as Annex I. The A lternative S late is comp o sed by the following 7 (seven) candidates : (i) Constantino de Oliveira Junior, as Chairman; (ii) Joaquim Constantino Neto , as effective member of Board of Directors ; (iii) Ricardo Constantino, as effective member of Board of Directors ; (iv) Claudio Eugênio Stiller Galeazzi , as effective member of Board of Directors ; (v) Marcos Grodetzky , as effective and independent member of Board of Directors ; (vi) Cássio Casseb Lima , as effective and independent member of Board of Directors ; (vii) Leonardo Porciuncula Gomes Pereira , as effective and independent member of Board of Directors . The Company also clarify that because the notific at ion w as submitted after the deadline established by art. 21 - L , §1º , section 1(a), of Instruction CVM 481, December 17, 2009 , as altered, the Alternative Slate will not be included in Distance Voti ng Ballot . Marcos Antônio Pinheiro Filho Finance and Investor Relations Director IR Contact s : E - mail: [email protected] T el: +55 (11) 4811 - 1821 Pa g e 2 / 2 NOTICE TO SHAREHOLDERS Annex I Notification for the indication of an Alternative Slate for the election of the Company ́s Board of Directors received from Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. on April 18 th , 2018



Pág. 1/1 SMILES FIDELIDADE S.A. PUBLICLY-HELD COMPANY CNPJ/MF nº 05.730.375/0001-20 NIRE 35300439490 NOTICE TO SHAREHOLDERS Barueri, March 29, 2018 – Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) ("Company" or “Smiles”), in accordance with article 21-L of CVM Instruction 481 of December 17, 2009, hereby informs its shareholders and the market in general that the Company deferred the date of the next Ordinary and Extraordinary General Shareholders Meeting, previously scheduled to be held on April 05, 2018, to April 30, 2018, pursuant to the Deferrement and Call Notice disclosed on the present date. The Company informs that the delivery process of the remote voting bulletin and the collection of voting instructions under the remote voting procedure will be restarted, pursuant to article 21-X, item II, of CVM Instruction 481/09. Therefore, any voting instructions and remote voting bulletins already sent by the shareholders will be disregarded. The shareholders shall consider the new remote voting bulletins disclosed by the Company on the present date. Marcos Antonio Pinheiro Filho Finance and Investor Relations Director IR Contact: e-mail: [email protected] phone: +55 (11) 4871-2020