PPLAHolding de companhias que atuam como veículos de investimento

PPLA

R$ 3.15 -0.45 (-0.12%)

Principais Acionistas

NomeOrd.Pref.
Veículos de Investimento Vinculados A Integrantes Do Partnership0%9.13%
Pacific Mezz Investco S.A.r.l.0%3.14%
Btg Pactual Holding S.A.0%12.17%
Sierra Nevada Investments Llc0%2.66%
Outros0%72.91%

Contatos

Endereço

Clarendon House 2 - Church Street - Hm 11 Bermudas NI


Relacionamento com Investidores

Diretor: Gustavo Vaz
Email: [email protected]
Site: www.btgpactual.com


Escriturador

BRADESCO, email:

Cotação

Ativo Realizável

Passivo Exigível

Destaques Financeiros

Receita e Lucro

2018201720162015201420132012
Receita Líquida0000000
Resultado Bruto0000000
EBIT-162956-5320581083440000
Resultado Financeiro0000000
Lucro Líquido0000000
D&A0000000
EBITDA-162956-5320581083440000
Margem Bruta0000000
Margem EBITDA0000000
Margem Líquida0000000

Distribuição de Lucro

2018201720162015201420132012
Lucro por Ação0000000
Total de Dividendos0000000
Payout000000
Dividend Yield0000000

Dívida

2018201720162015201420132012
Patrimônio Líquido0000000
Dívida C.P.0000000
Dívida C.P. em Real0000000
Dívida C.P. Estrangeira0000000
Dívida L.P.0000000
Dívida L.P. em Real0000000
Dívida L.P. Estrangeira0000000
Caixa001070000
Dívida Bruta0000000
Dívida Líquida00-1070000

Fluxo de Caixa

2018201720162015201420132012
Caixa Operacional029510-17151-10223657000
Caixa de Investimento000134423000
Caixa de Financiamento0-29617172581424494000

Indicadores Fundamentalistas

LPALucro por AçãoP/LPreço/Lucro
PPLA11
BBTG12
0
0
VPAValor Patrimonial por AçãoP/VPPreço/Valor Patrimonial
PPLA11
BBTG12
0
0
ROEReturn On EquityP/EBITPreço/Ebit
LCLiquidez CorrentePSRPrice Sales Ratio
DBPLDívida Bruta/Patrimônio LíquidoP/ATIVOSPreço/Ativos Totais
GAGiro do Ativo0P/CGPreço/Capital de Giro
C5ACrescimento da Receita Líquida (5 anos)P/ACLPreço/Ativo Circulante Líquido

Balanço Anual

ContaDescrição20182017
1Ativo Total3799 0.9762113489210885159698
2Passivo Total3799 0.9762113489210885159698
6.01Caixa Líquido Atividades Operacionais0 129510
6.01.01Caixa Gerado nas Operações162956 0.693664089993082531952
6.01.01.01Resultado de equivalência patrimonial em coligadas e controladas em conjunto0 0
6.01.01.02Resultado líquido com instrumentos financeiros disponíveis para venda0 0
6.01.01.03Ativos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado0 0
6.01.01.04(Ganho) / perda com portfólio de investimento, mensurado ao valor justo162956 0.693664089993082531952
6.01.01.05Ajustes de conversão0 0
6.01.02Variações nos Ativos e Passivos0 129616
6.01.02.01Portfólio de entidade de investimento0 129616
6.01.02.02Instrumentos financeiros derivativos0 0
6.01.02.03Ativos financeiros para negociação0 0
6.01.02.04Ativos financeiros disponíveis para venda0 0
6.01.02.05Empréstimos e recebíveis0 0
6.01.02.06Valores a receber de corretoras0 0
6.01.02.07Outros ativos0 0
6.01.02.08Captações no mercado aberto0 0
6.01.02.09Instrumentos financeiros derivativos0 0
6.01.02.10Passivos financeiros para negociação0 0
6.01.02.11Valores a pagar de corretoras0 0
6.01.02.12Outros passivos0 0
6.01.03Outros-162956 0.6937251201936631-532058
6.01.03.01Lucro / (prejuízo) do exercício-162956 0.6937251201936631-532058
6.02Caixa Líquido Atividades de Investimento0 0
6.02.01Aumento/capitalização de investimentos em coligadas e controladas em conjunto0 0
6.02.02Venda/transferência de investimentos em coligadas e controladas em conjunto0 0
6.02.03Dividendos recebidos0 0
6.03Caixa Líquido Atividades de Financiamento0 1-29617
6.03.01Aumento de capital0 0
6.03.02Aquisição / (alienação) de ações em tesouraria0 1-29617
6.03.03Passivos financeiros ao custo amortizado0 0
6.04Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes0 0
6.05Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes0 1-107
6.05.01Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes0 1107
6.05.02Saldo Final de Caixa e Equivalentes0 0
3.01Receitas da Intermediação Financeira0 0
3.02Despesas da Intermediação Financeira0 0
3.03Resultado Bruto Intermediação Financeira0 0
3.04Outras Despesas/Receitas Operacionais-162956 0.6937251201936631-532058
3.04.01Receitas de Prestação de Serviços0 0
3.04.02Despesas de Pessoal0 0
3.04.03Outras Despesas Administrativas0 1-106
3.04.03.01Despesas Administrativas0 1-105
3.04.03.02Outras Despesas0 1-1
3.04.04Despesas Tributárias0 0
3.04.05Outras Receitas Operacionais-162956 0.693664089993082-531952
3.04.05.01Ganho / (perdas) com portfólio de investimento, mensurado ao valor justo-162956 0.693664089993082-531952
3.04.05.02Outras Receitas Operacionais0 0
3.04.05.03Ganhos com instrumentos financeiros mantidos para negociação0 0
3.04.05.04Resultado líquido com ativos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado0 0
3.04.05.05Resultado de equivalência patrimonial em coligadas e controladas em conjunto0 0
3.04.05.06Resultado líquido com instrumentos financeiros disponíveis para venda0 0
3.04.05.07Reclassificação da variação cambial - Mudança de status0 0
3.04.06Outras Despesas Operacionais0 0
3.04.07Resultado da Equivalência Patrimonial0 0
3.05Resultado Operacional-162956 0.6937251201936631-532058
3.06Resultado Não Operacional0 0
3.06.01Receitas0 0
3.06.02Despesas0 0
3.07Resultado Antes Tributação/Participações-162956 0.6937251201936631-532058
3.08Provisão para IR e Contribuição Social0 0
3.09IR Diferido0 0
3.10Participações/Contribuições Estatutárias0 0
3.10.01Participações0 0
3.10.02Contribuições0 0
3.11Reversão dos Juros sobre Capital Próprio0 0
3.13Lucro/Prejuízo do Período-162956 0.6937251201936631-532058
3.99Lucro por Ação - (R$ / Ação)-234000 181396.34883720931.29
1.01Ativo Circulante0 0
1.01.01Disponibilidades0 0
1.01.02Aplicações Interfinanceiras de Liquidez0 0
1.01.03Títulos e Valores Mobiliários0 0
1.01.04Relações Interfinanceiras0 0
1.01.05Relações Interdependências0 0
1.01.06Operações de Crédito0 0
1.01.07Operações de Arrendamento Mercantil0 0
1.01.08Outros Créditos0 0
1.01.09Outros Valores e Bens0 0
1.02Ativo Realizável a Longo Prazo3799 0.9762113489210885159698
1.02.01Aplicações Interfinanceiras de Liquidez0 0
1.02.02Títulos e Valores Mobiliários3799 0.9762113489210885159698
1.02.03Relações Interfinanceiras0 0
1.02.04Relações Interdependências0 0
1.02.05Operações de Crédito0 0
1.02.06Operações de Arrendamento Mercantil0 0
1.02.07Outros Créditos0 0
1.02.08Outros Valores e Bens0 0
1.03Ativo Permanente0 0
1.03.01Investimentos0 0
1.03.01.01Dependências no Exterior0 0
1.03.01.02Participações em Controladas0 0
1.03.01.03Participações em Coligadas e Equiparadas0 0
1.03.01.04Outros Investimentos0 0
1.03.01.05Provisão para Perdas0 0
1.03.02Imobilizado de Uso0 0
1.03.03Imobilizado de Arrendamento0 0
1.03.04Intangível0 0
1.03.05Diferido0 0
2.01Passivo Circulante0 0
2.01.01Depósitos0 0
2.01.02Captações no Mercado Aberto0 0
2.01.03Recursos de Aceites e Emissão de Títulos0 0
2.01.04Relações Interfinanceiras0 0
2.01.05Relações Interdependências0 0
2.01.06Obrigações por Empréstimos0 0
2.01.07Obrigações por Repasse do País0 0
2.01.08Obrigações por Repasse do Exterior0 0
2.01.09Outras Obrigações0 0
2.02Passivo Exigível a Longo Prazo0 0
2.02.01Depósitos0 0
2.02.02Captações no Mercado Aberto0 0
2.02.03Recursos de Aceites e Emissão de Títulos0 0
2.02.04Relações Interfinanceiras0 0
2.02.05Relações Interdependências0 0
2.02.06Obrigações por Empréstimos0 0
2.02.07Obrigações por Repasse do País0 0
2.02.08Obrigações por Repasse do Exterior0 0
2.02.09Outras Obrigações0 0
2.03Resultados de Exercícios Futuros0 0
2.05Patrimônio Líquido3799 0.9762113489210885159698
2.05.01Capital Social Realizado1504802 01504802
2.05.02Reservas de Capital0 0
2.05.03Reservas de Reavaliação0 0
2.05.03.01Ativos Próprios0 0
2.05.03.02Controladas/Coligadas e Equiparadas0 0
2.05.04Reservas de Lucro-2954 0-2954
2.05.04.01Legal0 0
2.05.04.02Estatutária0 0
2.05.04.03Para Contingências0 0
2.05.04.04De Lucros a Realizar0 0
2.05.04.05Retenção de Lucros0 0
2.05.04.06Especial p/ Dividendos Não Distribuídos0 0
2.05.04.07Outras Reservas de Lucro-2954 0-2954
2.05.04.07.01Ações em Tesouraria-2954 0-2954
2.05.05Ajustes de Avaliação Patrimonial424445 0.01690752968461417388
2.05.05.01Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários0 0
2.05.05.02Ajustes Acumulados de Conversão424445 0.01690752968461417388
2.05.05.03Ajustes de Combinação de Negócios0 0
2.05.06Lucros/Prejuízos Acumulados-1922494 0.09261294726229272-1759538

Últimos proventos

AçãoProventoAprovaçãoData-comPagamentoValor

Histórico de Proventos (0)

AçãoProventoAprovaçãoData-comCotaçãoValorYield

Bonificação, Desdobramento e Grupamento

AçãoTipoAprovaçãoData-comFator

PPLA PARTICIPATIONS, LTD. CNPJ/MF nº 15.073.274/0001 - 88 Clarendon House, 2 Church Street Hamilton, HM11, Bermuda FATO RELEVANTE PPLA PARTICIPATIONS, LTD. (" PPLA " ou “ Companhia ” ), em 24 de setembro de 2018 , em 9 de abril de 2019 e em 25 de abril de 2019 (“ Fatos Relevantes da Oferta ”) , comunica aos seus acionistas , titulares dos BDRs e ao mercado em geral, que recebeu, nesta data, o Ofício n o 142/2019/CVM/ SRE /GER - 1, no âmbito da oferta pública de aquisição de Units e BDR de emissã o da Companhia, o qual se encontra anexo. A Companhia manterá o mercado , os titulares de Units e seus investidores informados a respeito da realização da Assembleia Geral e do Procedimento para Descontinuidade (conforme definido nos Fatos Relevantes da Of erta) . São Paulo, 02 de maio de 2019 . PPLA P ARTICIPATIONS , L TD . G USTAVO DOS S ANTOS V AZ Diretor de Relações com Investidores 2 ANEXO - Ofício n o 142/2019/CVM/SER/GER - 1 - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031 www.cvm.gov.br Ofício nº 142/2019/CVM/SRE/GER-1 Rio de Janeiro, 02 de maio de 2019. Ao Senhor Felipe Andreu Silva BTG PACTUAL CTVM S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 12º andar São Paulo – SP E-mail: [email protected] E-mail (Companhia): [email protected] E-mail (b3): [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; ; [email protected] Assunto: OPA de Units e BDR de PPLA Participations Ltd. - Processo CVM nº 19957.009969/2018-11 Prezado Senhor, 1. Referimo-nos ao expediente encaminhado à CVM em 30/04/2019, em resposta ao Ofício nº 135/2019/CVM/SRE/GER-1 ("Ofício"), no âmbito da oferta pública de aquisição de Units e BDR (“OPA” ou “Oferta”), de emissão de PPL Participations Ltd. (“Companhia”), a ser realizada pelo BTG Pactual Holding S.A. (“Ofertante”). 2. A propósito, em vista dos esclarecimentos apresentados em resposta ao Ofício, solicitamos atender as seguintes exigências, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 (“Instrução CVM 361”) e da Lei nº 6.404/76 (“Lei 6.404”): 2.1 - Aditar o Edital da OPA de modo a que o mesmo passe a incluir informações quanto às Transações entre Partes Relacionadas, Empréstimo e Capitalização, nos termos divulgados por meio de Fato Relevante pela Companhia em 09/04/2019 e em Comunicado ao Mercado em 26/04/2019, além de outras informações que venham a ser prestadas pela Companhia em atendimento a solicitações da SEP, bem como detalhes já definidos pelo Ofertante e/ou Companhia quanto ao processo de capitalização a ser realizado imediatamente após a conclusão da Oferta, de forma a observar o inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361; 2.2. - Solicitar ao Avaliador, nos termos do inciso II do art. 8º da Instrução CVM 361, que atualize o valor da companhia objeto que consta do laudo de avaliação com base nas últimas demonstrações financeiras disponibilizadas pela Companhia, levando-se em conta, ainda, demais informações disponíveis ao público em geral, tais como as Transações entre Partes Relacionadas supramencionada e seus desdobramentos, até 03/06/2019. Nesse sentido, comunicamos que a realização de AGE para deliberar sobre nova avaliação da Companhia, conforme solicitada por acionista minoritário em 20/04/2019, somente poderá ser realizada quinze dias após a disponibilização do laudo de avaliação atualizado ...


PPLA (PPLA)

ATA da Assembleia Geral O rdinária da PPLA Participations Ltd. (a “Companhia”) realizada na Praia de Botafogo, n. 501, 6 º andar, Torre Corcovado, Rio de Janeiro, CEP 22.250 - 040, Brasil em 30 de abril de 201 9 às 11:00 horas. MESA : João Mansur Neto ( P residente) Aline Soibelman Cardeman ( S ecretári a ) PRESENÇA : Lista constante do Anexo I. 1. CONFIRMAÇÃO DO PRESIDENTE DA ASSEMBLEIA : O Sr. João Mansur Neto presidiu a reunião e a Sra. Aline Soibelman Cardeman atuou como secretári a da reunião. 2. CONFIRMAÇÃO DE CONVOCAÇÃO E QUORUM: O P residente confirmou que a convocação da presente Assembleia Geral Ordinária foi regularmente enviada a todos os acionistas da Companhia e foi constatado o quórum necessário para a instalação da mesma. 3. DELIBERAÇÕES : 3.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA INDEPENDENTE : CONSIGNAR QUE a Companhia disponibilizou uma representante do seu time de Contabilidade para esclarecer as dúvidas referentes às D emonstrações F inanceiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 da Companhia , assim como aos investimentos da Companhia, Apesar de não ser uma exigência na forma da legislação de Bermudas . APROVAR , tendo sido computados 875.429.688 votos favoráveis , 5.813.223 votos c ontra , sem ressalvas ou emendas, o relatório e as contas da administração, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas notas explicativas, além do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 , a pós sanadas as dúvidas dos acionistas presentes . 3.2. DESTINAÇÃO DO LUCRO : APROVAR , tendo sido computados 875.429.688 votos favoráveis e 5.813.223 votos contra , a destinação do prejuízo do exercício, no valor de R$ 162.956.055,64 (cento e sessenta e dois milhões novecentos e cinquenta e seis mil cinquenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) , que foi incorporado à conta de prejuízos acumulados da Companhia. 3.3. NOMEAÇÃO DOS AUDITORES CONSIGNAR o questionamento realizado pelo Sr. Vladimir Joelsas Timerman a respeito da qualificação do FIP Bravo como entidade de investimento e a discricionariedade do administrador em classificá - lo como tal. CONSIGNAR que, com base no referido questionamento, a Companhia realiza as suas Demonstraçõ es Financeiras e das suas entidades pertencentes ao grupo, na forma da legislação aplicável. APROVAR , tendo sido computados 875.429.688 votos favoráveis , 5.813.223 votos contra , que a Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. seja reconduzida como auditoria independente da Companhia , com mandato até a conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária na qual as demonstrações financeiras serão apresentadas. 3.4. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVAR , por maioria dos votos presentes , que o número de membros do C onselho de Administração será 07 (sete ); APROVAR , tendo sido computados 875.394.898 votos a favor, 5.814.092 votos contra e 12.565 abstenção , a eleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia para o mandato de 01 (um) ano, estendendo - se até a posse dos novos conselheiros que serão eleitos na As sembleia Geral Ordinária de 2020 : Nelson Azevedo Jobim Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi Mark Clifford Maletz Eduardo Henrique De Mello Motta Loyo Roberto Balls Sallouti John Huw Gwili Jenkins Guillermo Ortiz Martínez 3.5. OUTROS TEMAS CONSIGNAR o pedido realizar pelo Sr. Vladimir Joelsas Timerman a respeito da instalação de um Conselho Fiscal da Companhia, tendo sido esclarecido pelo Presidente da Assem...


PPLA (PPLA)

PPLA PARTICIPATIONS, LTD. CNPJ/MF nº 15.073.274/0001 - 88 Clarendon House, 2 Church Street Hamilton, HM11, Bermuda FATO RELEVANTE PPLA PARTICIPATIONS, LTD. (" PPLA " ou “ Companhia ” ), em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 24 de setembro de 2018 e em 9 de abril de 2019 (“ Fatos Relevantes da Oferta ”), comunica aos seus acionistas , titulares dos BDRs e ao mercado em geral, que recebeu correspondência subscrita por investidores representando mais de 10% das U nits e BDRs da Companhia em circulação no m ercado, por meio da qual foi solicitada a convocação de Assembleia Geral Especial (“ Assembleia ”) para deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do valor das units e BDRs da Companhia, no âmbito da Oferta (conforme definido nos Fatos Relevantes da Oferta), nos termos do Item 7.4 do Edital de Oferta Pública para Aquisição de Units e BDRs para Descontinuidade Voluntária do Programa de Certificados de Depósito de Ações – BDR Nível III de Emissão da PPLA Participations Ltd. (“ Edital ”). Dia nte disso, a D ata do Leilão (conforme definido no Edital) prevista inicialmente para 10 de maio de 2019 encontra - se suspensa. A Companhia manterá o mercado , os titulares de Units e seus investidores informados a respeito da realização da Assembleia Geral e do Procedimento para Descontinuidade (conforme definido nos Fatos Relevantes da Oferta) . São Paulo, 25 de abril de 2019 . PPLA P ARTICIPATIONS , L TD . G USTAVO DOS S ANTOS V AZ Diretor de Relações com Investidores


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ESTE FATO RELEVANTE NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE COMPRA OU SOLICITAÇÃO DE UMA OFERTA DE COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS DA PPLA PARTICIPATIONS, LTD. E/OU QUALQUER PESSOA AFILIADA NOS ESTADOS UNIDOS OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO . PPLA PARTICIPATIONS, LTD. CNPJ/MF nº 15.073.274/0001 - 88 Clarendon House, 2 Church Street Hamilton, HM11, Bermuda FATO RELEVANTE PPLA PARTICIPATIONS, LTD. (" PPLA " ou “ Companhia ” ), em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 24 de setembro de 2018 (“ Fato Relevante Inicial ”) e como emissora estrangeira de valores mobiliários categoria “A” e patrocinadora de programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível III (“ Programa de BDRs ”), através das Units “PPLA11” (“ Units ”), compostas por (a) 1 certificado de depósito de ações – BDRs Nível III Classe A (com lastro em 1 ação classe A de emissão da PPLA (“ Ação Classe A ”)) (“ BDRs Classe A”), e (b) 2 certificados de depósito de ações – BDRs Nível III Classe B (com lastro em, c ada um, 1 ação classe B de emissão da PPLA (“ Ação Classe B ”, sendo em conjunto com a Ação Classe A denominados simplesmente “ Ações ”) (“ BDRs Classe B ”, sendo os BDRs Classe A e os BDRs Classe B em conjunto denominados simplesmente “ BDRs ”) , em atendimento à s disposições da Instrução CVM 358 / 2000, conforme alterada , comunica aos seus acionistas , titulares dos BDRs e ao mercado em geral, que, o procedimento para a descontinuidade voluntária do Programa de BDRs d e emissão d a Companhia , com o consequente cancela mento da sua listagem e da negociação das Units perante a B3, bem como o cancelamento de seu registro de companhia emissora estrangeira categoria “A”, mantido junto à Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ” e “ Cancelamento de Registro ”, respectivamente) ( “ Procedimento para Descontinuidade ” ) , nos termos do Manual do Emissor divulgado pela B3 (“ Manual ”) e da Instrução da CVM nº 332, de 4 de abril de 2009 , foi (i) aprovado pela B3, em atendimento ao Item 6.6.7 do Manual, (ii) referendado pel a CVM em 4 de abril de 2019, nos termos do Ofício 101/2019/CVM/ SRE /GER - 1 , e (iii) aprovado pela Companhia, através de uma Reunião do Conselho de Administração , realizada em 9 de abril de 2019 , de tal forma a autorizar a execução da Oferta (conforme definido no Fato Relevante Inicial) . Considerando o exposto acima, a Companhia informa que a BTG Pactual Holding S.A., na qualidade de ofertante, public ará , em 10 de abril de 2019 , o Edital de Oferta Pública para Aquisição de Units e BDRs para Descontinuidade Voluntária do Programa de Certificados de Depósito de Ações – BDR Nível III de Emissão da PPLA Participations Ltd. na página de Relações com Investidores da Companhia: http://ri.pplaparticipations.com. Sem prejuízo de potenciais cont atos com a área de Relações com Investidores da Companhia, os titulares de valores mobiliários da Companhia , assim como investidores que possuam posições doadoras em empréstimos de Units e/ou operações a termo envolvendo as Units, deverão consultar seus pr óprios agentes de custódia e/ou assessores, inclusive com relação às respectivas 2 consequências jurídicas, contábeis e tributárias do Procedimento para Descontinuidade e do Cancelamento de Registro para cada titular. Ademais, com base n o exposto no Comunic ado Sobre Transações Entre Partes Relacionadas da Companhia, divulgado pela Companhia nesta data (“ Comunicado ”) , e m 26 de setembro de 2018 , a BTG MB Investments L.P. (“ BTG MB ”) , entidade com controlador indireto comum à Companhia, celebrou determinado e mpréstimo à PPLAI, através de um Loan Agreement , conforme alter...


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PPLA PARTICIPATIONS LTD. CNPJ/MF 15.073.274/0001 - 88 Clarendon House, 2 Church Street Hamilton, HM11, Bermuda FATO RELEVANTE PPLA PARTICIPATIONS LTD. (“ PPLA ” ou “ Companhia ” ) , em cumprimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n o 358, de 3 de janeiro de 2012, conforme alterada, vem a público informar aos seus investidores e ao mercado em geral, que pretende realizar determinadas alterações em sua governança , conforme descritas abaixo : (i) O Sr. Marcelo Kalim celebrou contrato para transferir a integralidade d e sua participação acionária n a PPLA Partnerco Ltd. , o veículo de controle da Companhia (“ Veículo de Controle ”) ; (ii) Com o objetivo de recompor o grupo de controle da PPLA , o Sr. André Esteves ingressará no Veículo de Controle , sociedade na qual nenhum acionista poderá ser detentor de uma participação acionária superior a 30 % até 31 de dezembro de 2022 ; (iii) Em razão do exposto acima e uma vez obtidas todas as aprovações societárias e regulatórias aplicáveis , o grupo de controle d a Companhia passará a ser composto pelos seguintes Partners : a. Roberto Sallouti , b. Renato Santos , c. Antonio Porto , d. Guilherme Paes , e e. André Esteves. Adicionalmente, o Sr. Marcelo Kalim renunciou, na presente data, a seu cargo de Presidente do Conselho de Administração da PPLA . Dessa forma, referido cargo passará a ser ocupado pel o Sr. Nelson Jobim, atual membro do Conselho de Administração da PPLA . A eficácia da s alterações descritas acima encontra - se condicionada à obtenção das aprovações societárias e regulatórias pertinentes, conforme aplicável . São Paulo , 28 de dezembro de 201 8 . PPLA PARTICIPATIONS LTD. Gustavo dos Santos Vaz Diretor de Relações com Investidores


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ESTE FATO RELEVANTE NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE COMPRA OU SOLICITAÇÃO DE UMA OFERTA DE COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS DA PPLA PARTICIPATIONS, LTD. E/OU QUALQUER PESSOA AFILIADA NOS ESTADOS UNIDOS OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO . PPLA PARTICIPATIONS, LTD. CNPJ/MF nº 15.073.274/0001 - 88 Clarendon House, 2 Church Street Hamilton, HM11, Bermuda FATO RELEVANTE PPLA PARTICIPATIONS, LTD. (" PPLA " ou “ Companhia ” ), como emissora estrangeira de valores mobiliários categoria “A” e patrocinadora de programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível III (“ Programa de BDRs ”), através das Units “PPLA11” (“ Units ”), compostas por (a) 1 certificado de depósito de ações – BDRs Nível III Classe A (com lastro em 1 ação classe A de emissão da PPLA (“ Ação Classe A ”)) (“ BDRs Classe A”), e (b) 2 certificados de depósito de ações – BDRs Nível III Classe B (com lastro em, c ada um, 1 ação classe B de emissão da PPLA (“ Ação Classe B ”, sendo em conjunto com a Ação Classe A denominados simplesmente “ Ações ”) (“ BDRs Classe B ”, sendo os BDRs Classe A e os BDRs Classe B em conjunto denominados simplesmente “ BDRs ”) , em atendimento à s disposições da Instrução CVM 358 / 2000, conforme alterada , comunica aos seus acionistas , titulares dos BDRs e ao mercado em geral, que, nesta data, a Companhia submeteu à B3. S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) um procedimento para a descontinuidade volun tária do Programa de BDRs d e emissão d a Companhia , com o consequente cancelamento da sua listagem e da negociação das Units perante a B3, bem como o cancelamento de seu registro de companhia emissora estrangeira categoria “A”, mantido junto à Comissão de V alores Mobiliários (“ CVM ” e “ Cancelamento de Registro ”, respectivamente) ( “ Procedimento para Descontinuidade ” ) , nos termos do Manual do Emissor divulgado pela B3 (“ Manual ”) e da Instrução da CVM nº 332, de 4 de abril de 2009. O Procedimento de Descontinuidade, incluindo seus termos e condições, encontra - se ainda sujeito à (i) aprovação a ser proferida pel a B3 , (ii) ratificação pela CVM , e (iii) obtenção das aprovações societárias aplicáveis , incluindo a aprovação da Companhia, através de uma Reu nião do Conselho de Administração (“ Aprovações ”) . O Procedimento para Descontinuidade submetido à B3 contempla uma Oferta Pública para Aquisição de Units e BDRs para Descontinuidade Voluntária do Programa de BDRs , a ser realizada pela BTG Pactual Holding S.A ., companhia com sede no Brasil, detentora de Units de emissão da Companhia e com controladores finais comuns em relação à Companhia , tendo também como referência laudo de avaliação , com data - base de 30 de junho de 2018, elaborado pela Planconsult Plane jamento e Consultoria Ltda. , sociedade limitada , inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.163.798/0001 - 23 , com sede na Av. das Nações Unidas, 13.797, Bloco II, 17 andar , CEP 04794 - 000 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Laudo de Avaliação ” e “ Oferta ”, respectivamente ) . O Laudo de Avaliação encontra - se disponíve l para consulta no site de Relações 2 com Investidores da Companhia. O documento que formalizará a referida Oferta será divulgado oportunamente no site de Relações com Investidores da Companhia. O Laudo de Avaliação apurou o preço por Unit de R$ 1,19 (um real e dezenove centavos) (“ Preço por Unit ”) , sendo o preço de cada BDR Classe A e para BDR Classe B correspondente a uma fração correspondente a 1/3 (um terço) do Preço por Unit . O Procedimento par a Descontinuidade proposto decorre do seguinte contexto que envolve atualmente a Companhia : (i) de acordo com o Manua...