BR PHARMAEmpresa do setor de varejo farmacêutico

BPHA

R$ 0.62 0.00 (0.00%)

  • Dividend Yield
  • Free Float
  • Ticker
  • Valor de Mercado
  • Ações em Circulação113081127
  • SetorSaúde
  • SubsetorComércio e Distribuição
  • Segmento
    Medicamentos e Outros Produtos
  • CNPJ11.395.624/0001-71
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Principais Acionistas

NomeOrd.Pref.
Stigma Ii Llc94.49%0%
Outros5.51%0%

Contatos

Endereço

Av Presidente Juscelino Kubitschek. 1830 - 3. São Paulo SP


Relacionamento com Investidores

Diretor: Leonardo Leirinha Souza Campos
Email: [email protected]
Site: www.brph.com.br/ri


Escriturador

BRADESCO, email: [email protected]

Cotação

Ativo Realizável

Passivo Exigível

Destaques Financeiros

Receita e Lucro

2018201720162015201420132012
Receita Líquida9539015026563387469354069032538312685741
Resultado Bruto93740461469918389817531994845888193
EBIT10178230-638752-701171-654643-12382213359
Resultado Financeiro10466690-140298-193881-128649-69562-62764
Lucro Líquido10252220-601649-654545-613242-1513792974
D&A1374104436078213897157212062542
EBITDA-151050-454094-429077-43627917860138665
Margem Bruta0.982702589369954900.3071022243281230.27111362495125420.230895955308146160.305745750163422760.3307068700965581
Margem EBITDA-1.5834993185868540-0.30219424805145023-0.12666595620506046-0.123218638175044980.0054889144519183690.05163007155194786
Margem Líquida107.476884369430760-0.4003903754418842-0.1932253844979836-0.17319844437101242-0.0465233135955739550.0011073294111383042

Distribuição de Lucro

2018201720162015201420132012
Lucro por Ação9.0662520545979350-6.05886-1.9899-1.96609-0.590440.026299702513576825
Total de Dividendos0000000.0077
Payout0000000.2927789771015467
Dividend Yield0000000.07

Dívida

2018201720162015201420132012
Patrimônio Líquido-2683830304336544362119890914075031543120
Dívida C.P.0013150752339652045312450783229
Dívida C.P. em Real0013150742662322009912450783229
Dívida C.P. Estrangeira0009677330035400
Dívida L.P.2828408373184631045898498393820
Dívida L.P. em Real00837318463527068498393820
Dívida L.P. Estrangeira00005188300
Caixa18660664751981136065405914368751
Dívida Bruta282840139880541859625042209490177049
Dívida Líquida26418073405522048588977-196424-191702

Fluxo de Caixa

2018201720162015201420132012
Caixa Operacional-8612002524939378-43117620470-164662
Caixa de Investimento-6190-46708-86227-152989-285241-491275
Caixa de Financiamento8452904143930595214316301934761133

Indicadores Fundamentalistas

LPALucro por Ação9.066252054597935P/LPreço/Lucro
BPHA3
0.06838548015941913
VPAValor Patrimonial por Ação-2.373366866073063P/VPPreço/Valor Patrimonial
BPHA3
-0.26123226411508926
ROEReturn On Equity-381.99960504204813P/EBITPreço/Ebit
BPHA3
0.06888260408735114
LCLiquidez Corrente0.059951284670385796PSRPrice Sales Ratio
BPHA3
7.349858343641891
DBPLDívida Bruta/Patrimônio Líquido-0.18192284906272008P/ATIVOSPreço/Ativos Totais
BPHA3
0.9717297122661123
GAGiro do Ativo0.1322106722106722P/CGPreço/Capital de Giro
BPHA3
-0.39067368070879305
C5ACrescimento da Receita Líquida (5 anos)-99.73058923543151P/ACLPreço/Ativo Circulante Líquido
BPHA3
-1.8756099181380417

Balanço Anual

ContaDescrição20182017
1Ativo Total72150
2Passivo Total72150
6.01Caixa Líquido Atividades Operacionais-86120
6.01.01Caixa Gerado nas Operações-221578
6.01.01.01Prejuízo Líquido do Exercício1048956
6.01.01.02Depreciação e Amortização13741
6.01.01.03Baixa de Imobilizado e Intangível13
6.01.01.04Juros Sobre Empréstimos e Financiamentos3898
6.01.01.05Amortização de gastos com emissão de debêntures-6
6.01.01.06Provisão para Demandas Judiciais6587
6.01.01.07Provisão para crédito de liquidação duvidosa de outros ativos939
6.01.01.08Impostos Diferidos3950
6.01.01.09Desagio OpçãoPlano RJ-1233239
6.01.01.10Variações Cambiais e Monetárias Liquidas0
6.01.01.11Provisão para Crédito Liquidação Duvidosa0
6.01.01.12Amortização de gastos com captação de empréstimos224
6.01.01.13Despesa de juros sobre debêntures451
6.01.01.14Outras Receitas/Despesas sem Desembolso de Caixa-67941
6.01.01.15Provisão com Perda de Estoque por Obsolescência4869
6.01.01.16Atualização monetária de Contas a receber de aquisição de investimentos0
6.01.01.17Redução ao Valor de Recuperação de Ativos-4020
6.01.01.18Resultado com instrumento financeiro derivativo0
6.01.01.19Perdas com alienação de investimentos0
6.01.01.20Earn-out0
6.01.02Variações nos Ativos e Passivos135458
6.01.02.01Contas a Receber1019
6.01.02.02Imposto de Renda e contribuição social0
6.01.02.03Estoques36833
6.01.02.04Adiantamento a Fornecedores-1903
6.01.02.05Créditos Tributários e Previdenciários2610
6.01.02.06Despesas Pagas Antecipadamente4608
6.01.02.07Outros instrumentos financeiros0
6.01.02.08Outros Créditos-629
6.01.02.09Outros Ativos-1260
6.01.02.10Fornecedores45926
6.01.02.11Repasse a Pagar0
6.01.02.12Partes Relacionadas0
6.01.02.13Partes Relacionadas Passivas0
6.01.02.14Imposto de Renda e Contribuição Social0
6.01.02.15Outros Impostos e Contribuições0
6.01.02.16Obrigações Fiscais e Imposto de Renda e Contribuição Social37293
6.01.02.17Obrigações com Pessoal e Encargos Sociais6269
6.01.02.18Demais Contas a Pagar4692
6.01.02.19Ativos financeiros disponíveis para negociação0
6.01.02.20Impostos Diferidos0
6.01.03Outros0
6.01.03.01Outras Obrigações0
6.01.03.02Caixa líquido aplicado nas atividades Operacionais das operações Descontinuadas0
6.02Caixa Líquido Atividades de Investimento-619
6.02.01Aquisição de Imobilizado-619
6.02.02Aquisições de Intangíveis0
6.02.03Participações Permanentes em Outras Sociedades0
6.02.04Pagamento de aquisição de controlada0
6.02.05Aumento de capital nas investidas0
6.02.06Ativos financeiros mantidos até o vencimento0
6.02.07Contas a receber alienação de controlada0
6.02.08Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos das operações Descontinuadas0
6.03Caixa Líquido Atividades de Financiamento84529
6.03.01Aumento de Capital0
6.03.02Captação de Empréstimos e Financiamentos85136
6.03.03Pagamento de Empréstimos e Financiamentos-607
6.03.04Captação de Empréstimos Partes Relacionadas0
6.03.05Pagamento de Empréstimos Partes Relacionadas0
6.03.06Contas a Pagar por Investimentos0
6.03.07Emissão de Debêntures0
6.03.08Pagamento de Debêntures0
6.03.09Dividendos0
6.03.10Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento das operações Descontinuadas0
6.03.11Juros pagos de empréstimos e financiamentos0
6.03.12Juros pagos de debêntures0
6.04Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes0
6.05Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes-2210
6.05.01Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes3362
6.05.02Saldo Final de Caixa e Equivalentes1152
2.01Passivo Circulante190905
2.01.01Obrigações Sociais e Trabalhistas8943
2.01.01.01Obrigações Sociais0
2.01.01.02Obrigações Trabalhistas8943
2.01.02Fornecedores42717
2.01.02.01Fornecedores Nacionais42717
2.01.02.01.01Fornecedores Nacionais42717
2.01.02.02Fornecedores Estrangeiros0
2.01.03Obrigações Fiscais123875
2.01.03.01Obrigações Fiscais Federais123875
2.01.03.01.01Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar0
2.01.03.01.02Outros Impostos e Contribuições0
2.01.03.02Obrigações Fiscais Estaduais0
2.01.03.03Obrigações Fiscais Municipais0
2.01.04Empréstimos e Financiamentos15370
2.01.04.01Empréstimos e Financiamentos0
2.01.04.01.01Em Moeda Nacional0
2.01.04.01.02Em Moeda Estrangeira0
2.01.04.02Debêntures15370
2.01.04.03Financiamento por Arrendamento Financeiro0
2.01.05Outras Obrigações0
2.01.05.01Passivos com Partes Relacionadas0
2.01.05.01.01Débitos com Coligadas0
2.01.05.01.03Débitos com Controladores0
2.01.05.01.04Débitos com Outras Partes Relacionadas0
2.01.05.02Outros0
2.01.05.02.01Dividendos e JCP a Pagar0
2.01.05.02.02Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar0
2.01.05.02.03Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações0
2.01.05.02.04Fundo de Publicidade Administrado0
2.01.05.02.05Demais Contas a Pagar0
2.01.05.02.06Contas a Pagar por Aquisição de Investimento0
2.01.05.02.07Repasses a Pagar0
2.01.05.02.08Receita Diferida0
2.01.05.02.09Derivativos0
2.01.06Provisões0
2.01.06.01Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis0
2.01.06.01.01Provisões Fiscais0
2.01.06.01.02Provisões Previdenciárias e Trabalhistas0
2.01.06.01.03Provisões para Benefícios a Empregados0
2.01.06.01.04Provisões Cíveis0
2.01.06.01.05Provisões para Demandas Judiciais0
2.01.06.02Outras Provisões0
2.01.06.02.01Provisões para Garantias0
2.01.06.02.02Provisões para Reestruturação0
2.01.06.02.03Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação0
2.01.07Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados0
2.01.07.01Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda0
2.01.07.02Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas0
2.02Passivo Não Circulante149628
2.02.01Empréstimos e Financiamentos48825
2.02.01.01Empréstimos e Financiamentos28284
2.02.01.01.01Em Moeda Nacional0
2.02.01.01.02Em Moeda Estrangeira0
2.02.01.02Debêntures20541
2.02.01.03Financiamento por Arrendamento Financeiro0
2.02.02Outras Obrigações9533
2.02.02.01Passivos com Partes Relacionadas0
2.02.02.01.01Débitos com Coligadas0
2.02.02.01.03Débitos com Controladores0
2.02.02.01.04Débitos com Outras Partes Relacionadas0
2.02.02.02Outros9533
2.02.02.02.01Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações0
2.02.02.02.02Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0
2.02.02.02.03Demais Contas a Pagar0
2.02.02.02.04Contas a Pagar por Aquisição de Investimento0
2.02.02.02.05Outros Impostos e Contribuições5122
2.02.02.02.06Receitas Diferidas0
2.02.02.02.07Provisão para passivo descoberto0
2.02.02.02.08Fornecedores4411
2.02.03Tributos Diferidos0
2.02.03.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos0
2.02.04Provisões91270
2.02.04.01Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis91270
2.02.04.01.01Provisões Fiscais0
2.02.04.01.02Provisões Previdenciárias e Trabalhistas0
2.02.04.01.03Provisões para Benefícios a Empregados0
2.02.04.01.04Provisões Cíveis0
2.02.04.01.05Provisões para Demandas Judiciais91270
2.02.04.02Outras Provisões0
2.02.04.02.01Provisões para Garantias0
2.02.04.02.02Provisões para Reestruturação0
2.02.04.02.03Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação0
2.02.05Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados0
2.02.05.01Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda0
2.02.05.02Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas0
2.02.06Lucros e Receitas a Apropriar0
2.02.06.01Lucros a Apropriar0
2.02.06.02Receitas a Apropriar0
2.02.06.03Subvenções de Investimento a Apropriar0
2.03Patrimônio Líquido Consolidado-268383
2.03.01Capital Social Realizado2186972
2.03.02Reservas de Capital0
2.03.02.01Ágio na Emissão de Ações0
2.03.02.02Reserva Especial de Ágio na Incorporação0
2.03.02.03Alienação de Bônus de Subscrição0
2.03.02.04Opções Outorgadas0
2.03.02.05Ações em Tesouraria0
2.03.02.06Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0
2.03.03Reservas de Reavaliação0
2.03.04Reservas de Lucros0
2.03.04.01Reserva Legal0
2.03.04.02Reserva Estatutária0
2.03.04.03Reserva para Contingências0
2.03.04.04Reserva de Lucros a Realizar0
2.03.04.05Reserva de Retenção de Lucros0
2.03.04.06Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos0
2.03.04.07Reserva de Incentivos Fiscais0
2.03.04.08Dividendo Adicional Proposto0
2.03.04.09Ações em Tesouraria0
2.03.05Lucros/Prejuízos Acumulados-2455355
2.03.06Ajustes de Avaliação Patrimonial0
2.03.07Ajustes Acumulados de Conversão0
2.03.08Outros Resultados Abrangentes0
2.03.09Participação dos Acionistas Não Controladores0
1.01Ativo Circulante11445
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa438
1.01.01.01Caixa438
1.01.02Aplicações Financeiras714
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado714
1.01.02.01.01Títulos para Negociação714
1.01.02.01.02Títulos Designados a Valor Justo0
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes0
1.01.02.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado0
1.01.03Contas a Receber1466
1.01.03.01Clientes1466
1.01.03.01.01Clientes1466
1.01.03.02Outras Contas a Receber0
1.01.03.02.01Acordos Comerciais0
1.01.04Estoques0
1.01.04.01Estoques0
1.01.05Ativos Biológicos0
1.01.06Tributos a Recuperar96
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar96
1.01.06.01.01Creditos Tributários Previdenciários96
1.01.06.01.02Imposto de Renda Pessoa Jurídica0
1.01.06.01.03Contribuição Social sobre o Lucro Liquido0
1.01.07Despesas Antecipadas6729
1.01.07.01Adiantamento a Fornecedores1960
1.01.07.02Despesas pagas Antecipadamente4769
1.01.08Outros Ativos Circulantes2002
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda2002
1.01.08.01.01Outros Ativos - CP2002
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas0
1.01.08.03Outros0
1.01.08.03.01Outros Créditos0
1.02Ativo Não Circulante60705
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo60705
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado0
1.02.01.01.01Títulos Designados a Valor Justo0
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes0
1.02.01.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado0
1.02.01.04Contas a Receber23557
1.02.01.04.01Clientes0
1.02.01.04.02Outras Contas a Receber23557
1.02.01.05Estoques0
1.02.01.06Ativos Biológicos0
1.02.01.07Tributos Diferidos27655
1.02.01.07.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos27655
1.02.01.08Despesas Antecipadas0
1.02.01.09Créditos com Partes Relacionadas9493
1.02.01.09.01Créditos com Coligadas9493
1.02.01.09.03Créditos com Controladores0
1.02.01.09.04Créditos com Outras Partes Relacionadas0
1.02.01.10Outros Ativos Não Circulantes0
1.02.01.10.01Ativos Não-Correntes a Venda0
1.02.01.10.02Ativos de Operações Descontinuadas0
1.02.01.10.03Outros Ativos0
1.02.01.10.05Créditos Tributarios e Previdenciários0
1.02.01.10.06Imposto de Renda Pessoa Jurídica0
1.02.01.10.07Contribuição Social sobre o Lucro Liquido0
1.02.02Investimentos0
1.02.02.01Participações Societárias0
1.02.02.01.01Participações em Coligadas0
1.02.02.01.04Participações em Controladas em Conjunto0
1.02.02.01.05Outros Investimentos0
1.02.02.02Propriedades para Investimento0
1.02.03Imobilizado0
1.02.03.01Imobilizado em Operação0
1.02.03.01.01Imobilizado em Operação0
1.02.03.02Direito de Uso em Arrendamento0
1.02.03.03Imobilizado em Andamento0
1.02.04Intangível0
1.02.04.01Intangíveis0
1.02.04.01.01Contrato de Concessão0
1.02.04.02Goodwill0
3.01Receita de Venda de Bens e/ou Serviços9539
3.02Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos-165
3.03Resultado Bruto9374
3.04Despesas/Receitas Operacionais-38220
3.04.01Despesas com Vendas-6539
3.04.02Despesas Gerais e Administrativas-30082
3.04.02.01Gerais e Administrativas-30082
3.04.02.02Participação de funcionários e administradores0
3.04.02.03Depreciação e Amortização0
3.04.02.04Provisão para Redução ao Valor de Recuperação0
3.04.03Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos-1632
3.04.04Outras Receitas Operacionais33
3.04.04.01Outras receitas Operacionais Líquidas33
3.04.05Outras Despesas Operacionais0
3.04.05.01Perdas com Alienação de Investimentos0
3.04.05.02Resultado de participações societárias em controladas0
3.04.06Resultado de Equivalência Patrimonial0
3.05Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos-28846
3.06Resultado Financeiro1046669
3.06.01Receitas Financeiras1055443
3.06.02Despesas Financeiras-8774
3.07Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro1017823
3.08Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro7399
3.08.01Corrente7399
3.08.02Diferido0
3.09Resultado Líquido das Operações Continuadas1025222
3.10Resultado Líquido de Operações Descontinuadas23734
3.10.01Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas0
3.10.02Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas0
3.11Lucro/Prejuízo Consolidado do Período1048956
3.11.01Atribuído a Sócios da Empresa Controladora1048956
3.11.02Atribuído a Sócios Não Controladores0
3.99Lucro por Ação - (Reais / Ação)0
3.99.01Lucro Básico por Ação0
3.99.01.01ON927614
3.99.01.02ON0
3.99.01.03ON0
3.99.02Lucro Diluído por Ação0
3.99.02.01ON927614

Últimos proventos

AçãoProventoAprovaçãoData-comPagamentoValor

Histórico de Proventos (1)

AçãoProventoAprovaçãoData-comCotaçãoValorYield
ON
DIVIDENDO
Mon Apr 30 2012 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Mon Apr 30 2012 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)110.00770.07

Bonificação, Desdobramento e Grupamento

AçãoTipoAprovaçãoData-comFator
BPHA3
Desdobramento
Fri Dec 23 2011 00:00:00 GMT-0200 (Brasilia Summer Time)Fri Dec 23 2011 00:00:00 GMT-0200 (Brasilia Summer Time)1 para 2
BPHA3
Grupamento
Mon Oct 26 2015 00:00:00 GMT-0200 (Brasilia Summer Time)Wed Nov 25 2015 00:00:00 GMT-0200 (Brasilia Summer Time)50 para 1

Veja o documento em anexo.



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A” , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros , CEP 054 22 - 90 2 , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797 , inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art . 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 19 76, conforme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 16 de novembro de 2017, 7 de dezembro de 2017, 19 de dezembro de 2017, 9 de janeiro de 2018, 15 de janeiro de 2018, 8 de março de 2018, 29 de junho de 2018, 20 de julho de 2018, 13 de setembro de 2018, 27 de novembro de 2018, 1 0 de janeiro de 201 9 , 21 de janeiro de 2019 , 8 de fevereiro de 2019 , 14 de fevereiro de 2019 , 1º de março de 2019 , 3 de ma io de 2019 e 6 de maio de 2019 , e aos comunicados ao mercado divulgados em 17 de setembro de 2018, 27 de setembro de 2018 , 28 de setembro de 2018 , 28 de janeiro de 2019 , 7 de fevereiro de 2019 e 14 de março de 2019 , informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue : Referência é feita aos últimos Fatos Relevantes divulgados em 3 e 6 de maio de 2019, quando a Companhia divulgou em essência que: (i) depois de interações entre sua acionista controladora Stigma II LL C (“ Stigma ”) e a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), concluiu - se pela inviabilidade de realiza r, nesse momento, oferta pública de aquisição de ações para saída da Companhia do segmento especial de listagem da B3 denominado “Novo Mercado” (“ OPA ”) ; e (ii) em virtude do não lançamento da OPA p or Stigma e d a não recomposição do percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo art. 10 do Regulamento do Novo Mercado, a B3 iniciou processo de apuração de eventual responsabilidade de Stigma por conta d o sup osto desenquadramento. Nesse contexto, a Companhia recebeu em 7 de maio de 2019 o Ofício nº 149/2019/CVM/SRE/GER - 1 (“ Ofício SRE ”), enviado pela D. Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM – SRE . Em síntese, o Ofício SRE solicita que a Companhia informe ao mercado se Stigma ainda tem interesse em lançar a OPA ou que se anuncie ao mercado, de maneira inequívoca, que Stigma não pretende realizar OPA tendo como objeto as ações em circulação da Companhia dentro do período de 6 (seis) meses. Em atenção ao Ofício SRE, a Companhia informa que, conforme esclarecido por Stigma, esta não tem intenção nem perspectiva de lançar OPA tendo por objeto as ações em circulação da Companhia nos próximos 6 (seis) meses. Como realçado por Stigma, esta posição considera a reconhecida inviabilidade prática de lançamento da OPA a curto prazo, pelas razões destacadas no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 3 de maio de 2019. A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 8 de ma i o de 2019 . Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Rela ções com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ no. 11....



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A” , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros , CEP 054 22 - 90 2 , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797 , inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art . 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 19 76, conforme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 16 de novembro de 2017, 7 de dezembro de 2017, 19 de dezembro de 2017, 9 de janeiro de 2018, 15 de janeiro de 2018, 8 de março de 2018, 29 de junho de 2018, 20 de julho de 2018, 13 de setembro de 2018, 27 de novembro de 2018, 1 0 de janeiro de 201 9 , 21 de janeiro de 2019 , 8 de fevereiro de 2019 , 14 de fevereiro de 2019 , 1º de março de 2019 e 3 de m aio de 2019 , e aos comunicados ao mercado divulgados em 17 de setembro de 2018, 27 de setembro de 2018 , 28 de setembro de 2018 , 28 de janeiro de 2019 , 7 de fevereiro de 2019 e 14 de março de 2019 , informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue : Nos termos do Fato Relevante divulgado pela Companhia n o último dia 3 de maio, depois de interações entre sua acionista controladora Stigma II LLC (“ Ofertante ”) e a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), concluiu - se pela inviabilidade de realiza r, nesse momento, oferta pública de aquisição de ações para saída da Companhia do segmento especial de listagem da B3 denominado “Novo Mercado” (“ OPA ”). Na ocasião, a Companhia destacou as razões que conduziram a ess e cenário , dentre as quais a indefinição com relação aos rumos e prazos do p rocesso de r ecuperação judicial da Companhia , e às consequentes premissas que suportariam a realização adequada de avaliação do v alor econômico por ação no âmbito da OPA . Adicionalmente, a Companhia também frisou que, à luz da configurada inviabilidade do lançamento da OPA, aguardaria a definição, por parte da B3, quanto a consequências práticas e eventuais medidas decorrentes dessa conjuntura. Em complemento à divulgação anterior, a Companhia comunica que recebeu nesta data , o Ofício B3 nº 274/2019 – SLS (“ Ofício ” ) , segundo o qual a B3 indico u que, tendo em vista o não lançamento da OPA pela Ofertante e a não recomposição do percentual mínimo de ações em circulação, a Companhia estaria em situação de suposto descum primento do art. 10 do Regulamento do Novo Mercado. Nessa direção, o Ofício informou o início de processo de apuração de eventual responsabilidade da Ofertante por conta desse desenquadramento , fixando prazo para apresentação de defesa. A Companhia infor ma que, em conjunto com a Ofertante, estão avaliando o conteúdo do Ofício e as medidas cabíveis em sua resposta. A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 6 de ma i o de 2019 . Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Rela ções com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001 - 71 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHAR...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros, CEP 05422-902, co m seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conf orme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em cont inuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 16 de novembro de 2017, 7 de de zembro de 2017, 19 de dezembro de 2017, 9 de janeiro de 2018, 15 de janeiro de 2018, 8 de março de 2018, 29 de junho de 2018, 20 de julho de 2018, 13 de setembro de 2018, 27 de novembro de 2018, 10 de janeiro de 2019, 21 de janeiro de 2019, 8 de fevereiro de 2019, 14 de fevereiro de 2019 e 1º de março de 2019, e aos comunicados ao mercado divulgados em 17 de se tembro de 2018, 27 de setembro de 2018, 28 de setembro de 2018, 28 de janeiro de 2019, 7 de fevereiro de 2019 e 14 de março de 2019, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Como é de conhecimento do mercado, nos últimos meses a Stigma II LLC, acionista controladora da Companhia (“Ofertante”), vem trabalhando para providenciar a documentação necessária à realização de oferta pública de aquisição de ações para saída da Companhia do segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado “Novo Mercado” (“OPA” ou “Oferta”). O processo, contudo, tem sido marcado por diversas intercorrências, que afetaram o próprio trâmite processual, adiando o lançamento da OPA e ensejando diversas atualizações na documentação da Oferta. Dentre esses elemento s, destaca-se o ajuizamento e os posteriores andamentos do processo de recuperação judicial da Companhia (“Processo de Recuperação”), haja vista a necessidade de a avaliação da Comp anhia, e consequente valor econômico por ação no âmbito da OPA, refletir os termos do plan o de recuperação judicial aprovado (“Plano de Recuperação”) e suas perspect ivas de implementação. Ocorre que, conforme divulgado pela Compan hia em Fato Relevante datado de 1º de março de 2019 e em Comunicado ao Mercado datado de 14 de março de 2019, a decisão homologatória do Plano de Recuperação teve seus efeitos suspensos por decisão da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que concedeu efeito suspensivo a recursos que aguardam julgamento. Com isso, encontram-se suspensos os procedimentos de alienação da re de de drogarias “Farmais”, cujo desfecho pode alterar substancialmente a avaliação da Companhia. Nesse contexto, tendo em vista a indefini ção com relação aos rumos e prazos do Processo de Recuperação, e às consequentes premissas que suportariam a realização de avaliação adequada da Companhia, a Companhia informa que, após interações da Ofertante com a D. B3, concluiu-se que a realização da OPA, nesse momento, não é uma alternativa viável. Assim, à luz da configurada inviabilidade de lançamento da OPA pela Ofertante, a Companhia informa que aguarda definição, pe la D. B3, com relação às consequências práticas dessa conjuntura, bem como das eventu ais medidas necessárias a sua regularização, conforme aplicável. A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionista...



DOCS - 1530666v2 BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 A TA DE A SSEMBLEIA G ERAL O RDINÁRIA E E XTRAORDINÁRIA R EALIZADA EM 03 DE M AIO DE 201 9 1. D ATA , H ORA E L OCAL : Aos três dias do mês de maio de 2019 , às 10h00, na sede social da Brasil Pharma S.A. (“ BRPH ” ou “ Companhia ”), na Rua dos Pinheiros, nº 498, 9º andar, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05422 - 902. 2. C ONVOCAÇÃO : Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos d ias 16, 17 e 18 de abril de 201 9 , páginas 6 3 , 99 e 177 , respectivamente, e no jornal “ O Estado de São Paulo ” nas edições dos dias 16 , 17 e 18 de abril de 20 19 , páginas B 2 , B1 4 e B 2 , respectivamente. 3. P RESENÇA : Acionistas representando 94,49% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de quórum legal para a realização da Assembleia, previsto no ar tigo 135 da Lei nº 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ LSA ”). 4 C OMPOSIÇÃO DA M ESA : Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Leonardo Leirinha Souza Campos , conforme artigo 21, parágrafo único do Estatuto Social, que convidou a mim, F abiana Nascimento, para secretariá - lo. 5. O RDEM DO D IA : (i) Discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 ; (ii) Deliberação quanto à Proposta para destinação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 ; (iii) Deliberação quanto à Proposta relativa à Remuneração Global dos Administradores e do Conselho Fiscal, caso os acionistas requeiram sua instalação; (iv) Deliberação sobre a reeleição dos Membros do Conselho de Administração; (v) Deliberação quanto à Proposta de alteração da forma de composição do Conselho de Administração ; e (v i ) Deliberação quanto à Proposta de alteração do endereço da sede da Companhia. DOCS - 1530666v2 6. D ELIBERAÇÕES : Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade com 106.855.091 (cento e seis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) votos favoráveis, as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 , que foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edi ção de 2 4 de abril de 2019 , páginas 24 a 29 , e no jornal “ O Estado de São Paulo ”, na edição de 2 4 de abril de 201 9 , páginas B 5 a B7 . 6.2 Aprovar, por unanimidade, com 106.855.091 (cento e seis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) vo tos favoráveis, a absorção integral do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 2018, no montante de R$ 1.048.956.050,42 (um bilhão, quarenta e oito milhões, novecentos e cinquenta e seis mil, cinquenta reais e quarenta e dois centavos) pela conta de Prejuízos Acumulados da Companhia. 6.3 Ato contínuo, aprovam, ainda, por unanimidade, com 106.855.091 (cento e seis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) votos favoráveis , a não distribuição de dividendos, tendo em vista a absorção integral, pela conta de Prejuízos Acumulados, do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 2018. 6. 4 Aprovar, po r unanimidade com 106.855.091 (cento e seis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) votos favoráve...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A” , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros , CEP 054 22 - 90 2 , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797 , inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art . 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 19 76, conforme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9 de janeiro de 2018, 27 de novembro de 2018, 1 0 de janeiro de 201 9 , 21 de janeiro de 2019 e 8 de fevereiro de 2019 , e aos comunicados ao mercado divulgados em 17 de setembro de 2018, 27 de setembro de 2018 , 28 de setembro de 2018 , 28 de janeiro de 2019 , 7 de fevereiro de 2019 e 14 de fevereiro de 2019 , informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue : Co mo é de conhecimento d o mercado , a administração da Companhia vem implementando as medidas previstas n o plano de recuperação judicial da Companhia, disponibilizado aos acionistas e ao mercado em geral nos sites da Companhia e da CVM em 17 de setembro de 2018, aprovado pelos credores em 27 de setembro de 2018 e homologado judicialmente em 27 de novembro de 2018 (“ Plano de Recuperação ”) . Nesse contexto, conforme Fato Relevante divulgado em 14 de fevereiro de 2019, naquela data foi publicado o edital para a alienação , por meio de certame público de concorrência, d a rede de drogarias “Farmais” (“ UPIs Farmais ”) (“ Edital ”) . O Edital prev ia a realização de dois leilões (“ Leilões Farmais ”) , sendo que o primeiro leilão teria início no próximo dia 4 de março , regendo - se pelos termos e procedimentos do Edital, como informado naquele Fato Relevante. A Companhia informa, contudo, que na data de onte m , 28 de fevereiro de 2019, tomou conhecimento que 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, nos autos do Processo nº 2018866 - 6 1.2019.8.26.0000, concedeu efeito suspensivo ao agravo interposto contra a homologação do Plano de Recuperação. Desse modo, ficam suspenso os procedimentos de alienação das UPIs Farmais e, por consequência, a realização dos Leilões Farmais. A administração da Companhia informa que está avaliando o t eor e os efeitos da decisão e eventuais medidas cabíveis. A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 1º de març o de 2019 . Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Rela ções com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001 - 71 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION, a corporation registered in Brazilian Securities Commission (“ CVM ”) as a category A publicly - held corporation, with headquarters in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua dos Pinheiros, No. 498, 9 th floor, Pinheiros, Zip Code 05422 - 902, with their certificate of incorporation registered with the Board of Tra de of the State of São Paulo (...



2804185v12 / 1945-4 BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliári os (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros, CEP 05422-902, com se us atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35. 300.374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em contin uidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9 de janeiro de 2018, 27 de novembro d e 2018, 10 de janeiro de 2019, 21 de janeiro de 2019 e 8 de fevereiro de 2019, e aos com unicados ao mercado divulgados em 17 de setembro de 2018, 27 de setembro de 2018, 28 de set embro de 2018, 28 de janeiro de 2019 e 7 de fevereiro de 2019, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Como já divulgado, o plano de recuperação judicial da Companhia, disponibilizado aos acionistas e ao mercado em geral nos sites da Companhia e da CVM em 17 de setembro de 2018, aprovado pelos credores em 27 de setembro de 2018 e homologado judicialmente em 27 de novembro de 2018 (“Plano de Recuperação”), está em fase de implementação. O Plano de Recuperação estabelece, dentre outras me didas, a alienação de determinados ativos e unidades da Companhia, inclui ndo a rede de drogarias “Farmais” (“UPIs Farmais”). Essa alienação deve ocorrer por meio de certame público de concorrência. Nesta data, o novo edital para a alienação das UPIs Farmais, informando as datas e procedimentos para realização dos novos leilões das UPIs Farmais (“Edital”), foi publicado no Diário da Justiça Eletrônico do Estado de São Paulo , bem como no sítio do condutor do leilão ( www.megaleiloes.com.br ) na rede mundial de computadores. Nos termos da legislação aplicável, o Edital será t ambém publicado amanhã no jornal “Valor Econômico”. O Edital prevê a realização de dois leilões (“Leilõ es Farmais”). O primeiro leilão terá início no dia 4 de março de 2019, às 16h00, e se en cerrará dia 11 de março de 2019, às 16h00. Caso não haja lance no leilão, será realizado em se guida, sem interrupção, o segundo leilão, que 2804185v12 / 1945-4 terá início no dia 11 de março de 2019, às 16h01, e se encerrará no dia 18 de março de 2019, a partir das 16h00. Os Leilões Farmais admitirão o envio de propostas p or meio da rede mundial de computadores e por meio de lances de viva voz. Mais detalhes sobre os procedimentos e os prazos para participação e condução dos Leilões Far mais, de acordo com o Plano de Recuperação, poderão ser acessados no Edital. A Companhia reitera seu compromisso de manter os ac ionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos a qui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 14 de fevereiro de 2019. Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Relações com Investidores 2804185v12 / 1945-4 BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly-Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001-7 1 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION, a corporation registered in Brazilian Securities Comm ission (“CVM”) as a category A publicly-held corporation, with headquarters in th e City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua dos Pinheiros, No. 498, 9 th floor, Pinheiros, Zip Code 05422-902, with their certificate of incorporation registered with the Bo ard of Trade of ...



2814618v3 / 1945-4 BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliári os (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros, CEP 05422-902, com se us atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35. 300.374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em contin uidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9 de janeiro de 2018, 27 de novembro d e 2018, 10 de janeiro de 2019 e 21 de janeiro de 2019, e aos comunicados ao mercado divul gados em 17 de setembro de 2018, 27 de setembro de 2018, 28 de setembro de 2018, 28 de jan eiro de 2019 e 7 de fevereiro de 2019, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Em reunião realizada nesta data, o Conselho de Admi nistração da Companhia aprovou a realização da 10ª Emissão de Debênture de Espécie Quirografária, em série única, no valor total de emissão de R$ 4.400.000,00 (quatro milhões e quatrocentos mil reais) (“Emissão”). A debênture da Emissão será emitida sob a forma nom inativa e não conversível em ações, e sem garantias de qualquer natureza. O praz o de vencimento da debênture da Emissão é de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de emissão, e não será objeto de repactuação programada. A Emissão será colocada de forma privada, sem inter mediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sem qualquer esforço de venda perante investidores, e sem registro para negociação da debênture em mercado secundário. Por esse motivo, a Emissão não será reg istrada na CVM. Os recursos provenientes da Emissão serão destinado s a capital de giro das atividades da Companhia. A Companhia acredita que a captação de recursos por meio da Emissão possibilitará a melhor estruturação dos mecanismos de recuperação p revistos no seu plano de recuperação judicial, homologado judicialmente em 27 de novembr o de 2018 pelo Juízo da 2ª Vara de 2814618v3 / 1945-4 Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo (“Plano de Recuperação”). Conforme já divulga do, o Plano de Recuperação se encontra atualmente em fase de implementação. A captação de novos recursos durante o cumprimento do Plano de Recuperação por meio da celebração de financiamentos é expressament e prevista no item 3.2 do Plano de Recuperação. Além disso, a obtenção dos recursos por meio da Emi ssão está em linha com o item 4.2 do Plano de Recuperação, que prevê o direito e a faculdade da Companhia de desenvolver suas atividades dentro do curso normal de seus negó cios. O Instrumento Particular de Escritura da Emissão, a ssim como a ata da reunião do Conselho de Administração que aprovou a sua realiza ção, contendo os principais termos e condições da Emissão, serão disponibilizados oportu namente para consulta na página eletrônica da Companhia no Módulo IPE do Sistema Em presas.Net. A Companhia reitera seu compromisso de manter os ac ionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos a qui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 8 de fevereiro de 2019. Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Relações com Investidores 2814618v3 / 1945-4 BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly-Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001-7 1 Company Registry (NIRE) 35.300.37...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ” ) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, 9º andar, Pinheiros, CEP 05422 - 9 02, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300 .374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) vem, em atenção ao § 4º do art . 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada , em continuidade ao s fatos relevantes divulgados em 10 de janeiro de 2019, 27 de novembro de 2018 e 9 de janeiro de 2018 , e aos comunicado s ao mercado divulgado s em 28 de setembro de 201 8 , 27 de setembro de 2018 e 17 de setembro de 2018 , informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Como é de amplo conhecimento do mercado, no dia 27 de novembro de 2018 , o Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP homologou o plan o de recuperação judicial da Companhia, disponibilizado aos acionistas e ao mercado em geral nos sites da Companhia e da CVM em 17 de setembro de 2018, e aprovado pelos credores em 27 de setembro de 2018 (“ Plano de Recuperação Judicial ”). C om a decisão homologatória , a administração da Companhia tem trabalha do na adoção das medidas previstas no Plano de Recuperação Judicial, de modo a assegurar a efetividade da reestruturação e viabilizar a continuidade das atividades da Companhia . Dentre outras medidas , o Plano de Recuperação Judicial prevê a alienação de determinados ativos e unidades da Companhia, incluindo a rede de drogarias “Farmais” (“ UPI s Farmais ”) e outros pontos comerciais . A alienação dos ativos ser á conduzida por meio de certame público de concorrência, na forma estabelecida pelo Plano de Recuperação Judicial. De acordo com os termos e condições para realização do s certames , no último dia 1 7 de janeiro encerrou - se o prazo para que os interessados se habilitassem para participar no s leilões . Com relação à alienação da UPIs Farmais, v isto que não houve a habilitação de proponentes , o respectivo l eilão (“ Leilão Farmais ”) , que estava previsto para o dia 24 de janeiro des t e mês , será realizado em data a ser oportunamente fixada . Com relação aos demais, a Companhia informa que houve a manifestação de interesse e habilitação em relação a 2 (dois) pontos comerciais. E m observância aos procedimentos e prazos previstos no Plano de Recuperação Judicial, a Companhia informa que já está tomando as providências necessárias para definição de nova data de realização do Leilão Farmais , e que publicará novo edital oportunamente , tão logo obtenha a respectiva autorização do Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP . A Companhia reitera o compromisso de manter seus acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento do assunto aqui tratado e de qualquer outro assunto de interesse do mercado . São Paulo, 21 de janeir o de 201 9 . Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Relações com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - held Company Corporate Taxpayer ID (CNPJ) 11.395.624/0001 - 71 Company Registry 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIA...



2756551v5 / 1945 - 4 BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ” ) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, 9º andar, Pinheiros, CEP 05422 - 9 02, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300 .374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) vem, em atenção ao § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”) e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme altera da , em continuidade ao s fatos relevantes divulgados em 27 de novembro de 2018 e em 9 de janeiro de 2018 e aos comunicado s ao mercado divulgado s em 28 de setembro de 201 8 , 27 de setembro de 2018 e 17 de setembro de 2018 , informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: A Companhia tomou ciência da realização de assembleia geral de debenturistas (“ AGD ”) da 7ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Únic a, para Colocação Privada , da Companhia (“ Emissão ”) , ocorrida no último dia 4 de janeiro. A AGD foi convocada pelo agente fiduciário dos debenturistas, Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“ Agente Fiduciário ”), sem conhecimento da Companhia, e deliberou, dentre outros assuntos, acerca do exercício da opção de recebimento dos créditos detidos pelos debenturistas no âmbito da recuperação judicial da Companhia, em curso no Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperaçõe s Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP , nos autos do processo nº 1000990 - 38.2018.8.26.0100 (“ Recuperação Judicial ”). Nos termos do item 8 do plano de recuperação judicial da Companhia, disponibilizado aos acionistas e ao mercado em geral na página eletrônica da Companhia e no site da CVM em 1 7 de setembro de 2018 , aprovado pelos credores em 27 de setembro de 2018 e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial em 27 de novembro de 2018 (‘ Plano de Recuperação Judicial ”) , os titulares dos cr éditos quirografários poderiam escolher dentre duas alternativas para recebimento dos seus créditos. 2756551v5 / 1945 - 4 D entre outras condições, a “Opção A” previa o pagamento dos créditos a partir do rateio dos recursos obtidos com a alienação de determinados ativos da Co mpanhia, prevendo - se um desconto de 95% (noventa e cinco por cento) sobre os montantes devidos. A “Opção B”, por sua vez, previa o pagamento integral de tais créditos em 180 (cento e oitenta) parcelas mensais, devidas após o decurso de período de carência de 15 (quinze) anos. No âmbito da referida AGD, a totalidade dos debenturistas presentes, representando 99,66% (noventa e nove inteiros e sessenta e seis centésimos por cento) das debêntures em circulação, deliberou ratificar a escolha da “Opção B” apres entada pelo Agente Fiduciário ao administrador judicial. A AGD de 4 de janeiro de 2019 também teve por objeto deliber ar acerca da imediata excussão, ou não, das garantias prestadas pela Companhia no âmbito da Emissão . Sobre esse ponto, debenturistas representando 99,53% (noventa e nove inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) das debêntures em circulação, deliberaram não excutir as garantias da Emissão, em função da aprovação e da homologação do Plano de Recuperação Judicial. Por oportuno, a Companhia destaca que a ata da AGD se encontra disponível...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ” ) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, 9º andar, Pinheiros, CEP 05422 - 9 02, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300 .374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) vem, em atenção ao § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”) e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alter ada , em continuidade ao s comunicado s ao mercado divulgado s em 28 de setembro de 201 8 , 27 de setembro de 2018 e 17 de setembro de 2018 e ao fato relevante divulgado em 9 de janeiro de 2018 , informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: N esta data, o Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP , homologou , nos autos do processo nº 1000990 - 38.2018.8.26.0100, o plano de recuperação judicial da Companhia, aprovado pelos credores da Compan hia na Assembleia Geral de Credores realizada em 27 de setembro de 2018 e disponibilizado aos acionistas e mercado em geral na página eletrônica da Companhia e no site da CVM (‘ Plano de Recuperação Judicial ”). A Companhia reitera seu compromisso de manter seus acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento do assunto aqui tratado e de qualquer outro assunto de interesse do mercado . São Paulo, 27 de novembro de 2018. Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Relações com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001 - 71 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION , a corporation registered in Brazilian Securities Commission (“ CVM ”) as a category A publicly - held corporation, with headquarters in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua dos Pinheiros, No. 498, 9th floor, Pinheiros, Zip Code 05422 - 902, with their certificate of incorpo ration registered at Junta Comercial do Estado de São Paulo under the Company Registry (NIRE) 35.300.374.797, enrolled with the Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF under the no. 11.395.624/0001 - 71 (“ Company ”), in accordance with the article 157, paragraph 4th, o f the Law No. 6,404/1976, as amended (“ Corporate Law ”) and the CVM Instruction No. 358/2002, as amended, in continuity with the notices to the market disclosed on September 28 , 201 8 , September 27 , 201 8 and September 17 , 201 8 and the material fact disclosed on January 9 , 2018, hereby informs to its shareholders and the market in general that : On the date hereof , the 2 nd Bankruptcy and Court - Supervised Reorganization Court for the Central District of São Paulo/SP , on the courts records N o. 1000990 - 38.2018.8.26.0100, ratified the Judicial Recovery Plan of the Company, appro ved by the Company's creditors o n the Creditors ’ General Meeting held on September 27, 2018 and made available to shareholders and the market in general on the Company's we bsite and on the CVM's website (“ Judicial Recovery Plan ”). The Company reaffirms its commitment to keep its shareholders and the market in general inform ed about the matter addressed herein and of any other matt er that may be relevant to the m ar...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliári os (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros, CEP 05422-902, com seus atos con stitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.37 4.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme al terada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 16 de novembro de 2017 , 7 de dezembro de 2017, 19 de dezembro de 2017, 15 de janeiro de 2018, 8 de março de 2018, 29 de junho de 2018 e 20 de julho de 2018, com referência à oferta pública voluntári a de aquisição de ações (“OPA”) a ser realizada pela Stigma II LLC (“Ofertante”) para fin s da saída da Companhia do segmento especial de listagem “Novo Mercado” da B3 S.A. – Br asil, Bolsa, Balcão (“B3”), vem a público, a seus acionistas e ao mercado em geral in formar o quanto segue. A Companhia recebeu, em 12 de setembro de 2018, o O fício nº 244/2018/CVM/SRE/GER-1, por meio do qual a Superint endência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“SRE”) informou que o Colegiado da CVM, em reunião realizada no último dia 28 de agosto, deliberou, por unanimidade , deferir o recurso interposto pela Ofertante face o Ofício nº 198/2018/CVM/SRE/GER-1, de 20 de j ulho de 2018 (“Ofício 198”). Conforme o fato relevante divulgado pela Companhia naquela data, por meio do Ofício 198 a SRE havia apresentado exigência no sentido de que a OPA somente poderia ser efetivada após a Companhia reencaminhar à CVM as demonstraçõe s financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 (“DFs/ 17”) e o formulário de informações trimestrais referente ao período findo em 31 de mar ço de 2018 (“1º ITR/18”), acompanhados de relatório de auditoria sem opinião modificada ou ressalva. Ao apreciar o recurso interposto pela Ofertante, o Colegiado, considerando as particularidades do caso concreto, acatou as razões recursais, ponderando que a abstenção de opinião dos auditores tinha por base exclusivamente o fato de a continuidade operacional da Companhia depender da aprovação, ainda incerta, do plano de recuperação judicial atualmente em trâmite na 2ª Vara de Falências e Recuperações J udiciais da Comarca de São Paulo. Nesse sentido, o Colegiado ressaltou, com base nos argume ntos apresentados pela Ofertante, que a exigência se mostraria desproporcional, uma vez que impediria a realização da OPA e retiraria dos minoritários um evento de liquidez importante. À luz do entendimento do Colegiado, a SRE comunicou que a OPA poderá ocorrer após o encaminhamento do formulário de informações trime strais referente ao período findo em 30 de junho de 2018 (“2º ITR/18”). Adicionalmente, a S RE solicitou a inclusão, no edital e no laudo de avaliação da OPA, da informação de que as DFs/17 e o 1º ITR/18 contam com abstenção de opinião do auditor, além de reiterar exigências de ajuste anteriormente formuladas sobre o laudo. A Companhia reitera seu compromisso de manter os ac ionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tr atados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 13 de setembro de 2018. Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Relações com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly-Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.39...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A” , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros , CEP 054 22 - 90 2 , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797 , inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) , em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”) e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 16 de novembro de 2017, 7 de dezembro de 2017, 19 de dezembro de 2017 , 15 de janeiro de 2018 e 8 de março de 2018 e 29 de junho de 2018 , vem a público, a seus acionistas e ao mercado em geral informar o quanto segue . A Companhia recebeu , nesta data , o Ofício nº 198/2018/CVM/SRE/GER - 1 (“ Ofíci o ”), enviado pela Superintendênci a de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“ SRE ”) com referência à oferta pública voluntária de aquisição de ações (“ OPA ”) a ser realizada pela Stigma II LLC para fins da saída da Companhia do segmento especial de listagem “Novo Mercado” da B3 S.A. – Bra sil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) . Por meio do Ofício, a SRE comunicou que a OPA somente poderá ser efetivada após a Companhia reencaminhar à CVM as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 (“ DFs/17 ”) e o formulário de informações trimestrais referente ao período findo em 31 de março de 2018 (“ 1º ITR/18 ”) , acompanhados de relatório de auditoria sem opinião modificada ou ressalva . A Companhia ressalta que a ausência de opinião dos relatórios de audit oria das DFs/17 do 1º ITR/18 estão relacionadas à necessidade de aprovação do plano de recuperação judicial da Companhia , no âmbito da recuperação judicial atualmente em trâmite na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo. Tendo em vista os potenciais impactos do Ofício sobre o andamento da OPA, a Companhia destaca que o Ofício foi prontamente encaminhado para a avaliação da Stigma II LLC . Stigma II LLC informou que está avaliando o conteúdo do Ofício e eventuais medidas cabíveis. A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo , 20 de julh o de 2018. Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Rela ções com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001 - 71 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION , a corporation registered in Brazilian Securities Commission (“ CVM ”) as a category A publicly - held corporation, with headquarters in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua dos Pinheiros , No. 498 , 9 th floor, Pinheir os, Zip Code 05 422 - 902 , with their certificate of incorporation registered at Junta Comercial do Estado de São Paulo under the Company Registry (NIRE) 35.300.374.797, enrolled with the Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF under the no. 11.395.624/0001 - 71 (“ Compan y ”), in accordance with the article 157, paragraph 4th, of the Law No . 6 , 404/ 19...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliári os (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, 9º andar, Pinheiros, CEP 05422-9 02, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Pau lo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezem bro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeir o de 2002, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela C ompanhia em 16 de novembro de 2017, 7 de dezembro de 2017, 19 de dezembro de 2017, 15 de janeiro de 2018 e 8 de março de 2018, vem a público, a seus acionistas e ao mercado em ge ral informar o quanto segue: Nesta data, a administração da Companhia recebeu do seu acionista controlador, Stigma II LLC, versão ajustada do laudo de avaliaçã o econômico-financeira das ações de emissão da Companhia no âmbito da oferta pública vo luntária de aquisição de ações (“OPA”) a ser realizada pela Stigma II LLC para fin s da saída da Companhia do segmento especial de listagem do “Novo Mercado” (“Laudo de A valiação”), elaborada pelo Banco Modal S.A. − empresa especializada escolhida pelos acionistas titulares de ações em circulação, sem a participação do acionista control ador, para elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, confor me o artigo 8º da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002. Os ajustes no Laudo de Avaliação tiveram por objeti vo atender a exigências e solicitações de esclarecimentos formuladas pela CVM , por meio do Ofício nº 71/2018/CVM/SRE/GER-1, datado de 22 de março de 201 8, e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por meio do Ofício nº 05/2018-SRE, d atado de 29 de março de 2018. A Companhia informa que, devido aos ajustes realiza dos pelo Banco Modal S.A., houve alteração no valor econômico das ações de emi ssão da Companhia, avaliado pela metodologia de fluxo de caixa descontado, que passa a corresponder ao valor de R$ 0,91 (noventa e um centavos) por ação. A íntegra do Laudo de Avaliação ajustado está dispo nível nas páginas eletrônicas da CVM e da Companhia na rede mundial de computadores. A Companhia reitera seu compromisso de manter os ac ionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos a qui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo, 29 de junho de 2018. Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Relações com Investidores BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly-Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001-7 1 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION, a corporation registered in Brazilian Securities Comm ission (“CVM”) as a category A publicly-held corporation, with headquarters in th e City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua dos Pinheiros, No. 498, 9 th floor, Pinheiros, Zip Code 05422-902, with their certificate of incorporation registered at Junta Co mercial do Estado de São Paulo under the Company Registry (NIRE) 35.300.374.797, enrolled wi th the Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF under the no. 11.395.624/0001-71 (“Company” ), in accordance with the article 157, paragraph 4th, of the Law No. 6,404/1976, as a mended (“Corporate Law”) and the CVM Instruction N...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001 - 71 NIRE 35.300.374.797 FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL , sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A” , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, 9º andar , Pinheiros, CEP 05422 - 902, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.30 0.374.797 , inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001 - 71 (“ Companhia ”) , em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada , vem a público, a seus acionistas e ao mercado em geral informar , em complemento aos f atos r elevantes divulgados no âmbito de sua reestruturação societária e econômica, o quanto segue. O Conselho de Administração da Companhia , em reunião realizada nesta data , deliberou a suspensão das atividades de varejo nas unidades remanescentes de operação própria da Companhia. A deliberação do Conselho de Administração está em linha com o Plano de Recuperação Judicial, apresentado pela Companhia em 09 de abril de 20 18 ao Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, e disponibilizado aos acionistas e o mercado em geral na página eletrônica da Companhia no site da CVM . Ainda em linha com as perspectivas operacionais divulgadas no s eu Plano de Recuperação Judicial, a Companhia ressalta que manterá o foco na operação de sua rede de franquias, com vistas a viabilizar a retomada do crescimento da Companhia após a compatibilização dos seus passivos no âmbito da recuperação judicial . Po r fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. São Paulo , 18 de junho de 2018 . Leonardo Leirinha Souza Campos Diretor de Rela ções com Investido r es BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION Publicly - Held Company Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF no. 11.395.624/0001 - 71 Company Registry (NIRE) 35.300.374.797 MATERIAL FACT BRASIL PHARMA S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION, a corporation registered in Brazilian Securities Commission (“ CVM ”) as a category A publicly - held corporation, with headquarters in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua dos Pinheiros , No. 498 , 9 th floor , Pínheiros , Zip Code 0 5422 - 90 2 , with their certificate of incorporation registered at Junta Comercial do Estado de São Paulo under the Company Registry (NIRE) 35.300.374.797, enrolled with the Corporate Taxpayer ID CNPJ/MF under the no. 11.395.62 4/0001 - 71 (“ Company ”), in accordance with the article 157, paragraph 4th, of the Law No. 6,404/1976, as amended and the CVM Instruction No. 358/2002, as amended, in continuity with the Material Facts previously disclosed by the Company in the ambit of its financial and corpo rate reorganization, hereby informs its shareholders and the market in general the following . The Board of Directors of the Company , at the meeting held today, deliberated the suspension of retail activities in the remaining units of the Company's own op eration . The Board’s decisions is in line with the Company’s Judicial Reorganization Plan presented, on April 9 th , 2018, before the 2 nd Section for Bankruptcy and Court - Supervised Reorganization...



BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 A TA DE A SSEMBLEIA G ERAL O RDINÁRIA E E XTRAORDINÁRIA R EALIZADA EM 30 DE A BRIL DE 2018 1. D ATA , H ORA E L OCAL : Aos trinta dias do mês de abril de 2018, às 10h00, na sede social da Brasil Pharma S.A. (“BRPH” ou “Companhia”), na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05422-902, excepcionalmente no 1º andar. 2. C ONVOCAÇÃO : Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 13, 14 e 17 de abril de 2018, pági nas 61, 82 e 98, respectivamente, e no jornal “Valor Econômico” nas edições dos dias13, 14 a 16 e 17 de abril de 2018, páginas B9, B11 e B9, respectivamente. 3. P RESENÇA : Acionistas representando 94,49% do capital social c om direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Prese nça de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de quórum legal para a realização da Assembleia, previsto no artigo 135 da Lei nº 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, con forme alterada (“LSA”). 4 C OMPOSIÇÃO DA M ESA : Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Leonardo Leirin ha Souza Campos, conforme artigo 21, parágrafo único do Esta tuto Social, que convidou a mim, Priscila Rodrigues, para secretariá-lo. 5. O RDEM DO D IA : (i) Discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezem bro de 2017; (ii) Deliberação quanto à Proposta para destinação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (iii) Deliberação quanto à Proposta relativa à Remuneraçã o Global dos Administradores e do Conselho Fiscal, caso os acionistas requeiram sua instalação ; (iv) Deliberação quanto à Proposta de alteração do jornal de grande circulação da Companhia; e (v) Deliberação quanto à Proposta de extinção do 2º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. 6. D ELIBERAÇÕES : Instalada a Assembleia, após a discussão das matéri as indicadas na Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade com 106.855.091 (cento e s eis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) votos favoráveis, as Demo nstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independent es, referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, que foram publicadas no Diári o Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 03 de abril de 2018, páginas 05 a 13, e no jornal “ Valor Econômico”, na edição de 04 de abril de 2018, páginas B5 a B8. 6.2. Aprovar, por unanimidade com 106.855.091 (cento e s eis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) votos favoráveis, a não d istribuição de dividendos referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, devido a apuração do prejuízo líquido de R$1.622 milhões deste mesmo período, o qual foi alocado na conta de prejuízos acumulados. 6.3. Aprovar, por unanimidade com 106.855.091 (cento e s eis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil e noventa e um) votos favoráveis, a fixaç ão da remuneração global dos administradores da Companhia no montante de até R$3.558.874,84 (três m ilhões, quinhentos e cinquenta e oito mil, oitocentos e setenta e quatro reais e oitenta e qua tro centavos), que será dividida da seguinte forma: (i) R$450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reai s), destinados ao Conselho de Administração da Companhia; e (ii) R$3.108.874,84 (três milhões, cen to e oito mil, oitocentos e setenta e quatro reais e oitenta e q...



1890406v11 / 1878-1 BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, n.º 498, 9º andar, Pinheiros, CEP 05422-902, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”), vem, em cumprimento ao disposto no artigo 21-L, § 3º, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), comunicar ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 21 de março de 2018, às 14 horas (“Assembleia”), para deliberar sobre a recomposição do Conselho de Administração, tendo em vista a renúncia apresentada pelos Srs. Roberto Bocchino Ferrari, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior e Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo, com a eleição de novos membros. A Companhia informa que, nos termos do artigo 21-L-I da ICVM 481/2009, os acionistas da Companhia titulares de participação societária igual ou superior a 1% (um por cento) do total das ações emitidas pela Companhia poderão encaminhar indicações de candidatos à eleição dos membros do Conselho de Administração para inclusão no boletim de voto a distância a ser divulgado pela Companhia. As indicações acima referidas deverão ser encaminhadas, a partir da presente data, até o dia 24 de fevereiro de 2018, à sede da Companhia, aos cuidados do Departamento Jurídico, ou por e- mail, para o seguinte endereço eletrônico: http://ri.brasilpharma.com.br. No caso do envio eletrônico, os originais devem ser encaminhados à Companhia dentro do prazo estabelecido pela legislação vigente. A Companhia ressalta que, nos termos do art. 21-M da ICVM 481/2009, as indicações de candidatos deverão ser acompanhadas: (i) das informações e documentos previstos no artigo 10, I, da ICVM 481/2009; (ii) das informações e documentos previstos na Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002; (iii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia de titularidade do acionista solicitante; e (iv) instrumento de mandato e/ou documentação societária pertinente, em conformidade com a lei, no caso de representação do acionista.



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES E PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO ESTIMADO BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”), em continuidade aos avisos aos acionistas divulgados em 12 de abril de 2017, 23 de maio de 2017, 31 de maio de 2017 e 05 de junho de 2017 (em conjunto, os “Avisos aos Acionistas Anteriores”) com relação à sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”), comunica que (i) a Escritura de Emissão foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 22 de junho de 2017; e (ii) que a data de integralização das Debêntures irá ocorrer em 27 de junho de 2017 (“Data de Integralização”). As Debêntures deverão ser integralizadas, na Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme termo definido na Escritura de Emissão) calculados a partir de 06 de abril de 2017 (“Data de Emissão”), em moeda corrente nacional, mediante (i) depósito/transferência eletrônica na conta corrente 00068-5, Ag. 2040, aberta junto ao Itaú Unibanco S.A. (“Banco Liquidante”) em nome da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Escriturador”) sem a interferência de instituição financeira integrante do sistema de distribuição, no caso de subscrição por meio do Escriturador, e (ii) nos termos e condições estabelecidos pelos agentes de custódia, no caso de titulares de direitos de subscrição de Debêntures custodiadas na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3”e “Preço de Integralização”, respectivamente). Para fins de que os subscritores das Debêntures tenham tempo hábil para dispor de seus recursos para fins do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, informamos que, com base nas Taxas DI-Over divulgadas até a data do presente aviso e com base na última Taxa DI-Over divulgada na presente data para o cálculo dos Juros Remuneratórios a serem incorridos durante o período entre a presente data até a Data de Integralização, estimamos que o preço de integralização



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS ENCERRAMENTO DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AOS RATEIOS DE SOBRAS DAS DEBÊNTURES BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001- 71 (“Companhia”), em continuidade aos avisos aos acionistas divulgados em 12 de abril de 2017, 23 de maio de 2017 e 31 de maio de 2017 (em conjunto, os “Avisos aos Acionistas Anteriores”) com relação à sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”), comunica: 1. Fim do Prazo do Segundo Rateio de Sobras. O prazo para o exercício do direito de subscrição das sobras das Debêntures no âmbito do segundo rateio teve início em 31 de maio de 2017 e encerramento em 02 de junho de 2017 (“Prazo do Segundo Rateio de Sobras”). 2. Quantidade de Debêntures subscritas. Durante o Prazo do Segundo Rateio de Sobras, foram subscritas um total de 205.740 (duzentas e cinco mil, setecentas e quarenta) Debêntures. 3. Subscrição de Sobras após o Segundo Rateio. Tendo em vista que os pedidos de sobras foram iguais ao número de Debêntures disponíveis, os subscritores receberam a exata quantidade que solicitaram no âmbito do segundo rateio de sobras das Debêntures. Os subscritores deverão enviar seus boletins de subscrição devidamente formalizados previamente à data de integralização das Debêntures, de acordo com o que foi divulgado nos Avisos aos Acionistas Anteriores. 4. Integralização das Debêntures. As Debêntures deverão ser integralizadas, na data de integralização, a qual ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis após a obtenção do registro da Escritura de Emissão na Junta Comercial do Estado de São Paulo (a data do registro da Escritura de Emissão, a data da integralização e os demais termos e condições da integralização serão oportunamente



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS ENCERRAMENTO DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AOS RATEIOS DE SOBRAS DAS DEBÊNTURES BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001- 71 (“Companhia”), em continuidade aos avisos aos acionistas divulgados em 12 de abril de 2017, 23 de maio de 2017 e 31 de maio de 2017 (em conjunto, os “Avisos aos Acionistas Anteriores”) com relação à sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”), comunica: 1. Fim do Prazo do Segundo Rateio de Sobras. O prazo para o exercício do direito de subscrição das sobras das Debêntures no âmbito do segundo rateio teve início em 31 de maio de 2017 e encerramento em 02 de junho de 2017 (“Prazo do Segundo Rateio de Sobras”). 2. Quantidade de Debêntures subscritas. Durante o Prazo do Segundo Rateio de Sobras, foram subscritas um total de 205.740 (duzentas e cinco mil, setecentas e quarenta) Debêntures. 3. Subscrição de Sobras após o Segundo Rateio. Tendo em vista que os pedidos de sobras foram iguais ao número de Debêntures disponíveis, os subscritores receberam a exata quantidade que solicitaram no âmbito do segundo rateio de sobras das Debêntures. Os subscritores deverão enviar seus boletins de subscrição devidamente formalizados previamente à data de integralização das Debêntures, de acordo com o que foi divulgado nos Avisos aos Acionistas Anteriores. 4. Integralização das Debêntures. As Debêntures deverão ser integralizadas, na data de integralização, a qual ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis após a obtenção do registro da Escritura de Emissão na Junta Comercial do Estado de São Paulo (a data do registro da Escritura de Emissão, a data da integralização e os demais termos e condições da integralização serão oportunamente



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS SEGUNDO RATEIO DE SOBRAS BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001- 71 (“Companhia”), em continuidade aos avisos aos acionistas divulgados em 12 de abril de 2017 e 23 de maio de 2017 com relação à sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”), comunica: 1. Fim do Prazo do Primeiro Rateio de Sobras. O prazo para o exercício do direito de sobras do direito na subscrição das Debêntures teve início em 23 de maio de 2017 (inclusive) e encerramento em 29 de maio de 2017 (inclusive) (“Prazo de Subscrição Primeiro Rateio”). 2. Quantidade de Debêntures subscritas. Durante o Prazo de Subscrição Primeiro Rateio, foram subscritas um total de 156.376 (cento e cinquenta e seis mil, trezentas e setenta e seis) Debêntures (“Primeiro Rateio”). 3. Quantidade de Debêntures não subscritas. Após o término do Prazo de Subscrição Primeiro Rateio, verificou-se que não foram subscritas 398.119.177 (trezentas e noventa e oito milhões, cento e dezenove mil e cento e setenta e sete) Debêntures. 4. Subscrição de Debêntures do Segundo Rateio de Sobras. Os subscritores das Debêntures que, no ato da subscrição das Debêntures no âmbito do Primeiro Rateio, pediram reserva de sobras, por meio do boletim de subscrição (“Subscritor do Primeiro Rateio”), poderão subscrever as Debêntures que não foram subscritas ao final do Prazo de Subscrição Primeiro Rateio (“Segundo Rateio”). O número de Debêntures que cabe a cada Subscritor do Primeiro Rateio é fixado por meio da aplicação da fórmula descrita abaixo:



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS RATEIO DE SOBRAS BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001- 71 (“Companhia”), em continuidade ao aviso aos acionistas divulgado em 12 de abril de 2017 com relação à sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”), comunica: 1. Fim do Prazo para Exercício do Direito de Preferência. O prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição das Debêntures teve início em 18 de abril de 2017 (inclusive) e encerramento em 18 de maio de 2017 (inclusive) (“Prazo para Exercício do Direito de Preferência”). 2. Quantidade de Debêntures subscritas. Durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência, foram subscritas um total de 1.724.447 (um milhão, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e quarenta e sete) Debêntures, sendo que deste total 1.722.727 (um milhão, setecentas e vinte e duas mil, setecentas e vinte e sete) Debêntures foram subscritas por subscritores que pediram reserva de sobras durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência. 3. Quantidade de Debêntures não subscritas. Após o término do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, verificou-se que não foram subscritas 398.275.553 (trezentas e noventa e oito milhões, duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e três) Debêntures (“Sobras”). 4. Subscrição de Sobras. Os subscritores das Debêntures que, no ato da subscrição, pediram reserva de sobras, por meio do boletim de subscrição, poderão subscrever as Debêntures que não foram subscritas ao final do Prazo para Exercício do Direito de Preferência (“Primeiro Rateio”).



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS RATEIO DE SOBRAS BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001- 71 (“Companhia”), em continuidade ao aviso aos acionistas divulgado em 12 de abril de 2017 com relação à sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”), comunica: 1. Fim do Prazo para Exercício do Direito de Preferência. O prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição das Debêntures teve início em 18 de abril de 2017 (inclusive) e encerramento em 18 de maio de 2017 (inclusive) (“Prazo para Exercício do Direito de Preferência”). 2. Quantidade de Debêntures subscritas. Durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência, foram subscritas um total de 1.724.447 (um milhão, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e quarenta e sete) Debêntures, sendo que deste total 1.722.727 (um milhão, setecentas e vinte e duas mil, setecentas e vinte e sete) Debêntures foram subscritas por subscritores que pediram reserva de sobras durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência. 3. Quantidade de Debêntures não subscritas. Após o término do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, verificou-se que não foram subscritas 398.275.553 (trezentas e noventa e oito milhões, duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e três) Debêntures (“Sobras”). 4. Subscrição de Sobras. Os subscritores das Debêntures que, no ato da subscrição, pediram reserva de sobras, por meio do boletim de subscrição, poderão subscrever as Debêntures que não foram subscritas ao final do Prazo para Exercício do Direito de Preferência (“Primeiro Rateio”).



BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 011.395.624/0001-71 NIRE 35.300.374.797 AVISO AOS ACIONISTAS BRASIL PHARMA S.A., sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”), em continuidade ao fato relevante divulgado em 6 de abril de 2017, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: 1. Emissão de debêntures. O Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de abril de 2017 (“RCA”), aprovou a sétima emissão de 400.000.000 (quatrocentas milhões) debêntures com valor nominal unitário de R$1,00 (um real), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), pelo valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme indicado na ata da RCA e no Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. (“Escritura de Emissão”). 2. Características das Debêntures. A Escritura de Emissão estabelece, dentre outros termos e condições, que (i) os juros remuneratórios serão equivalentes a 100% (cem por cento) da variação do CDI, (ii) o valor de principal e os juros remuneratórios serão devidos em 12 (parcelas), sendo que a primeira será devida em 30 de março de 2022 e a última em 30 de abril de 2047, observado ainda que até 30 de abril de 2032, a Companhia deverá ter amortizado as primeiras 11 Parcelas das Debêntures, respeitadas as hipóteses de resgate antecipado obrigatório total e de vencimento antecipado ali previstas, (iii) os recursos de determinados eventos de liquidez, do resultado da Companhia, ou de eventuais aumentos de capital, conforme termos e condições previstos na Escritura de Emissão, deverão ser utilizados na amortização extraordinária das Debêntures, (iv) em garantia das obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão, foi outorgada garantia fidejussória representada por fiança prestada por determinadas entidades integrantes dos grupos econômicos da Lyondel e da Companhia (em conjunto, “Garantidoras”), bem como garantias reais sobre participações acionárias detidas por determinadas Garantidoras e direitos creditórios de titularidade de determinadas subsidiárias da Companhia, e (v) até o pagamento integral do valor principal das Debêntures, em qualquer caso, pelo prazo de 30