MINERVAUm dos líderes da américa latina na produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados e que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves

BEEF

R$ 8.49 0.08 (0.00%)

Principais Acionistas

NomeOrd.Pref.
Salic (uk) Limited20.82%0%
Fmr Llc5.64%0%
Brf S.A11.31%0%
Vdq Holdings S.A.27.46%0%
Outros34.78%0%

Contatos

Endereço

Av Antonio Manco Bernardes Barretos SP


Relacionamento com Investidores

Diretor: Eduardo Pirani Puzziello
Email: [email protected]
Site: www.minervafoods.com/ri


Escriturador

ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected]

Cotação

Ativo Realizável

Passivo Exigível

Destaques Financeiros

Receita e Lucro

2018201720162015201420132012
Receita Líquida162149091210378996486700698723054565664379891
Resultado Bruto284829322370531885342013535751125856915675
EBIT-1809015-2011012505800-419595-316005-201372
Resultado Financeiro-2483527-1190642-6364060-1013148-775522-619800
Lucro Líquido-1264782-2806831950350-418218-314285-198818
D&A221732145020803670593305771751013
EBITDA89624411345619673530652883517234469441
Margem Bruta0.175658895156303370.184822537802005640.195399158640517300.193721260070156550.206330501637843280.20906342189794222
Margem EBITDA0.055272835635401960.093736019357244250.1002576520909099400.093439460272525740.094791119542950640.10718097779145645
Margem Líquida-0.07800117780494482-0.023189680520703060.020213666754070770-0.0598546205005417-0.057597580602892-0.04539336709520853

Distribuição de Lucro

2018201720162015201420132012
Lucro por Ação-5.502395261809916-1.27380.8273602.3496-2.16447-1.3569
Total de Dividendos00.26431079400000.315286
Payout0-0.20749787564766840000-0.23235757977743388
Dividend Yield02.70256400004.510529

Dívida

2018201720162015201420132012
Patrimônio Líquido-301114710775220670480553443628754307
Dívida C.P.3638658218110013941990720448512489454139
Dívida C.P. em Real0115326041764401415988045285806
Dívida C.P. Estrangeira010278409765550578850432037368333
Dívida L.P.6476896707534151308950430171226143352012363
Dívida L.P. em Real2399702869903613680572551529788242175
Dívida L.P. Estrangeira6236926678835147695270372916120845471770188
Caixa5760098433608239117860334066124150222110258
Dívida Bruta10115554925644165250940502216031268242466502
Dívida Líquida43554564920359261330801681499711802356244

Fluxo de Caixa

2018201720162015201420132012
Caixa Operacional13298835882135821070341415474788417300
Caixa de Investimento-189090-1384089-1796010-353131-178038-221157
Caixa de Financiamento-60610612053482454360922247-21655346229

Indicadores Fundamentalistas

LPALucro por Ação-5.502395261809916P/LPreço/Lucro
BEEF3
BEEF11
-1.528425276601027
-0.5234084181463683
VPAValor Patrimonial por Ação-1.3099872127090921P/VPPreço/Valor Patrimonial
BEEF3
BEEF11
-6.419909994852448
-2.1984947425891854
ROEReturn On Equity420.0342727339147P/EBITPreço/Ebit
BEEF3
BEEF11
-1.0686062736848505
-0.3659436466364292
LCLiquidez Corrente1.35963483400764PSRPrice Sales Ratio
BEEF3
BEEF11
0.11921897176172867
0.04082647308843978
DBPLDívida Bruta/Patrimônio Líquido-34.744179945137056P/ATIVOSPreço/Ativos Totais
BEEF3
BEEF11
0.1507377820948018
0.05162007282200109
GAGiro do Ativo1.2643774717002818P/CGPreço/Capital de Giro
BEEF3
BEEF11
0.8975764577084443
0.3073745776694791
C5ACrescimento da Receita Líquida (5 anos)132.06490984267012P/ACLPreço/Ativo Circulante Líquido
BEEF3
BEEF11
-0.8333785036669736
-0.28539002265884467

Balanço Anual

ContaDescrição20182017
1Ativo Total12824421 0.0772004124204925111905325
2Passivo Total12824421 0.0772004124204925111905325
6.01Caixa Líquido Atividades Operacionais1329883 1.2608867876092504588213
6.01.01Caixa Gerado nas Operações516278 0.47928341180220196991476
6.01.01.01Resultado do período-1264782 3.506086937933541-280683
6.01.01.02Depreciações e amortizações221732 0.5289753137498276145020
6.01.01.03Resultados atribuidos aos não controladores0 1-340
6.01.01.04Valor justo de ativos biológicos17274 1.4096082708906383-42172
6.01.01.05Realização dos tributos diferidos-562723 17.1187877746269134911
6.01.01.06Realização líquida da reserva de reavaliação0 0
6.01.01.07Redução ao valor recuperável de ativo18838 0
6.01.01.08Encargos financeiros989123 0.11962034988029815883445
6.01.01.09Variação cambial não realizada1202879 3.74931891943113253274
6.01.01.10Provisão para contingências-104569 51.83931278423446-1979
6.01.02Variações nos Ativos e Passivos813605 2.9839717719812042-410089
6.01.02.01Contas a receber de clientes e outros recebíveis-288703 0.3730934595674455-460520
6.01.02.02Estoques30350 1.288728642642414-105116
6.01.02.03Ativos biológicos40345 2.3254377607674366-30439
6.01.02.04Tributos a recuperar21991 0.2869264981273408317088
6.01.02.05Impostos Diferidos443466 0
6.01.02.06Depósitos judiciais-2206 6.252380952380952420
6.01.02.07Fornecedores-175891 1.7193052766747503244529
6.01.02.08Obrigações trabalhistas e tributárias63965 0.2027992073482308780237
6.01.02.09Outras contas a pagar680288 5.352784602784602-156288
6.01.03Outros0 16826
6.01.03.01Ajustes de conversão0 16826
6.02Caixa Líquido Atividades de Investimento-189090 0.8633830627943724-1384089
6.02.01Aquisição de de controlada menos disponibilidade na aquisição0 1-1113574
6.02.02Aquisição de intangível-8053 0.5584251795799747-18237
6.02.03Aquisição de imobilizado-181037 0.28239085453349083-252278
6.02.04Aquisição de controlada menos disponibilidade na aquisição0 0
6.03Caixa Líquido Atividades de Financiamento-606106 1.50284731048626631205348
6.03.01Empréstimos e financiamentos tomados2150743 0.5261655714958614539018
6.03.02Empréstimos e financiamentos liquidados-3732765 0.18242257622164168-3156879
6.03.03Partes relacionadas0 0
6.03.04Debêntures conversíveis em ações0 0
6.03.05Variação na participação de nao controladores0 1-1444
6.03.06Integralização do capital em dinheiro980405 0
6.03.07Dividendos0 1-11433
6.03.08Ações em tesouraria-4489 0.9726136876654832-163914
6.03.09Ajustes de avaliação patrimonial0 0
6.03.10Juros sobre capital próprio0 0
6.03.11(-) Custos de transação na emissão de ações0 0
6.03.12Cancelamento de Ações em tesouraria0 0
6.04Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes54956 0
6.05Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes589643 0.4400081080025008409472
6.05.01Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes3807342 0.120508436167363683397870
6.05.02Saldo Final de Caixa e Equivalentes4396985 0.154869985412395333807342
2.01Passivo Circulante5988619 0.5171700154285413947230
2.01.01Obrigações Sociais e Trabalhistas123082 0.09499661933739013112404
2.01.01.01Obrigações Sociais13509 0.522987288135593328320
2.01.01.02Obrigações Trabalhistas109573 0.303137338851624684084
2.01.02Fornecedores872508 0.167771048999474431048399
2.01.02.01Fornecedores Nacionais752960 0.22310382897058367969190
2.01.02.02Fornecedores Estrangeiros119548 0.509272936156244979209
2.01.03Obrigações Fiscais111552 0.4020058819093582679566
2.01.03.01Obrigações Fiscais Federais100213 0.995281234444997550225
2.01.03.01.01Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar42069 3.28969103701437779807
2.01.03.01.02Demais Impostos Federais58144 0.4385669751100994640418
2.01.03.02Obrigações Fiscais Estaduais11339 0.613544187314679129341
2.01.03.03Obrigações Fiscais Municipais0 0
2.01.04Empréstimos e Financiamentos3644273 0.66597621910243342187470
2.01.04.01Empréstimos e Financiamentos3638658 0.66826738801522172181100
2.01.04.01.01Em Moeda Nacional889036 0.22911052147824431153260
2.01.04.01.02Em Moeda Estrangeira2749622 1.67514593711083441027840
2.01.04.02Debêntures5597 0.0189307624890446975705
2.01.04.02.01Debêntures Não Conversíveis5597 0.0189307624890446975705
2.01.04.03Financiamento por Arrendamento Financeiro18 0.9729323308270676665
2.01.05Outras Obrigações1237204 1.3820281830066365519391
2.01.05.01Passivos com Partes Relacionadas0 0
2.01.05.01.01Débitos com Coligadas0 0
2.01.05.01.03Débitos com Controladores0 0
2.01.05.01.04Débitos com Outras Partes Relacionadas0 0
2.01.05.02Outros1237204 1.3820281830066365519391
2.01.05.02.01Dividendos e JCP a Pagar0 0
2.01.05.02.02Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar0 0
2.01.05.02.03Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações0 0
2.01.05.02.04Outras Contas a Pagar1237204 1.3820281830066365519391
2.01.05.02.05Debêntures Conversíveis0 0
2.01.06Provisões0 0
2.01.06.01Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis0 0
2.01.06.01.01Provisões Fiscais0 0
2.01.06.01.02Provisões Previdenciárias e Trabalhistas0 0
2.01.06.01.03Provisões para Benefícios a Empregados0 0
2.01.06.01.04Provisões Cíveis0 0
2.01.06.02Outras Provisões0 0
2.01.06.02.01Provisões para Garantias0 0
2.01.06.02.02Provisões para Reestruturação0 0
2.01.06.02.03Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação0 0
2.01.07Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados0 0
2.01.07.01Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda0 0
2.01.07.02Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas0 0
2.02Passivo Não Circulante7136916 0.095105906947340567887018
2.02.01Empréstimos e Financiamentos6823301 0.080360394407306767419538
2.02.01.01Empréstimos e Financiamentos6476896 0.08458178906147427075341
2.02.01.01.01Em Moeda Nacional239970 0.16383846127042753286990
2.02.01.01.02Em Moeda Estrangeira6236926 0.081231067751210866788351
2.02.01.02Debêntures346405 0.006467564842712659344179
2.02.01.02.02Debêntures Conversíveis346405 0.006467564842712659344179
2.02.01.03Financiamento por Arrendamento Financeiro0 118
2.02.02Outras Obrigações73482 0.1819973060524763389831
2.02.02.01Passivos com Partes Relacionadas0 0
2.02.02.01.01Débitos com Coligadas0 0
2.02.02.01.03Débitos com Controladores0 0
2.02.02.01.04Débitos com Outras Partes Relacionadas0 0
2.02.02.02Outros73482 0.1819973060524763389831
2.02.02.02.01Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações0 0
2.02.02.02.02Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0 0
2.02.02.02.03Obrigações Fiscais e Sociais72750 0.4140216525102528651449
2.02.02.02.04Outras contas a pagar732 0.980928560262623138382
2.02.02.02.05Debêntures Conversíveis0 0
2.02.03Tributos Diferidos197359 0.1430574974164807230306
2.02.03.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos197359 0.1430574974164807230306
2.02.04Provisões42774 0.7096977800099089147343
2.02.04.01Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis42774 0.7096977800099089147343
2.02.04.01.01Provisões Fiscais1956 0.951104889511048940004
2.02.04.01.02Provisões Previdenciárias e Trabalhistas38512 0.278706946603487353393
2.02.04.01.03Provisões para Benefícios a Empregados0 0
2.02.04.01.04Provisões Cíveis2306 0.88520509757068920088
2.02.04.01.05Provisões Ambientais0 133858
2.02.04.02Outras Provisões0 0
2.02.04.02.01Provisões para Garantias0 0
2.02.04.02.02Provisões para Reestruturação0 0
2.02.04.02.03Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação0 0
2.02.05Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados0 0
2.02.05.01Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda0 0
2.02.05.02Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas0 0
2.02.06Lucros e Receitas a Apropriar0 0
2.02.06.01Lucros a Apropriar0 0
2.02.06.02Receitas a Apropriar0 0
2.02.06.03Subvenções de Investimento a Apropriar0 0
2.03Patrimônio Líquido Consolidado-301114 5.23644779605216971077
2.03.01Capital Social Realizado1109259 7.608650100113307128854
2.03.02Reservas de Capital83336 0.0511130088243666487825
2.03.02.01Ágio na Emissão de Ações0 0
2.03.02.02Reserva Especial de Ágio na Incorporação0 0
2.03.02.03Alienação de Bônus de Subscrição0 0
2.03.02.04Opções Outorgadas0 0
2.03.02.05Ações em Tesouraria-36846 0.6303534345248247-99679
2.03.02.06Adiantamento para Futuro Aumento de Capital0 0
2.03.02.07Reserva de Capital120182 0.3590430070825156187504
2.03.03Reservas de Reavaliação52162 0.02885761096216860453712
2.03.04Reservas de Lucros0 0
2.03.04.01Reserva Legal0 0
2.03.04.02Reserva Estatutária0 0
2.03.04.03Reserva para Contingências0 0
2.03.04.04Reserva de Lucros a Realizar0 0
2.03.04.05Reserva de Retenção de Lucros0 0
2.03.04.06Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos0 0
2.03.04.07Reserva de Incentivos Fiscais0 0
2.03.04.08Dividendo Adicional Proposto0 0
2.03.04.09Ações em Tesouraria0 0
2.03.05Lucros/Prejuízos Acumulados-1397915 9.379298055433871-134683
2.03.06Ajustes de Avaliação Patrimonial0 0
2.03.07Ajustes Acumulados de Conversão-147956 1.2892420046107904-64631
2.03.08Outros Resultados Abrangentes0 0
2.03.09Participação dos Acionistas Não Controladores0 0
1.01Ativo Circulante8142335 0.107521765607055977351851
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa3033872 0.074644619871518413278602
1.01.02Aplicações Financeiras1363113 1.5780402466240497528740
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado0 1528740
1.01.02.01.01Títulos para Negociação0 0
1.01.02.01.02Títulos Designados a Valor Justo0 1528740
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes0 0
0
1.01.03Contas a Receber1783355 0.287193423123006051385460
1.01.03.01Clientes1783355 0.287193423123006051385460
1.01.03.02Outras Contas a Receber0 0
1.01.04Estoques692459 0.04198896250600089722809
1.01.05Ativos Biológicos156698 0.26884941465212747214317
1.01.06Tributos a Recuperar858843 0.005410444520361546863515
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar858843 0.005410444520361546863515
1.01.07Despesas Antecipadas0 0
1.01.08Outros Ativos Circulantes253995 0.2913244124015089358408
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda0 0
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas0 0
1.01.08.03Outros253995 0.2913244124015089358408
1.01.08.03.01Creditos diversos253995 0
358408
1.02Ativo Não Circulante4682086 0.0282448082497012184553474
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo400730 0.21728062794462957329201
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado0 0
1.02.01.01.01Títulos Designados a Valor Justo0 0
0
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes0 0
0
1.02.01.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado0 0
0
0
1.02.01.04Contas a Receber0 0
1.02.01.05Estoques0 0
1.02.01.06Ativos Biológicos0 195148
95148
1.02.01.07Tributos Diferidos181333 0
1.02.01.08Despesas Antecipadas0 0
0
0
0
1.02.01.09Créditos com Partes Relacionadas0 1234053
1.02.01.09.01Créditos com Coligadas0 0
0
1.02.01.09.03Créditos com Controladores0 1200747
1.02.01.09.04Créditos com Outras Partes Relacionadas0 111514
21792
1.02.02Investimentos0 0
1.02.02.01Participações Societárias0 0
1.02.02.01.01Participações em Coligadas0 0
1.02.02.01.04Participações em Controladas em Conjunto0 0
1.02.02.02Propriedades para Investimento0 0
1.02.03Imobilizado3580563 0.0234121598832921953498652
1.02.03.01Imobilizado em Operação3306658 0.041605201823611893174579
1.02.03.02Direito de Uso em Arrendamento0 0
1.02.03.03Imobilizado em Andamento273905 0.1548046273524792324073
1.02.04Intangível700793 0.034216209288319935725621
1.02.04.01Intangíveis700793 0.034216209288319935725621
1.02.04.01.01Contrato de Concessão0 0
1.02.04.01.02Agio pago em aquisições590705 0.03496447516528973612107
1.02.04.01.03Software22629 0.1285721410403471220051
1.02.04.01.04Cessão de servidão de passagem250 0250
1.02.04.01.05Direito de uso de aeronave1793 01793
1.02.04.01.06Marcas85416 0.0656749070225333791420
1.02.04.02Goodwill0 0
3.01Receita de Venda de Bens e/ou Serviços16214909 0.3396556235406945612103789
3.02Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos-13366616 0.3547150749751488-9866736
3.03Resultado Bruto2848293 0.27323447410499442237053
3.04Despesas/Receitas Operacionais-2173781 0.7424930581830075-1247512
3.04.01Despesas com Vendas-1020459 0.35837159245351335-751237
3.04.02Despesas Gerais e Administrativas-611366 0.20803504563480693-506083
3.04.03Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos-18838 0
3.04.04Outras Receitas Operacionais0 19808
3.04.05Outras Despesas Operacionais-523118 0
3.04.05.01Outras Despesas0 0
3.04.05.02Resultado de Minoritários0 0
3.04.06Resultado de Equivalência Patrimonial0 0
3.05Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos674512 0.3183587137875035989541
3.06Resultado Financeiro-2483527 1.0858721597255934-1190642
3.06.01Receitas Financeiras85958 0.1751938282029631104216
3.06.02Despesas Financeiras-2569485 0.9843758929550577-1294858
3.07Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro-1809015 7.995554472628182-201101
3.08Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro544233 7.838644417079239-79582
3.08.01Corrente-18490 0.5860849320588302-44671
3.08.02Diferido562723 17.11878777462691-34911
3.09Resultado Líquido das Operações Continuadas-1264782 3.506086937933541-280683
3.10Resultado Líquido de Operações Descontinuadas0 0
3.10.01Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas0 0
3.10.02Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas0 0
3.11Lucro/Prejuízo Consolidado do Período-1264782 3.506086937933541-280683
3.11.01Atribuído a Sócios da Empresa Controladora-1264782 3.500635179326959-281023
3.11.02Atribuído a Sócios Não Controladores0 1340
3.99Lucro por Ação - (Reais / Ação)0 0
3.99.01Lucro Básico por Ação0 0
3.99.01.01ON-338959 266099.6437431308-1.2738
3.99.02Lucro Diluído por Ação0 0
3.99.02.01ON-338959 0
6.01.01.11Perda estimada com crédito da liquidaçao duvidosa-5236
6.01.01.12Resultado na venda do imobilizado3742
1.01.02.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado0
1.02.01.04.01Clientes0
1.02.01.04.02Outras Contas a Receber0
1.02.01.07.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos181333
1.02.01.10Outros Ativos Não Circulantes219397
1.02.01.10.01Ativos Não-Correntes a Venda0
1.02.01.10.02Ativos de Operações Descontinuadas0
1.02.01.10.03Tributos a recuperar183428
1.02.01.10.04Creditos diversos11971
1.02.01.10.05Depositos judiciais23998
1.02.02.01.05Outros Investimentos0

Últimos proventos

AçãoProventoAprovaçãoData-comPagamentoValor

Histórico de Proventos (5)

AçãoProventoAprovaçãoData-comCotaçãoValorYield
ON
DIVIDENDO
Fri Mar 31 2017 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Mon Apr 03 2017 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)9.780.2643107942.702564
ON
JRS CAP PROPRIO
Mon Mar 05 2012 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Tue Mar 06 2012 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)6.990.2005542.869156
ON
DIVIDENDO
Mon Mar 05 2012 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Tue Mar 06 2012 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)6.990.1147321.641373
ON
DIVIDENDO
Thu Mar 03 2011 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Thu Mar 03 2011 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)6.390.0634860.993521
ON
DIVIDENDO
Wed Apr 30 2008 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)Wed Apr 30 2008 00:00:00 GMT-0300 (Brasilia Standard Time)9.850.12248192281.243471

Bonificação, Desdobramento e Grupamento

AçãoTipoAprovaçãoData-comFator

MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. (“Minerva”), líder na América do Sul na exportação de carne bovina in natura, em cumprimento à Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358/02"), comunica aos aci onistas e ao mercado em geral o quanto segue: Na presente data a Athena Foods S.A. (“Athena”) div ulgou o relatório da administração e as suas demonstrações financeiras r elativas ao primeiro trimestre de 2019. Tendo em vista que a Athena é controlada p ela Minerva, as informações financeiras da Athena serão contabilizadas pelo mét odo de equivalência patrimonial e consolidadas nas demonstrações financeiras da Min erva, cuja divulgação está prevista para o dia 14 de maio de 2019. O relatório da administração e as demonstrações fin anceiras da Athena encontram- se disponíveis nos websites da CMF – Comisión para el Mercado Financiero , da Athena e da Minerva, nos seguintes endereços: (i) www.cmfchile.cl ; (ii) www.athfoods.com/ri ; e (iii) www.minervafoods.com/ri . Barretos, 06 de maio de 2019. Minerva S.A. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho Diretor de Finanças e Relações com Investidores MINERVA S.A. Public-held company CNPJ/MF No. 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM Code No. 02093-1 MATERIAL FACT Minerva S.A. (“Minerva” or “Company”), the South American leade r in the export of fresh beef, in accordance with CVM Instruction 358 of January 3, 2002, as amended (“ICVM 358/02”), hereby informs its shareholders an d the market in general that: Athena Foods released, on this date, the Financial Statements related to first quarter of 2019. As Athena is controlled by Minerva, the fi nancial information will be accounted by the equity method and consolidated in Minerva's financial statements, whose disclosure is scheduled for May 14, 2019. Athena's Financial statements are available on CMF’ s and Athena’s & Minerva’s web site, at the following addresses: (i) www.cmfchile.cl ; (ii) www.athfoods.com/ri ; and (iii) www.minervafoods.com/ri . Barretos, May 06, 2019. Minerva S.A. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho CFO and Investor Relations Officer



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. (“ Minerva ” ou “ Companhia ”), líder na América do Sul na exportação de carne bovina in natura, em complemento ao Fato Relevante divul gado ao mercado no dia 07 de agosto de 2018 e em cumprimento ao disposto no § 4º do a rtigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterad a ("ICVM 358/02"), comunica aos acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Na presente data ocorreu o lançamento da oferta pública inici al de ações da sua subsidiária Athena Foods S.A. (“ Athena ”) na Bolsa de Valores de Santiago ( Bolsa de Comercio de Santiago ). A Companhia estima que a operação deva ser concluída até o final do mês de maio, mantendo-se dentro do cronograma anun ciado ao mercado em 07 de agosto de 2018. A Companhia se compromete a manter os acionistas e o mercado em ger al informados acerca do andamento deste assunto. Barretos, 29 de abril de 2019. Minerva S.A. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho Diretor de Finanças e Relações com Investidores MINERVA S.A. Public-held company CNPJ/MF No. 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM Code No. 02093-1 MATERIAL FACT Minerva S.A. (“ Minerva ” or “ Company ”), the South American leader in the export of fresh beef, as a supplement to the material fact disclosed on August 0 7, 2018, pursuant to the provisions of article 157, paragraph 4, of Law no. 6,404 of December 15, 1976, as amended (“ Brazilian Corporate Law ”), and in accordance with CVM Instruction 358 of January 3, 2002, as amended (“ ICVM 358/02 ”), hereby informs its shareholders and the market in general that: On the date hereof, the Company’s subsidiary Athena Foods S.A. (“ Athena ”) announced the launch of its initial public offering on the Sa ntiago Stock Exchange ( Bolsa de Valores de Santiago ). The Company expects the transaction to conclude by the end of May, in accordance with the timeline announced to the market on August 7, 2018. The Company compromises to keep the shareholders and the market in general informed about any developments of this matter. Barretos, April 29 th , 2019. Minerva S.A. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho CFO and Investor Relations Officer



MINERVA S.A. Companhia aberta CNPJ/M E nº 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 2 5 DE ABRIL DE 201 9 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 2 5 dias do mês de abril de 201 9 , às 1 1 h , na sede social da Minerva S.A. (“ Companhia ”) , localizada no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/ nº , Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781 - 545, na cidade de Barretos, estado de São Paulo. 2. MESA: Os trabalhos foram presididos por Ibar Vilela de Queiroz e secretariados por João Paulo Minetto . 3. DIVULGAÇÕES : O relatório da administração, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e o relatório anual da Grant Thornton Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 , o parecer do Conselho F iscal e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração d a assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia ( http://www.minervafoods.com/ri ) , da Comissão de Valores Mobiliários ( www.cvm.gov.br ) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa , Balcão ( www.b3.com.br ) no dia 2 5 de março de 201 9 , com 1 (um) mês de antecedência da presente data, em cumprimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”). 4. PUBLICAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e o relatório anual da Grant Thornton Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 8 , foram publicados na edição do dia 21 d e março de 201 9 do “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, às folhas 5 a 15 e na edição do dia 21 de março de 2019 do jornal “O Diário de Barretos ” , às folhas 12 a 16 . 5. CONVOCAÇÃO : O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das S.A. no (i) “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 26, 27 e 28 de março de 201 9 , nas páginas 263 , 111 e 164 , respectivamente; e (ii) j ornal “O Diário de Barretos ” , nas edições dos dias 26 , 27 e 28 de março de 201 9 , na s página s 8, 7 e 7 , respectivamente . 6. PRESENÇA: Presentes acionistas titulares de ações representativas de 70 , 80 % ( setenta inteiros e oitenta centésimos por cento ) do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas da Companhia. Pre sentes , também, nos termos do § 1 º do artigo 134 da Lei das S.A., o representante da administração, o Sr. Luis Ricardo Alves Luz , e o representante da Grant Thornton Auditores Independentes , o Sr. André Messias Leite Barbosa . Em atendimento ao disposto no artigo 164, caput , da Lei das S.A., compareceu , ainda, o Sr. Luiz Manoel Gomes Junior, na qualidade de representante do Conselho Fiscal. 7. ORDEM DO DIA: A assembleia geral da Companhia ...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093-1 AVISO AOS ACIONISTAS M INERVA S.A. (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem p elo presente informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião realizada na presente data, o Conselho de Administração aprovou a homologação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício, por determinad os titulares, de seus respectivos bônus de subscrição atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 e homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 (“ Bônus de Subscrição ”) . Tendo em vista tal aprovação, são comunicadas, a seguir, as informações relativas ao referido aumento de capital da Companhia, no format o previsto pelo Anexo 30-XXXII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 1º. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I – conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II – exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III – capitalização de lucros ou reservas; ou IV – subscrição de novas ações. Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de abril d e 2019, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, independente de reforma estatutária e dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, passando dos atuais R$ 1.115.222.688,79 (um bilhão, cento e quinze milhões, duzentos e vinte e dois mil, seiscentos e oitenta e oito reais e setenta e nove centavos), dividid os em 376.697.410 (trezentos e setenta e seis milhões, seiscentos e noventa e sete mil, quatrocentos e dez) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para , R$ 1.115.316.722,53 (um bilhão, cento e quinze milhões, trezentos e dezesseis mil, setecentos e vinte e dois reais e cinquenta e trê s centavos), divididos em 376.712.057 (trezentos e setenta e seis milhões, setecent os e doze mil e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, perfazendo, portanto, um aumento no valor de R$ 94.033,74 (noventa e quatro mil e trinta e três reais e setenta e quatro centavos), median te a emissão de 14.647 (quatorze mil, seiscentos e quarenta e sete) novas ações ordiná rias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos), nos termos do disposto no item 7.3.28.7 da ata de AGE 15.10.2018, por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição. Parágrafo único. O emissor também deve: I – explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e O aumento do capital social da Companhia ora homologado decorre do exercício dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição foram emitidos como vantagem adicional aos subscritores do aumento de capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outu bro de 2018 homologado em Reunião do Conselho de Administração da Compan...



Last update: 04/01/2019 DISTANCE VOTING BALLOT Annual General Meeting (AGM) - MINERVA S.A. to be held on 04/25/2019 Shareholder's Name Shareholder's CNPJ or CPF E-mail Instructions on how to cast your vote If the shareholder elects to exercise its distant voting right, pursuant to articles 21-A and subsequent of the Securities and Exchange Commission (“CVM”) Instruction No. 481/2009 (“ICVM 481”), as amended, it shall fill out this distant voting instrument (“Instrument”), which shall only be considered valid, as well as the voting therein shall only be computed in the quorum of the annual general meeting (“Meeting”) of Minerva S.A. (“Minerva” or “Company”), if the following conditions are satisfied: (i) The shareholder must indicate above his / her full name (or corporate name), as well as the CPF or CNPJ registration number, as applicable, in addition to an e-mail address for confirmation of receipt and possible contact, if necessary; (ii) All fields shall necessarily be dully filled out; (iii) All pages shall be initialled; and (iv) The last page shall be signed by the shareholder or its legal representative(s), as the case may be, pursuant to the prevailing legislation. The certification of the signatures in the Instrument shall be required, as well as, in the case of foreign document, its (i) notarization by the Public Notary; (ii) legalization in Consulate or apostille, in the case of documents issued by countries signatories to the Convention Abolishing the Requirement of Legalization for Foreign Public Documents (Apostille Convention) of October 5, 1961; (iii) translation by a sworn translator enrolled in the Board of Trade; and (iv) registration in the Registry of Deeds and Documents, in accordance with the legislation in force. It is important to clarify that the Management Proposal mentioned in this Bulletin is available to shareholders at Minervas headquarters, at its Investor Relations website (http://ri.minervafoods.com/), as well as at CVM website (www.cvm.gov.br) and B3 SA - Brasil, Stock Exchange, Counter (B3) (http://www.b3.com.br/en/). Instructions for sending your ballot, indicating the delivery process by sending it directly to the Company or through a qualified service provider The shareholder that elects to exercise its distant voting right can (i) fill out and send this Instrument directly to the Company; or (ii) provide the filling-out instructions to service providers, according to the instructions below: Submission directly to the Company The Instrument should be sent to the Company, through mail to the address of the Companys office located in the city of São Paulo, State of São Paulo, at Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 8th floor, Itaim Bibi, Zip Code 04542-000, to the Company’s Investor Relations Department, or to the electronic address [email protected] until April 18, 2019, inclusive, the following documents: (i) one counterpart of the distant voting instrument relative to the Meeting, with all field dully filled, as pages initialized and the last page signed by the shareholder or by his / her legal representative(s), with due certification of the signatures; and (ii) certified copy of the valid identity document of the shareholder or his / her legal representative(s) signatory (s) of the Instrument, as follows:; (a). Natural Persons: identity document with a photo of the shareholder or of its legal representative, when represented by a proxy, certified copy of the document proving the powers of the signatory; (b). Legal Persons: identity document of the legal representative; consolidated, restated and valid articles of association/bylaws; and corporate documents proving the powers of representation; (c). Investment Funds: identity document of the legal representative; consolidated, restated and valid regulation; articles of association/bylaws in effect of the adm...



Last update: 03/25/2019 DISTANCE VOTING BALLOT Annual General Meeting (AGM) - MINERVA S.A. to be held on 04/25/2019 Shareholder's Name Shareholder's CNPJ or CPF E-mail Instructions on how to cast your vote If the shareholder elects to exercise its distant voting right, pursuant to articles 21-A and subsequent of the Securities and Exchange Commission (“CVM”) Instruction No. 481/2009 (“ICVM 481”), as amended, it shall fill out this distant voting instrument (“Instrument”), which shall only be considered valid, as well as the voting therein shall only be computed in the quorum of the annual general meeting (“Meeting”) of Minerva S.A. (“Minerva” or “Company”), if the following conditions are satisfied: (i) The shareholder must indicate above his / her full name (or corporate name), as well as the CPF or CNPJ registration number, as applicable, in addition to an e-mail address for confirmation of receipt and possible contact, if necessary; (ii) All fields shall necessarily be dully filled out; (iii) All pages shall be initialled; and (iv) The last page shall be signed by the shareholder or its legal representative(s), as the case may be, pursuant to the prevailing legislation. The certification of the signatures in the Instrument shall be required, as well as, in the case of foreign document, its (i) notarization by the Public Notary; (ii) legalization in Consulate or apostille, in the case of documents issued by countries signatories to the Convention Abolishing the Requirement of Legalization for Foreign Public Documents (Apostille Convention) of October 5, 1961; (iii) translation by a sworn translator enrolled in the Board of Trade; and (iv) registration in the Registry of Deeds and Documents, in accordance with the legislation in force. It is important to clarify that the Management Proposal mentioned in this Bulletin is available to shareholders at Minervas headquarters, at its Investor Relations website (http://ri.minervafoods.com/), as well as at CVM website (www.cvm.gov.br) and B3 SA - Brasil, Stock Exchange, Counter (B3) (http://www.b3.com.br/en/). Instructions for sending your ballot, indicating the delivery process by sending it directly to the Company or through a qualified service provider The shareholder that elects to exercise its distant voting right can (i) fill out and send this Instrument directly to the Company; or (ii) provide the filling-out instructions to service providers, according to the instructions below: Submission directly to the Company The Instrument should be sent to the Company, through mail to the address of the Companys office located in the city of São Paulo, State of São Paulo, at Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 8th floor, Itaim Bibi, Zip Code 04542-000, to the Company’s Investor Relations Department, or to the electronic address [email protected] until April 18, 2019, inclusive, the following documents: (i) one counterpart of the distant voting instrument relative to the Meeting, with all field dully filled, as pages initialized and the last page signed by the shareholder or by his / her legal representative(s), with due certification of the signatures; and (ii) certified copy of the valid identity document of the shareholder or his / her legal representative(s) signatory (s) of the Instrument, as follows:; (a). Natural Persons: identity document with a photo of the shareholder or of its legal representative, when represented by a proxy, certified copy of the document proving the powers of the signatory; (b). Legal Persons: identity document of the legal representative; consolidated, restated and valid articles of association/bylaws; and corporate documents proving the powers of representation; (c). Investment Funds: identity document of the legal representative; consolidated, restated and valid regulation; articles of association/bylaws in effect of the adm...



1. Shareholder name and e - mail : N a me : E - m ail: 2. Shareholder CNPJ o r CPF: 3. Filling - out instructions : If the shareholder elects to exercise its distant voting right, pursuant to articles 21 - A and subsequent of the Securities and Exchange Commission (“ CVM ”) Instruction No. 481 /2009 (“ ICVM 481 ”) , as amended, it shall fill out this distant voting instrument (“ Instrument ”), which shall only be considered valid, as well as the voting therein shall only be computed in the quorum of the annual general meeting (“ Meeting ”) of Minerva S.A. (“ Minerva ” or “ Company ”) , if the following conditions are satisfied: (i) T he shareholder must indicate above his / her full name (or corporate name), as well as the CPF or CNPJ registration number, as applicable, in addition to an e - mail address for confirmation of receipt and possible contact, if necessary ; (ii) All fields shall necessarily be du l ly filled out; (iii) All pages shall be initialled ; and (iv) The last page shall be signed by the shareholder or its legal representative(s), as the case may be, pursuant to the prevailing legislation. The cert i fication of the signatures in the Instrument shall be required , as well as , in the case of foreign document, its (i) notarization by the Public Notary; (ii) legalization in Consulate or apostille, in the case of documents issued by countries signatories to the Convention Abolishing the Requirement of Legalization for Foreign Publ ic Documents (Apostille Convention) of October 5, 1961 ; (iii) translation by a sworn translator enrolled in the Board of Trade; and (iv) registration in the Registry of Deeds and Documents, in accordance with the legislation in force. It is important to c larify that the "Management Proposal" mentioned in this Bulletin is available to shareholders at Minerva's headquarters, at its Investor Relations website (http://ri.minervafoods.com/), as well as at CVM website (www.cvm.gov.br) and B3 SA - Brasil, Stock E xchange, Counter ("B3") ( http://www.b3.com.br/en/ ). 4. Sending instructions : The shareholder that elects to exercise its distant voting right can (i) fill out and send this Instrument directly to the C ompany; or (ii) provide the filling - out instructions to service providers, according to the instructions below: Submission directly to the Company The Instrument should be sent to the Company , through mail to the address of the Company's office located in the city of São Paulo, State of São Paulo, at Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 8th floor, Itaim Bibi, Zip Code 04542 - 000, to the Company ’s Investor Relations Department , or to the electronic address [email protected] until April 18 , 201 9 , inclusive, the following documents: (i) one counterpart of the distant voting instrument relative to the Meeting, with all field dul l y filled, as pages initialized and the last page signed by the shareholder o r by his / her legal representative(s) , with due cert i fication of the signatures ; and (ii) certified copy of the valid identity document of the shareholder or his / her legal representative (s) signatory (s) of the Instrument , as follows: ; (a). Natural Persons : identity document with a photo of the shareholder or of its legal representative , when represented by a proxy, certified copy of the document proving the powers of the signatory ; (b). Legal Persons : identity document of the legal representative; consolidated , restated and valid articles of association/bylaws; and corporate documents proving the powers of representation; (c). Investment ...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093-1 AVISO AOS ACIONISTAS M INERVA S.A. (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem p elo presente informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião realizada na presente data, o Conselho de Administração aprovou a homologação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício, por determinad os titulares, de seus respectivos bônus de subscrição atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 e homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 (“ Bônus de Subscrição ”) . Tendo em vista tal aprovação, são comunicadas, a seguir, as informações relativas ao referido aumento de capital da Companhia, no format o previsto pelo Anexo 30-XXXII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 1º. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I – conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II – exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III – capitalização de lucros ou reservas; ou IV – subscrição de novas ações. Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de março de 2019, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, independente de reforma estatutária e dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, passando dos atuais R$ 1.115.158.488,79 (um bilhão, cento e quinze milhões, cento e cinquenta e oito mil , quatrocentos e oitenta e oito reais e setenta e nove centavos), dividid os em 376.687.410 (trezentos e setenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e dez) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.115.222.688,79 (um bilhão, cento e quinze milhões, duzentos e vinte e dois mil, seiscentos e oitenta e oito reais e setenta e nove centavos), divididos em 376.697.410 (trezentos e setenta e seis milhões, seiscentos e nove nta e sete mil, quatrocentos e dez) ações ordinárias, nominativas, escritura is e sem valor nominal, perfazendo, portanto, um aumento no valor de R$ 64.200,00 (sessenta e quatro mil e duzentos reais), mediante a emissão de 10.000 (dez mil) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos), nos termos do disposto no item 7.3.28.7 da ata de AGE 15.10.2018, por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em decorrência do exercício dos B ônus de Subscrição. Parágrafo único. O emissor também deve: I – explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e O aumento do capital social da Companhia ora homologado decorre do exercício dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição foram emitidos como vantagem adicional aos subscritores do aumento de capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outu bro de 2018 homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 201...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS M INERVA S.A. (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem p elo presente informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião realizada na presente data, o Conselho de Admini stração aprovou a homologação do aumento do capital social da Companhia , dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício, por determinados titulares, de seus respectivos bônus de subscrição atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 e homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 (“ Bônus de Subscrição ”) . Tendo em vista tal aprovação, são comunicadas, a seguir, as informações relativas ao referido aumento de capital da Companhia , no formato previsto pe lo Anexo 30 - XXXII à Instrução CVM nº 480 , de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada . COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 1º. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I – conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II – exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III – capitalização de lucros ou rese rvas; ou IV – subscrição de novas ações. Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de fevereiro de 2019 , foi homologado o aumento do capital social da Companhia, independente de reforma estatutária e dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, passando dos atuais R$ 1.115.156.896,63 (um bilhão, cento e qu inze milhões, cento e cinquenta e seis mil, oitocentos e noventa e seis reais e sessenta e três centavos), divididos em 376.687.162 (trezentos e setenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, cento e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas , escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.115.158.488,79 (um bilhão, cento e quinze milhões, cento e cinquenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e setenta e nove centavos), divididos em 376.687.410 (trezentos e setenta e seis milhões, seis centos e oitenta e sete mil, quatrocentos e dez) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, perfazendo, portanto, um aumento no valor de R$ 1.592,16 (um mil, quinhentos e noventa e dois reais e dezesseis centavos), mediante a emissão de 248 (duzentas e quarenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos), nos termos do disposto no item 7.3.28.7 da ata de AGE 15.10.2018, por ação, f ixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição. Parágrafo único. O emissor também deve: I – explicar, pormenorizadamen te, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e O aumento do capital social da Companhia ora homologado decorre do exercício dos Bônus de Subscrição . Os Bônus de Subscrição foram emitidos como vantagem adicional aos subscritores d o aumento de capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 homologado em Reunião do Conselho de A...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS M INERVA S.A. (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem p elo presente informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião realizada na presente data, o Conselho de Admini stração aprovou a homologação do aumento do capital social da Companhia , dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício, por determ inados titulares, de seus respectivos bônus de subscrição atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 e homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 (“ Bônus de Subscrição ”) . Tendo em vista tal aprovação, são comunicadas, a seguir, as informações relativas ao referido aumento de capital da Companhia , no formato previsto pe lo Anexo 30 - XXXII à Instrução CVM nº 480 , de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada . C OMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 1º. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I – conve rsão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II – exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III – capitalização de lucros ou reservas; ou IV – subscrição de novas ações. Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de janeiro de 2019 , foi homologado o aumento do capital social da Companhia, independente de reforma estatutária e dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, passando dos atuais R$ 1.115.156.864,53 (um bilhão, cento e quinze milhões, cento e cinquenta e seis mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e cinquenta e três centavos) , divididos em 376.687.157 (trezentos e setenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, cento e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, para R$ 1 .115.156.896,63 (um bilhão, cento e quinze milhões, cento e cinquenta e seis mil, oitocentos e noventa e seis reais e sessenta e três centavos) , divididos em 376.687.162 (trezentos e setenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, cento e sessenta e duas) , um aumento, portanto, no valor de R$ 32,10 ( trinta e dois reais e dez centavos ) , mediante a emissão de 05 ( cinco ) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 6,42 (seis re ais e quarenta e dois centa vos) , por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei d as S.A. ”) , em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição . Parágrafo único. O emissor também deve: I – explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e O aumento do capital social da Comp anhia ora homologado decorre do exercício dos Bônus de Subscrição . Os Bônus de Subscrição foram emitidos como vantagem adicional aos subscritores do aumento de capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 (“ Aumento de Capital 2018 ”) , com a finalidade de estimular a participação dos acionistas no Aumento de Capital ...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), líder em exportação de carne bovina na América do Sul e que atua também no segmento de processados, em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM n.º 358, d e 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358/02"), comunica aos acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: I. Homologação de Aumento de Capital 1. Aumento de Capital. Segundo amplamente divulgado ao mercado, a assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada no dia 15 de outubro de 2018 ( “ AGE 15.10.2018 ”) aprovou o aumento de capital da Companhia no montante de até R$ 1.059.300.000,00 (um bilhão, cinquenta e nove milhões e treze ntos mil reais), com a subscrição particular de até 165.000.000 (cento e sessenta e cinco milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem val or nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois ce ntavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., com atribui ção, como vantagem adicional aos subscritores das ações objeto do aumento d e capital, de 1 (um) bônus de subscrição para cada nova ação subscrita (“ Aumento de Capital ”). 2. Subscrição Mínima. Nos termos da ata da AGE 15.10.2018, o Aumento de Capital, ainda que parcialmente subscrito, poderia ser homologado desde que fossem subscritas, pelo menos, 82.147.887 (oitenta e dois milhões, cento e quare nta e sete mil, oitocentas e oitenta e sete) novas ações ordinárias, correspon dendo a um aumento mínimo no valor de R$ 527.389.434,54 (quinhentos e oitenta e se te milhões, trezentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e trint a e quatro reais e cinquenta e quatro centavos ) (“ Subscrição Mínima ”). 3. Período para exercício do direito de preferência. O perío do para exercício do direito de preferência e subscrição de ações no âmbito do Aumento de Capital iniciou- se no dia 16 de outubro de 2018, inclusive, e terminou no di a 14 de novembro de 2018, inclusive. 4. Período para subscrição de sobras. O período para subscrição de sob ras e pedidos de sobras adicionais das ações ordinárias emitidas no âmbit o do Aumento de Capital da Companhia iniciou-se no dia 26 de novembro de 2018, inclusive, e encerrou-se no dia 30 de novembro de 2018, inclusive. 5. Ações Subscritas. Durante os períodos para exercício do direi to de preferência e para subscrição de sobras do Aumento de Capital, foram subscritas 15 0.268.698 (cento e cinquenta milhões, duzentos e sessenta e oito mil, seiscentas e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal , no montante total de R$ 964.725.041,16 (novecentos e sessenta e quatro milhões, setecentos e vinte e cinco mil, quarenta e um reais, dezesseis centavos) (“ Ações Subscritas ”) , tendo, assim, sido superada a Subscrição Mínima. 6. Não Realização de Leilão. Visto que foi atingida a Subscrição Mínima, o Aumento de Capital pode ser homologado desde logo, sem a necessidade de rodadas adicionais para subscrição de sobras ou realização do leilão previ sto no artigo 171, § 7.º, alínea “ b ” da Lei das S.A. 7. Homologação do Aumento de Capital. A reunião do Conselho de Admin istração da Companhia realizada na presente data, deliberou, entre out ras matérias, homologar o Aumento de Capital aprovado em 15 de outubro de 2018, o q ual totalizou um aumento no montante de R$ 964.725.041,16 (novecentos e ses senta e quatro milhões, setecentos e vinte e cinco mil, quarenta e um re ais, dezesseis ...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS TITULARES DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO M INERVA S.A. , sociedade por ações, com sede na c idade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781 - 545, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o N IRE 35.300.344.022, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ ”) sob o nº 67.620.377/0001 - 14, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 02093 - 1 (“ Comp anhia ” ou “ Minerva ”), vem, pelo presente, dando continuidade às informações já divulgadas ao mercado com relação ao aumento do capital social da Companhia , homologado em Reunião do Conselho de Administração realizada na presente data , no montante de R$ 964.725.041,16 ( novecentos e sessenta e quatro milhões, setecentos e vinte e cinco mil, quarenta e um reais e dezesseis centavos ) , com a emissão de 150.268.698 ( cento e cinquenta milhões, duzentos e sessenta e oito mil, seiscentos e noven ta e oito ) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nomina l e a consequente emissão de 150.268.698 ( cento e cinquenta milhões, duzentos e sessenta e oito mil, seiscentos e noventa e oito ) bônus de subscrição , atribuídos como vantagem ad icional aos subscritores de cada nova ação de emissão da Companhia ( “ Bônus de Subscrição ” e “ Aumento de Capital ”) , informar a os acionistas titulares de B ônus de S ubscrição e ao mercado em geral o quanto segue: 1. C ARACTERÍSTICAS DOS B ÔNUS DE S UBSCRIÇÃO 1.1. Vantagem adicional . Os Bônus de Subscrição foram emitidos sem valor, uma vez que se tratam de vantagem adicional aos subscritores das ações do Aumento de Capital , sendo que cada Bônus de Subscrição confer e ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) ação ordinária. 1.2. Vencimento do bônus . O s Bônus de Subscrição ser ão válido s pelo período de 3 (três) anos contados da data de sua emissão , ou seja, até 2 1 de dezembro de 2021 (“ Vencimento do Bônus ”) . Depois da data de Vencimento do Bônus, os Bônus de Subscrição que não forem exercidos perderão, automaticamente, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, a sua eficácia e serão extintos de pleno direito. 1.3. Alterações das características do Bôn us de Subscrição . Eventuais alterações às características dos Bônus de Subscrição, incluindo, mas não se limitando, ao Preço de Exercício, à quantidade das ações a serem emitidas e às condições de exercício e de emissão das ações, serão plenamente eficazes em relação a todos os Bônus de Subscrição então existentes, desde que deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia e aprovadas pela maioria dos titulares de Bônus de Subscrição presentes à assembleia especial de titulares de B ônus de S ubscrição especialmente convocada para tal fim. 1.4. Negociação . Tendo e vista deferimento do pedido de admissão à negociação dos Bônus de Subscrição concedido pela B3 e conforme informado em Comunicado ao Mercado divulgado em 14 de dezembro de 2018 , os Bônus de Subscr ição poderão ser negociados na B3 sob o código de negociação “BEEF 11” a partir de 21 de dezembro de 2018 . 2. E XERCÍCIO DOS B ÔNUS DE S UBSCRIÇÃO 2.1. Preço de Exercício . O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição é de R$ 6,42 (seis reais ...



1 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093-1 AVISO AOS ACIONISTAS E NCERRAMENTO DO P RAZO PARA S UBSCRIÇÃO DE S OBRAS E A LOCAÇÃO DE S OBRAS A DICIONAIS E P RAZO PARA I NTEGRALIZAÇÃO DAS S OBRAS M INERVA S.A. , sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, com seus at os constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.022, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ ”) sob o nº 67.620.377/0001-14, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 02093 - 1 (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem, pelo presente, dando continuidade às informações divulgadas no Avisos aos Acionistas de 15 de outubro de 2018 (“ Aviso aos Acionistas 15.10.2018 ”) e no Aviso aos Acionistas de 23 de novembro de 2018 ( “ Aviso aos Acionistas 23.11.2018 ”, em conjunto com o Aviso aos Acionistas 15.10.2018, os “ Avisos aos Acionistas ”) , com relação ao aumento do capital social no montante de até R$ 1.059.300.000,00 (um b ilhão, cinquenta e nove milhões e trezentos mil reais), com a subscrição particular de até 165.000.000 (cento e sessenta e cinco milhões) novas ações ordinárias, nomina tivas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”), a serem integralizadas em moeda corrente nacional (“ Aumento de Capital ”), informar a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral o quanto segue: 1. E NCERRAMENTO DO P RAZO PARA A S UBSCRIÇÃO DE S OBRAS 1.1. Fim do prazo para subscrição de Sobras. O prazo para subscrição de so bras e de pedidos de sobras adicionais das ações ordinárias a serem emitidas no âm bito do Aumento de Capital da Companhia iniciou-se no dia 26 de novembro de 2018, inclusive, e encerrou- se no dia 30 de novembro de 2018, inclusive (“ Período de Subscrição de Sobras ”). 1.2. Quantidade de sobras de ações subscritas. Durante o Período de Subscriç ão de Sobras, foi subscrito um total de 43.210.985 (quarenta e três milhões, duz entos e dez mil, 2 novecentos e oitenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos) por ação, totalizando o valor de R$ 277.414.523,70 (duzentos e setenta e sete milhões, quatrocentos e quatorze mil, quinhentos e vinte e três reais e setenta centavos). 1.3. Quantidade de bônus de subscrição atribuídos durante o Período de Sobras. Durante o Período de Subscrição de Sobras, também foram atribuídos 43.210.9 85 (quarenta e três milhões, duzentos e dez mil, novecentos e oitenta e c inco) bônus de subscrição, na proporção de 1 (um) bônus de subscrição para cada 1 (uma) ação (“ Bônus de Subscrição ”), observado que as frações de Bônus de Subscrição foram desprezadas. Cada Bônus de Subscrição confere ao seu titular o direito de subsc rever uma ação ordinária de emissão da Companhia, nas condições aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 15 de outubro de 2018 e descritas no Aviso aos Aci onistas 15.10.2018. 2. A LOCAÇÃO DAS S OBRAS A DICIONAIS 2.1. Pedidos de sobras adicionais. Durante o Período de Subscrição de Sobras, ...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS E NCERRAMENTO DO P RAZO P ARA E XERCÍ CIO D O D IREITO D E P REFERÊNCIA E P ROCEDIMENTOS P ARA S UBSCRIÇÃO D E S OBRAS M INERVA S.A. , sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781 - 545, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300. 3 44.022, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministé rio da Fazenda (“ CNPJ ”) sob o nº 67.620.377/0001 - 14, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 02093 - 1 (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), dando continuidade às informações divulgadas no Aviso aos A cionistas de 1 5 de outubro de 2018 (“ Aviso ”), com relação ao aumento do capital social no montante de até R$ 1.059.300.000,00 (um bilhão, cinquenta e nove milhões e trezentos mil reais) , com a subscrição particular de até 165.000.000 (cento e sessenta e ci nco milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”), a serem integralizadas em moeda corrente nacional (“ Aumento de Capital ”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: 1. E NCERRAMENTO DO P RAZO PARA E XERCÍCIO DO D IREITO DE P REFERÊNCIA 1.1. Fim do Prazo para Exercício do Direito de Preferência . O prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição das ações ordinárias a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital iniciou - se em 16 de outubro de 2018 , inclusive, e encerrou - se em 14 de novembro de 2018, inclusive. 1.2. Quantidade de ações subscritas . Durante o período para exercício do direito de preferência, foram subscritas um total de 104.779.168 ( cento e quatro milhões, setecent a s e setenta e nove mil, cento e sessenta e oito ) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarent a e dois centavos) por ação, totalizando o valor de R$ 672.682.258,56 ( seiscentos e setenta e dois milhões, seiscen tos e oitenta e dois mil, duzentos e cinquenta e oito reais e cinquenta e seis centavos ), o que corresponde a 63,502526 0606 % do Aumento de Capital. 1.3. Quantidade de bônus de subscrição atribuídos . Como resultado do exercício de direito de preferência, foram também atribuídos 104.779.168 ( cento e quatro milhões, setecentos e setenta e nove mil, cento e sessenta e oito ) bônus de subscrição, na proporção de 1 (um) bônus de subscrição para cada 1 (uma ) ação emitida (“ Bônus de Subscrição ”), observado que as frações de Bônus de Subscrição foram desprezadas. Cada Bônus de Subscrição confere ao seu titular o direito de subscrever uma ação ordinária de emissão da Companhia, nas condições aprovadas pela Asse mbleia Geral Extraordinária ocorrida em 15 de outubro de 2018 e descritas no Aviso . 1.4. Negociação e Exercício d os Bônus de Subscrição . Tendo e vista deferimento do pedido de admissão à negociação dos Bônus de Subscrição concedido pela B3 A , partir da efetiva emissão dos Bônus de Subscrição , após a reunião do Conselho de Administração da Companh...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 | Código CVM 02093-1 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. (“ Minerva ” ou “ Companhia ”), líder em exportação de carne bovina na América do Sul e que atua também no segmento de processados, comercializando seus produtos para mais de 100 países, em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembr o de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”) e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ ICVM 358/02 ”), comunica aos acionistas e ao mercado em geral que, em reunião realizada na presente data, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a Diretoria a celebrar, oportunamente, c ontratos de troca de fluxos financeiros futuros referenciados na evolução das cotaç ões das ações de emissão da Companhia (“ Contratos de Swap ”) . Os Contratos de Swap observada regulamentação aplicável em vigor, de verão observar, no mínimo, as seguintes condições: (a) os contratos deverão ser firmados em até 6 (seis) meses a contar da data da aprovação em reuni ão do Conselho de Administração realizada em 6 de novembro de 2018; (b) pr azo máximo de 12 (doze) meses para cada contrato, contado da data da celeb ração do respectivo contrato; (c) valor de referência total, no conjunto de Contratos de Swap, não ultrapassará o equivalente, na data de celebração dos contr atos, a 10.000.000 (dez milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia; e (d) os contratos deverão observar os limites previstos na Instrução CV M n.º 567 de 15 de junho de 2015, em especial, os limites e condições para que os con tratos possam ser celebrados com base unicamente na aprovação do Conselho de A dministração da Companhia realizada nesta data. Barretos, 06 de novembro de 2018. Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores MINERVA S.A. Publicly-held Company Corporate Taxpayer ID (CNPJ/MF): 67.620.377/0001-14 Company Registry (NIRE): 35.300.344.022 – CVM Code: 02093-1 MATERIAL FACT Minerva S.A., (“Minerva” or “Company”), leader in South America in the sale of fresh beef, with operations also in the beef processing segment, sel ling its products for more than 100 countries, pursuant to the provisions of article 157, pa ragraph 4, of Law no. 6,404 of December 15, 1976, as amended (“Brazilian Corporate Law”), and in accordance with CVM Instruction 358 of January 3, 2002, as amended (“ICVM 358/02”), h ereby informs its shareholders and the market in general that, at a m eeting held on this date, the Company's Board of Directors authorized the Board of Executi ve Officers to conclude, in due time, contracts of future financial flows exchange reference d in the evolution of quotations of shares issued by the Company Company (“Swap Contracts”). The Swap Contracts, subject to applicable regulations in force, shall comply w ith at least the following conditions: (a) the contracts must be signed with in six (6) months from the date of approval at a meeting of the Board of Directors held on November 6 th , 2018; (b) maximum term of twelve (12) months for each contract, counted from th e date of conclusion of the respective contract; (c) the total reference value in the Swap Contracts shall not exceed the equivalent, on the date of execution of the contracts, to ten million (10,000,000) common shares issued by the Company; and (d) the contracts sha ll comply with the limits set forth in CVM Instruction No. 567, dated from Ju ne 15 th , 2015, specially, the limits and conditions for contracts to be concluded based solely on the approval of the Company's Board of Directors held on this date. Barretos, November 6 th , 2018. Eduardo Pirani Puzziello In...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS I NÍCIO DO P RAZO PARA E XERCÍCIO DO D IREITO DE P REFERÊNCIA M INERVA S.A. , sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781 - 545, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Come rcial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.244.022, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 67.620.377/0001 - 14, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 02093 - 1 (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem pelo presente, em complemento ao fato relevante divulgado em 11 de setembro de 2018, informar a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral o quanto segue: 1. A UMENTO DO C APITAL S OCIAL 1.1. Aumento do Capital . A assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada nesta data aprovou o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 1.059.300.000,00 ( um bilhão, cinquenta e nove milhões e trezentos mil reais ), com a subscrição particular de até 165.000.000 ( cento e sessenta e cinco mil hões ) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 ( seis reais e quarenta e dois centavos ) por ação, fixado sem dilu ição injustificada da part icipação dos atuais acionistas, com base na média ponderada das cotações das ações da Companhia nos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) anteriores a 11 de setembro de 2018, de acordo com o inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”), a serem integralizadas em moeda corrente nacional (“ Aumento de Capital ”) , bem como a emissão de até 165.000.000 (cento e sessenta e cinco milhões) de bônus d e subscrição que serão conferidos como vantagem adicional aos subscritores das ações objeto do Aumento de Capital . 1.2. Homologação Parcial . Será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, desde que sejam subscritas, no mínimo, 82.147 .887 ( oitenta e dois milhões, cento e quarenta e sete mil, oitocentas e oitenta e sete ) ações ordinárias, o que corresponde a um aumento mínimo de R$ 527.389.434,54 ( quinhentos e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e cinquenta e quatro centavos ) (“ Subscrição Mínima ”). 2. A LTERAÇÃO DO C APITAL S OCIAL 2.1. Valor Mínimo do Aumento de Capital . Na hipótese de subscrição da Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 677.821.257,91 ( seiscent os e setenta e sete milhões, oitocentos e vinte e um mil, duzentos e cinquenta e sete reais e noventa e um centavos ), dividido em 308.566.346 ( trezentos e oito milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, trezentas e quarenta e seis ) ações ordinárias, nomina tivas, escriturais e sem valor nominal. 2.2. Valor Máximo do Aumento de Capital . Caso o Aumento de Capital seja totalmente subscrito, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 1.209.731.823,37 ( um bilhão, duzentos e nove milhões, setecentos e trinta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos ) , dividido em 391.418.459 ( trezentos e noventa e um milhões, quatrocent o s e dezoito mil, quatrocentas e cinquenta e n...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS I NÍCIO DO P RAZO PARA E XERCÍCIO DO D IREITO DE P REFERÊNCIA M INERVA S.A. , sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781 - 545, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Come rcial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.244.022, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 67.620.377/0001 - 14, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 02093 - 1 (“ Companhia ” ou “ Minerva ”), vem pelo presente, em complemento ao fato relevante divulgado em 11 de setembro de 2018, informar a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral o quanto segue: 1. A UMENTO DO C APITAL S OCIAL 1.1. Aumento do Capital . A assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada nesta data aprovou o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 1.059.300.000,00 ( um bilhão, cinquenta e nove milhões e trezentos mil reais ), com a subscrição particular de até 165.000.000 ( cento e sessenta e cinco mil hões ) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 ( seis reais e quarenta e dois centavos ) por ação, fixado sem dilu ição injustificada da part icipação dos atuais acionistas, com base na média ponderada das cotações das ações da Companhia nos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) anteriores a 11 de setembro de 2018, de acordo com o inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”), a serem integralizadas em moeda corrente nacional (“ Aumento de Capital ”) , bem como a emissão de até 165.000.000 (cento e sessenta e cinco milhões) de bônus d e subscrição que serão conferidos como vantagem adicional aos subscritores das ações objeto do Aumento de Capital . 1.2. Homologação Parcial . Será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, desde que sejam subscritas, no mínimo, 82.147 .887 ( oitenta e dois milhões, cento e quarenta e sete mil, oitocentas e oitenta e sete ) ações ordinárias, o que corresponde a um aumento mínimo de R$ 527.389.434,54 ( quinhentos e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e cinquenta e quatro centavos ) (“ Subscrição Mínima ”). 2. A LTERAÇÃO DO C APITAL S OCIAL 2.1. Valor Mínimo do Aumento de Capital . Na hipótese de subscrição da Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 677.821.257,91 ( seiscent os e setenta e sete milhões, oitocentos e vinte e um mil, duzentos e cinquenta e sete reais e noventa e um centavos ), dividido em 308.566.346 ( trezentos e oito milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, trezentas e quarenta e seis ) ações ordinárias, nomina tivas, escriturais e sem valor nominal. 2.2. Valor Máximo do Aumento de Capital . Caso o Aumento de Capital seja totalmente subscrito, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 1.209.731.823,37 ( um bilhão, duzentos e nove milhões, setecentos e trinta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos ) , dividido em 391.418.459 ( trezentos e noventa e um milhões, quatrocent o s e dezoito mil, quatrocentas e cinquenta e nove ) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2.3. Reforma do ...



MINERVA S.A. Companhia A berta CNPJ n.º 67.620.377/0001 - 14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093 - 1 AVISO AOS ACIONISTAS Minerva S.A. (" Minerva " ou " Companhia ") vem pelo presente informar a os seus acionistas que o Conselho de Administração da Companhia, em 13 de setembro de 2018, aprovou o aumento do capital social da Companhia , dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício, por determinados beneficiários, de suas respectivas opções de compra de ações, outorgadas no âmbito do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Reunião do Conselh o de Administração realizada em 05 de março de 2018 e alterado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2018 (“ Primeiro Programa ”), que integra o Segundo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembleia Gera l Extraordinária realizada em 12 de abril de 2017 (“ Plano de Opção ”). Tendo em vista tal aprovação, são comunicadas, a seguir, as informações relativas ao referido aumento de capital da Companhia, nos termos do Anexo 30 - XXXII à Instrução CVM n.º 480 , de 7 de dezembro de 20 09, conforme alterada: COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 1º. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I – conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II – exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III – capitalização de lucros ou reservas; ou IV – subscrição de novas ações. Parágrafo único. O emissor també m deve: I – explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e II – fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. Não aplicável tendo em vista que o aumento de capital social da Companhia é decorrente, exclusivamente, do exercíci o , por determinados beneficiários, de suas respectivas opções de compra de ações, outorgadas no âmbito do Primeiro Programa, que integra o Plano de Opção da Companhia. Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: I – descrever a destinação dos recursos; II – informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; III – descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos à s ações a serem emitidas; IV – informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos ; V – informar o preço de emissão das novas ações; VI – informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital; VII – fornecer opinião dos administrad ores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento; VIII – informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha; IX – caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado; X – fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), líder em exportação de carne bovina na América do Sul e que atua também no segmento de processados, comercializando seus produtos para mais de 100 países, em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, c onforme alterada ("ICVM 358/02"), comunica aos acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Em reunião realizada em 11 de setembro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, dentre outras matérias, pela aprovação da pr oposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária, de aumento do capital social da Companhia (“ Aumento de Capital ”), com atribuição de bônus de subscrição como vantagem adicional aos subscritores das açõ es objeto do Aumento de Capital (“ Bônus de Subscrição ”). O Aumento de Capital proposto prevê um incremento na cifra do capital so cial da Companhia de até R$ 1.059.300.000,00 (um bilhão, cinquenta e nove milhões e trezentos mil reais), com a subscrição particular de até 165.000.000 (cento e sessenta e cinco milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escritu rais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e qua renta e dois centavos) por ação, fixado sem diluição injustificada da participação dos atuais acionistas, de acordo com o inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei das S.A. , com base na média ponderada das cotações das ações da Companhia nos últimos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) anteriores a 11 de setembro de 2018. Será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito desde que sejam subscritas, no mínimo, 82.147.887 (oitenta e dois milhões, cen to e quarenta e sete mil, oitocentas e oitenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 527.389.434,54 (quinhentos e vinte e sete milhões, trezentos e o itenta e nove mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e cinquenta e quatr o centavos) (“ Subscrição Mínima ”). As ações emitidas no Aumento de Capital farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bem como qu aisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data da ass embleia geral extraordinária, em igualdade de condições com as demais ações já existen tes. Nos termos do art. 171 da Lei das S.A., e observados os procediment os a serem detalhados em aviso a ser oportunamente divulgado pela Companhia, os a cionistas terão direito de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas no Aumento de Capital, na proporção de suas participações no capital da Comp anhia no encerramento do pregão do dia em que for realizada a assembleia g eral extraordinária que aprovar o Aumento de Capital. Como os acionistas serão titulares de direito de preferência na subscrição das no vas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, caso exe rçam a integralidade de seus respectivos direitos de preferência, não hav erá diluição dos acionistas. O direito de preferência para a subscrição das ações objeto do Aumento de Capital poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do a rt. 171, § 6º da Lei das S.A. Consumado o prazo para exercício do direito de preferência, se e xistir qualquer número de ações não subscritas, será realizado procedimento de subscrição e rateio de sobras. Destaca-se que o prazo para subscrição de sobras será abe...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. (“Minerva” ou “Companhia”), líder na América do Sul na exportação de carne bovina in natura e seus derivados, e que atua também no segmento de processados, em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n .º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358/02 "), comunica aos acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Em reunião realizada em 07 de agosto de 2018, o Conselho de Admi nistração da Companhia deliberou pela aprovação da contribuição, em aumento do capital social da Athena Foods S.A., sociedade anônima constituída em conformidade com as leis do Chile e controlada pela Companhia (“ Athena Foods ”), da participação detida pela Companhia nas seguintes sociedades: Frigomerc S.A., sociedade anônima co nstituída em conformidade com as leis do Paraguai (“ Frigomerc ”), Frigorífico Carrasco S.A. (“ Frigorífico Carrasco ”) e Pulsa S.A. (“ Pulsa ”), sociedades anônimas constituídas em conformidade com as leis do Uruguai, Minerva Foods Chile SpA, sociedade anônima constituída em conformidade com as leis do Chile (“ Minerva Chile ”), Pul Argentina S.A. (“ Pul Argentina ”) e Swift Argentina S.A. (“ Swift Argentina ”), sociedades anônimas constituídas em conformidade com as leis da Argentina, Red C árnica S.A.S. (“ RC ”) e Red Industrial S.A.S. (“ RI ”), sociedades por ações simplificadas constituídas em conformidade com as leis da República da Colômbia (“ Operação ”). Por meio da contribuição de ações detidas pela Companhia represen tativas de: (a) 99,94% (noventa e nove inteiros e noventa e quatro centésimos p or cento) do capital social da Frigomerc; (b) 100% (cem por cento) do capital social da Minerva Chile; (c) 99,64% (noventa e nove inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) do capital social da Pul Argentina; (d) 100% (cem por cento) do capital social da Pulsa; (e) 100% (cem por cento) do capital social da Frigorífico Carrasco; (f) 100% (cem por cento) do capital social da RC; (g) 100% (cem por cento) do capital social da RI; e (h) de 0,01% (um centésimo por cento) do capital social da Swift Argentin a para integralização do capital social da Athena Foods, a Companhia passará a deter, direta e indiretamente, 100% (cem por cento) das ações represe ntativas do capital social da Athena Foods. A Companhia avalia a possibilidade de, uma vez concluída a integrali zação das participações, promover o registro da Athena Foods como emissor a de valores mobiliários perante a Comisión para el Mercado Financiero (Comissão de Valores Mobiliários Chilena) e, na sequência, realizar a oferta pública inic ial de ações da Athena Foods na Bolsa de Comercio de Santiago (Bolsa de Valores de Santiago), nos termos da regulamentação aplicável. Caso a Companhia opte por p rosseguir com referidas operações, estima-se que a implementação ocorrerá dentro de 12 (doze) meses. A Companhia se compromete a manter os acionistas e o mercado em ger al informados acerca do andamento deste assunto. São Paulo, 07 de agosto de 2018. Minerva S.A. Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores MINERVA S.A. Public-held company CNPJ/MF No. 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM Code No. 02093-1 MATERIAL FACT Minerva S.A. (“Minerva” or “Company”), the South American leader in the export of fresh beef and cattle byproducts, which also operates a processed foo ds segment, pursuant to the provisions of article 157, paragraph 4, of Law no. 6,404 of December 15, 1976, as amended (“ Brazilian Corporate Law ”), and in accordance with CVM Instru...



MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 FATO RELEVANTE A Minerva S.A. (“Minerva” ou “Companhia”), líder na América do Sul na exportação de carne bovina in natura e seus derivados, e que atua também no segmento de processados, em atendimento ao disposto na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução CVM 480, de 7 de dezemb ro de 2009, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o q uanto segue: A estimativa da receita líquida consolidada da Companhia para o ano de 2018 foi revisada. A atualização do guidance teve como premissa a desvalorização do real frente ao dólar e também do peso argentino frente ao dólar. A estimativa de taxa de câmbio médio, que era de (US$/R$) = 3,40 para o ano de 2018, passa a se r de (US$/R$) = 3,70, e a premissa de taxa de câmbio médio para a Argentina, qu e era de (US$/ARS$) = 19,0 passa a ser de (US$/ARS$) = 27,0. Desse modo, a nova estimativa da receita líquida da Companhia fica no intervalo de R$ 15,0 bil hões a R$ 16,0 bilhões. Reiteramos nosso compromisso de transparência, seguindo as melhor es práticas de governança corporativa, sempre com o intuito de informar precisamen te todos os eventos relacionados às nossas operações. Estimativa de Receita (janeiro à dezembro de 2018) R$ milhões Mínima Máxima Receita Líquida Estimada 15.000 16.000 Barretos, 07 de agosto de 2018. Minerva S.A. Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relação com Investidores Nota sobre as projeções: Este fato relevante contém dados hipotéticos sobre projeções fu turas de resultados da Companhia. Tais projeções são baseadas em premissas razoáveis e refletem somente a percepção da administração da Companhia sobre o futuro de seus negócios e sobre a realidade atual e conhecida de suas opera ções, incluindo, dentre outros aspectos, (i) as condições gerais e econômicas no Brasi l e em outros países relevantes para as operações da Companhia, (ii) condições r egulatórias e sanitárias, (iii) situação operacional das plantas, e (iv) condições de preço dos insumos e dos produtos nos mercados em que a Companhia atua. A administração da Companhia não tem controle sobre todas as premissas que nortearam a definição das projeções aqui contidas e, portanto, q ualquer alteração em tais fatores pode fazer com que os resultados reais e concretos sejam diferentes das projeções apresentadas. Por essa razão, as informações aqui contidas não devem ser entendidas como uma promessa de desempenho futuro da Compan hia. Ademais, e m caso de alteração relevante em tais fatores, as projeções acima podem vir a ser revisadas, sendo que, nessa hipótese, serão divulgadas novas proje ções por meio de Fato Relevante. MINERVA S.A. Publicly-held Company Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 67.620.377/0001-14 Company Registry (NIRE): 35.300.344.022 MATERIAL FACT Minerva S.A. (“Minerva” or “Company”), the South American leader in the export of fresh beef and cattle byproducts, which also operates a processed food s segment, in accordance with CVM Instruction 358, of January 3, 2002, as amended, and with CVM Instruction 480, of December 7, 2009, as amended, hereby informs its shareholders and the market in general the following: The Net Revenue estimate for 2018 has been updated. Such decisi on had as principle the exchange devaluation for real and Argentinian pesos in relati on of the U.S. dollar. The estimate for 2018 fx rate which was R$3.40/US$ turns to R$3.70/US$ and fo r Argentinian pesos, which was ARS$19/US$, turns to ARS$27/US$. Thus, the Company’s...



MINERVA S.A. Companhia aberta CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093-1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 26 dias do mês de abril de 2018, às 11h, na sede social da Minerva S.A. (“ Companhia ”) , localizada no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº , Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, na cidade de Barretos, estado de São Paulo. 2. MESA: Os trabalhos foram presididos por Ibar Vilela de Queiroz e secretariados por Vanessa Figueiredo Gonçalves. 3. DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e o relatório anual da Grant Thornton Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o parecer do Conselho Fiscal e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração da assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionist as na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia ( www.minervafoods.com ), da Comissão de Valores Mobiliários ( www.cvm.gov.br ) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) no dia 27 de março de 2018, com 1 (um) mês de antecedência da presente data, em cumprimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”). 4. PUBLICAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e o relatório anual da Grant Thornton Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, foram publicados na edição do dia 20 de março de 2018 do “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, às folhas 44 a 54 , na edição do dia 20 de março de 2018 do jornal “O Estado de São Paulo”, às folhas B7 a B11, e na edição do dia 20 de março de 2018 do jornal “O Diário” (Barretos), às folhas 5 e 6. 5. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das S.A. no (i) “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas 291, 284 e 308, respectivamente; no (ii) Jornal “O Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas B7, B8 e B10, respectivamente; e no (iii) Jornal “O Diário” (Barretos), nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, todas na página 3. 6. PRESENÇA: Presentes acionistas titulares de ações representativas de 66,45% (sessenta e seis inteiros e quarenta e cinco cen tésimos por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas da Companhia. Presentes, também, nos termos do § 1º do artigo 134 da Lei das S.A., o representante da administração, o Sr. Luis Ri cardo Alves Luz, e o representante da Grant Thornton Auditores Independentes, o Sr. André Messias Leite Barbosa. Em atendimento ao disposto no artigo 164, caput , da Lei das S.A., compareceu, ainda, o Sr. Luiz Manoel Gomes Junior, na qualidade de representante do Conselho Fiscal. 7. ORDEM DO DIA: A assembleia geral da Companhia foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações f...



MINERVA S.A. Companhia aberta CNPJ/MF n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093-1 AVISO AOS ACIONISTAS A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que atua também no segmento de processamento de carne bovina, vem pelo presente, informar a seus acionistas o quanto segue: A assembleia geral ordinária da Companhia, realizada em 31 de março de 2017 (“AGO”), aprovou, dentre outras matérias, a distribuição de dividendo aos acionistas, no montante total de R$ 60.161.936,29 (sessenta milhões, cento e sessenta e um mil, novecentos e trinta e seis reais e vinte e nove centavos), correspondentes a R$ 0,264310794 por ação, desconsideradas as ações em tesouraria. Farão jus aos dividendos declarados os titulares de ações da Companhia no encerramento do pregão do dia 3 de abril de 2017, respeitadas as negociações realizadas nesse dia. Desse modo, as ações da Companhia serão negociadas sem direito a dividendos (“ex- dividendos”) a partir do dia 4 de abril de 2017, inclusive. Conforme deliberado pela AGO, os dividendos declarados serão pagos, em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no dia 17 de abril de 2017. Não haverá atualização monetária ou incidência de juros entre a presente data e a data de efetivo pagamento dos dividendos declarados. O montante total de dividendos a ser distribuído por ação foi recalibrado em relação ao valor divulgado na proposta da administração da Companhia para a assembleia geral e leva em conta (i) o cancelamento de 9.984.400 (nove milhões, novecentos e oitenta e quatro mil e quatrocentos) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, canceladas por deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de 2017 (“RCA 20.03.2017”); e (ii) a aquisição, pela Companhia, de 2.242.100 ações e atualmente mantidas em tesouraria. Barretos, 31 de março de 2017. Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores